中山大洋电机股份有限公司 第六届董事会第九次会议决议公告

　　证券代码：002249       证券简称： 大洋电机      公告编号： 2023-058

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　中山大洋电机股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年7月11日下午15:30时在公司会议室召开第六届董事会第九次会议。本次会议通知于2023年7月5日以专人送达、传真或邮件方式发出，会议由董事长鲁楚平先生召集和主持，会议应出席董事9名，实际出席董事9名。会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。会议采用通讯表决的方式召开，经与会董事认真审议，通过如下决议：

　　一、审议通过了《关于调整公司2023年股票期权激励计划行权价格、激励对象名单及授予数量的议案》（该项议案经表决：同意票5票，反对票0票，弃权票0票）。

　　关联董事鲁楚平先生、彭惠女士、刘自文女士、刘博先生对本议案回避表决，其他非关联董事参与本议案的表决，实际投票董事人数为5人。

　　《关于调整公司2023年股票期权激励计划行权价格、激励对象名单及授予数量的公告》刊载于2023年7月12日《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。

　　《2023年股票期权激励计划激励对象名单（调整后）》刊载于2023年7月12日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。

　　公司独立董事对本议案发表的独立意见，刊载于2023年7月12日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。

　　二、审议通过了《关于2023年股票期权激励计划向激励对象授予股票期权的议案》（该项议案经表决：同意票5票，反对票0票，弃权票0票）。

　　关联董事鲁楚平先生、彭惠女士、刘自文女士、刘博先生对本议案回避表决，其他非关联董事参与本议案的表决，实际投票董事人数为5人。

　　《关于2023年股票期权激励计划向激励对象授予股票期权的公告》刊载于2023年7月12日《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。

　　公司独立董事对本议案发表的独立意见，刊载于2023年7月12日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。

　　三、审议通过了《关于<中山大洋电机股份有限公司“头部狼计划三期”员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》（该项议案经表决：同意票4票，反对票0票，弃权票0票）。

　　关联董事鲁楚平先生、徐海明先生、彭惠女士、刘自文女士、刘博先生对本议案回避表决，其他非关联董事参与本议案的表决，实际投票董事人数为4人。

　　为进一步完善公司的法人治理结构，促进公司建立、健全激励约束机制，充分调动公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、核心骨干人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工利益结合在一起，促进公司长期、持续、健康发展，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定并结合公司实际情况，公司制定了《中山大洋电机股份有限公司“头部狼计划三期”员工持股计划（草案）》及其摘要。具体内容详见公司刊载于2023年7月12日巨潮资讯网（http://www.cninfo.con.cn）上的《中山大洋电机股份有限公司“头部狼计划三期”员工持股计划（草案）》及其摘要。

　　公司独立董事对公司《“头部狼计划三期”员工持股计划（草案）》发表了明确同意的独立意见。

　　该议案尚需提交股东大会审议，并需经出席会议的股东所持有效表决权股份总数的半数以上（含）通过，股东大会召开时间另行通知。

　　四、审议通过了《关于<中山大洋电机股份有限公司“头部狼计划三期”员工持股计划管理办法>的议案》（该项议案经表决：同意票4票，反对票0票，弃权票0票）。

　　关联董事鲁楚平先生、徐海明先生、彭惠女士、刘自文女士、刘博先生对本议案回避表决，其他非关联董事参与本议案的表决，实际投票董事人数为4人。

　　为规范公司员工持股计划的实施，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，公司制定了《中山大洋电机股份有限公司“头部狼计划三期”员工持股计划管理办法》。具体内容详见公司刊载于2023年7月12日巨潮资讯网（http://www.cninfo.con.cn）上的《中山大洋电机股份有限公司“头部狼计划三期”员工持股计划管理办法》。

　　该议案尚需提交股东大会审议，并需经出席会议的股东所持有效表决权股份总数的半数以上（含）通过，股东大会召开时间另行通知。

　　五、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司“头部狼计划三期”员工持股计划相关事宜的议案》（该项议案经表决：同意票4票，反对票0票，弃权票0票）。

　　关联董事鲁楚平先生、徐海明先生、彭惠女士、刘自文女士、刘博先生对本议案回避表决，其他非关联董事参与本议案的表决，实际投票董事人数为4人。

　　为保证本员工持股计划的顺利实施，董事会提请股东大会授权董事会办理“头部狼计划三期”员工持股计划的相关具体事宜，包括但不限于以下事项：

　　（一）授权董事会办理本员工持股计划的设立、变更和终止；

　　（二）授权董事会对本员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；

　　（三）授权董事会办理本员工持股计划所购买股票的锁定和解锁的全部事宜；

　　（四）授权董事会对公司《“头部狼计划三期”员工持股计划（草案）》作出解释；

　　（五）授权董事会选任、变更本员工持股计划的中介机构；

　　（六）授权董事会签署与本员工持股计划相关的合同及协议文件；

　　（七）若相关法律、法规、政策发生调整，授权董事会根据调整情况对本员工持股计划进行相应修改和完善；

　　（八）授权董事会办理本员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

　　上述授权自公司股东大会通过之日起至本员工持股计划实施完毕之日内有效。

　　该议案尚需提交股东大会审议，并需经出席会议的股东所持有效表决权股份总数的半数以上（含）通过，股东大会召开时间另行通知。

　　六、审议通过了《关于调整使用闲置自有资金购买理财产品投资品种的议案》（该项议案经表决：同意票9票，反对票0票，弃权票0票）。

　　为进一步提高闲置自有资金的使用效率和效益，同意公司及合并报表范围内的子公司在确保不影响公司正常运营资金使用的情况下，将使用闲置自有资金购买理财产品的投资品种由“中低风险、短期（不超过一年）的银行理财产品”调整为“银行、证券公司、基金公司等金融机构安全性较高、流动性好、中低风险、短期（不超过一年）的理财产品”。

　　《关于调整使用闲置自有资金购买理财产品投资品种的公告》刊载于2023年7月12日《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上，独立董事出具的独立意见刊载于2023年7月12日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。

　　特此公告。

　　中山大洋电机股份有限公司

　　董 事 会

　　2023年7月12日

　　证券代码：002249       证券简称： 大洋电机      公告编号： 2023-059

　　中山大洋电机股份有限公司

　　第六届监事会第九次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　中山大洋电机股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第九次会议于2023年7月11日下午15:30在公司会议室召开。本次会议通知于2023年7月5日以专人送达、传真或邮件方式发出，会议由监事会主席王侦彪先生召集和主持，会议应到监事3名，实到监事3名。会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。会议以现场会议与通讯表决相结合的方式召开，经与会监事认真审议，会议通过了以下决议：

　　一、审议通过了《关于调整公司2023年股票期权激励计划行权价格、激励对象名单及授予数量的议案》（表决情况：3票同意、0票弃权、0票反对）。

　　公司监事会对本次股票期权激励计划的调整事项进行了核查，监事会认为：

　　鉴于公司实施了2022年度权益分派方案以及《2023年股票期权激励计划（草案）》所确定的激励对象中有19名激励对象已离职或已提交离职申请，不再满足成为激励对象的条件，5名激励对象因自身原因，自愿放弃本次拟获授股票期权的资格，根据《2023年股票期权激励计划（草案）》和2022年年度股东大会的授权，公司决定对2023年股票期权激励计划行权价格、激励对象名单及授予数量进行调整。

　　调整后，公司股票期权行权价格由5.16元/份调整为5.080元/份，授予股票期权总数由3,500万份调整为3,490.23万份，激励对象由1,065名调整为1,041名。

　　以上调整符合公司《2023年股票期权激励计划（草案）》及相关法律法规要求，不存在损害股东利益的情况。

　　《关于调整公司2023年股票期权激励计划行权价格、激励对象名单及授予数量的公告》刊载于2023年7月12日《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。

　　《2023年股票期权激励计划激励对象名单（调整后）》刊载于2023年7月12日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。

　　二、审议通过了《关于2023年股票期权激励计划向激励对象授予股票期权的议案》（表决情况：3票同意、0票弃权、0票反对）。

　　公司监事会对本次股票期权激励计划确定的激励对象是否符合授予条件进行了核实，监事会认为：

　　列入公司本次股票期权激励计划激励对象名单的人员具备《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，不存在最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形，不存在最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形，不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形，不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形，不存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《2023年股票期权激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本次股票期权激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。

　　同意以2023年7月11日为授予日，向1,041名激励对象授予股票期权3,490.23万份。

　　《关于2023年股票期权激励计划向激励对象授予股票期权的公告》刊载于2023年7月12日《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。

　　三、审议通过了《关于<中山大洋电机股份有限公司“头部狼计划三期”员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》（表决情况：1票同意、0票弃权、0票反对）。

　　《中山大洋电机股份有限公司“头部狼计划三期”员工持股计划（草案）》及其摘要的内容符合《公司法》《证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，审议员工持股计划相关议案的程序和决策合法、有效。实施本次员工持股计划能充分调动员工的积极性和创造性，改善公司治理水平，有利于公司可持续发展，不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划的情形，亦不存在损害公司及全体股东利益的情形。具体内容详见公司刊载于2023年7月12日巨潮资讯网（http://www.cninfo.con.cn）上的《中山大洋电机股份有限公司“头部狼计划三期”员工持股计划（草案）》及其摘要。

　　监事王侦彪先生、邴黎明先生是本计划拟参与人，在审议该议案时回避表决。

　　该议案尚需提交股东大会审议，并需经出席会议的股东所持有效表决权股份总数的半数以上（含）通过，股东大会召开时间另行通知。

　　四、审议通过了《关于<中山大洋电机股份有限公司“头部狼计划三期”员工持股计划管理办法>的议案》（表决情况：同意票1票，反对票0票，弃权票0票）。

　　公司《“头部狼计划三期”员工持股计划管理办法》的相关内容符合《公司法》《证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律、法规的规定以及公司的实际情况，能保证公司员工持股计划的顺利实施，确保员工持股计划规范运行，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。具体内容详见公司刊载于2023年7月12日巨潮资讯网（http://www.cninfo.con.cn）上的《中山大洋电机股份有限公司“头部狼计划三期”员工持股计划管理办法》。

　　监事王侦彪先生、邴黎明先生是本计划拟参与人，在审议该议案时回避表决。

　　该议案尚需提交股东大会审议，并需经出席会议的股东所持有效表决权股份总数的半数以上（含）通过，股东大会召开时间另行通知。

　　五、审议通过了《关于调整使用闲置自有资金购买理财产品投资品种的议案》（表决情况：同意票3票，反对票0票，弃权票0票）。

　　经审议，监事会认为在符合相关规定及不影响公司正常生产经营活动的前提下，公司调整使用闲置自有资金购买理财产品投资品种，有利于进一步提高自有资金使用效率，为公司和股东获取更多的投资回报，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。审批程序符合法律、法规及《公司章程》的相关规定。因此，我们同意公司及合并报表范围内子公司调整使用闲置自有资金购买理财产品投资品种。

　　《关于调整使用闲置自有资金购买理财产品投资品种的公告》刊载于2023年7月12日《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。

　　特此公告。

　　中山大洋电机股份有限公司

　　监 事 会

　　2023年7月12日

　　证券代码：002249         证券简称： 大洋电机       公告编号： 2023-060

　　中山大洋电机股份有限公司

　　关于调整公司2023年股票期权激励计划

　　行权价格、激励对象名单及授予数量的

　　公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　中山大洋电机股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年7月11日召开第六届董事会第九次会议和第六届监事会第九次会议，审议通过了《关于调整公司2023年股票期权激励计划行权价格、激励对象名单及授予数量的议案》。鉴于公司在《中山大洋电机股份有限公司2023年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“股票期权激励计划”）公告后，实施了2022年度权益分派方案，同时存在部分激励对象离职、已提交离职申请或自愿放弃拟获授股票期权资格的情形，根据股票期权激励计划的相关规定，现对股票期权激励计划行权价格、激励对象名单及授予数量进行调整，具体情况如下：

　　一、2023年股票期权激励计划已履行的决策程序和批准情况

　　1、2023年4月21日，公司召开第六届董事会第六次会议，审议通过了《关于<中山大洋电机股份有限公司2023年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<中山大洋电机股份有限公司2023年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年股票期权激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，律师出具相应法律意见书。同日，公司召开第六届监事会第六次会议，审议通过了《关于<中山大洋电机股份有限公司2023年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<中山大洋电机股份有限公司2023年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于核实<中山大洋电机股份有限公司2023年股票期权激励计划激励对象名单>的议案》。

　　2、2023年4月26日至2023年5月5日，公司对2023年股票期权激励计划的激励对象姓名和职务在公司内部办公系统公告栏进行了公示。在公示期内，公司监事会未接到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2023年5月9日，公司监事会做出《关于公司2023年股票期权激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。监事会经核查认为，本次列入激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次股票期权激励计划的激励对象合法、有效。

　　3、2023年5月18日，公司召开2022年年度股东大会，审议通过了《关于<中山大洋电机股份有限公司2023年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<中山大洋电机股份有限公司2023年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年股票期权激励计划相关事宜的议案》，律师出具相应法律意见书。

　　4、2023年7月11日，公司召开第六届董事会第九次会议和第六届监事会第九次会议，审议通过了《关于调整公司2023年股票期权激励计划行权价格、激励对象名单及授予数量的议案》和《关于2023年股票期权激励计划向激励对象授予股票期权的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，律师出具相应法律意见书。

　　二、本次调整股票期权激励计划行权价格、激励对象名单及授予数量的说明

　　（一）调整股票期权激励计划行权价格的情况说明

　　1、调整事由

　　公司于2023年5月18日召开2022年年度股东大会，审议通过了2022年度权益分派方案，以未来实施权益分派方案时股权登记日享有利润分配权的股份总额为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.8元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。该权益分派方案已于2023年6月9日执行完成。

　　截至2022年度权益分派股权登记日，公司回购专户持有公司股份6,360,441股，该部分股份不参与分红，根据股票市值不变原则，实施权益分派前后公司总股本保持不变，现金分红总额分摊到每一股的比例将减小，因此，本次权益分派实施后除权除息价格计算时，每股现金红利应以0.0797864元/股计算。

　　根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）以及公司《2023年股票期权激励计划（草案）》相关规定，若在行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对股票期权的行权价格进行相应的调整。

　　2、调整方法

　　根据公司《2023年股票期权激励计划（草案）》的规定，调整方法如下：

　　派息

　　P=P0-V

　　其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。经派息调整后，P仍须大于1。

　　根据以上公式，公司2023年股票期权激励计划行权价格由5.16元/份调整为5.16-0.0797864≈5.080元/份。

　　（二）调整股票期权激励计划激励对象名单及授予数量的情况说明

　　鉴于公司本次股票期权激励计划所确定的激励对象中有19名已离职或已提交离职申请，不满足成为激励对象的条件；有5名激励对象因自身原因，自愿放弃本次拟获授股票期权的资格，共计取消拟授予以上24名激励对象的股票期权9.77万份。根据《管理办法》、公司《2023年股票期权激励计划（草案）》的规定和2022年年度股东大会的授权，公司决定对2023年股票期权激励计划激励对象名单及授予数量进行调整。调整后，激励对象由1,065名调整为1,041名，拟授予的股票期权总数由3,500万份调整为3,490.23万份。本激励计划调整后授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：

　　除此之外，公司2023年股票期权激励计划授予的激励对象及其所获授股票期权的数量与公司2022年年度股东大会审议通过的一致。公司监事会对调整后的2023年股票期权激励计划激励对象名单进行了核实，公司独立董事发表了独立意见，律师出具了法律意见书。

　　三、本次调整股票期权激励计划行权价格、激励对象名单及授予数量的影响

　　本次对公司2023年股票期权激励计划行权价格、激励对象名单及授予数量的调整符合《管理办法》以及公司《2023年股票期权激励计划（草案）》的相关规定，本次调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

　　四、监事会意见

　　公司监事会对本次股票期权激励计划的调整事项进行了核查，监事会认为：

　　鉴于公司实施了2022年度权益分派方案以及《2023年股票期权激励计划（草案）》所确定的激励对象中有19名激励对象已离职或已提交离职申请，不再满足成为激励对象的条件，5名激励对象因自身原因，自愿放弃本次拟获授股票期权的资格，根据《2023年股票期权激励计划（草案）》和2022年年度股东大会的授权，公司决定对2023年股票期权激励计划行权价格、激励对象名单及授予数量进行调整。

　　调整后，公司股票期权行权价格由5.16元/份调整为5.080元/份，授予股票期权总数由3,500万份调整为3,490.23万份，激励对象由1,065名调整为1,041名。

　　以上调整符合公司《2023年股票期权激励计划（草案）》及相关法律法规要求，不存在损害股东利益的情况。

　　五、独立董事意见

　　公司本次对2023年股票期权激励计划行权价格、激励对象名单及授予数量的调整，符合《管理办法》以及公司《2023年股票期权激励计划（草案）》中的相关规定，并履行了必要的审批程序；调整后的激励对象具备《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选，也不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形，符合《管理办法》规定的激励对象条件，其作为公司2023年股票期权激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。

　　因此，全体独立董事一致同意公司对2023年股票期权激励计划行权价格、激励对象名单及授予数量进行相应的调整。

　　六、法律意见书的结论性意见

　　北京市竞天公诚律师事务所律师认为：本次激励计划的调整系按照《2023年股票期权激励计划（草案）》的相关规定所进行，该等调整已获得必要的批准和授权，符合《管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》《公司章程》以及《2023年股票期权激励计划（草案）》的相关规定；本次激励计划的调整尚需按照《管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》以及深圳证券交易所的相关规定履行信息披露手续。

　　七、备查文件

　　1、中山大洋电机股份有限公司第六届董事会第九次会议决议；

　　2、中山大洋电机股份有限公司第六届监事会第九次会议决议；

　　3、独立董事对第六届董事会第九次会议相关事项发表的独立意见；

　　4、北京市竞天公诚律师事务所《关于中山大洋电机股份有限公司2023年股票期权激励计划的调整与授予相关事项的法律意见书》。

　　特此公告。

　　中山大洋电机股份有限公司

　　董 事 会

　　2023年7月12日

　　证券代码：002249         证券简称： 大洋电机       公告编号： 2023-061

　　中山大洋电机股份有限公司

　　关于2023年股票期权激励计划

　　向激励对象授予股票期权的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　中山大洋电机股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年7月11日召开第六届董事会第九次会议和第六届监事会第九次会议，审议通过了《关于2023年股票期权激励计划向激励对象授予股票期权的议案》，公司2023年股票期权激励计划授予日为2023年7月11日。现将有关事项说明如下：

　　一、2023年股票期权激励计划已履行的决策程序和批准情况

　　1、2023年4月21日，公司召开第六届董事会第六次会议，审议通过了《关于<中山大洋电机股份有限公司2023年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<中山大洋电机股份有限公司2023年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年股票期权激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，律师出具相应法律意见书。同日，公司召开第六届监事会第六次会议，审议通过了《关于<中山大洋电机股份有限公司2023年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<中山大洋电机股份有限公司2023年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于核实<中山大洋电机股份有限公司2023年股票期权激励计划激励对象名单>的议案》。

　　2、2023年4月26日至2023年5月5日，公司对2023年股票期权激励计划的激励对象姓名和职务在公司内部办公系统公告栏进行了公示。在公示期内，公司监事会未接到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2023年5月9日，公司监事会做出《关于公司2023年股票期权激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。监事会经核查认为，本次列入激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次股票期权激励计划的激励对象合法、有效。

　　3、2023年5月18日，公司召开2022年年度股东大会，审议通过了《关于<中山大洋电机股份有限公司2023年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<中山大洋电机股份有限公司2023年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年股票期权激励计划相关事宜的议案》，律师出具相应法律意见书。

　　4、2023年7月11日，公司召开第六届董事会第九次会议和第六届监事会第九次会议，审议通过了《关于调整公司2023年股票期权激励计划行权价格、激励对象名单及授予数量的议案》和《关于2023年股票期权激励计划向激励对象授予股票期权的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，律师出具相应法律意见书。

　　二、本次实施的2023年股票期权激励计划与股东大会审议通过的激励计划差异情况

　　1、行权价格的调整

　　公司2022年度权益分派方案已于2023年6月9日执行完成，根据公司《2023年股票期权激励计划（草案）》的相关规定，若在行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对股票期权的行权价格进行相应调整。根据本次股票期权激励计划规定的调整方法，行权价格由5.16元/份调整为5.080元/份。

　　2、激励对象名单及授予数量的调整

　　鉴于公司本次股票期权激励计划所确定的激励对象中有19位已离职或已提交离职申请，不满足成为激励对象的条件；有5位激励对象因自身原因，自愿放弃本次拟获授股票期权的资格，共计取消拟授予以上24位激励对象的股票期权9.77万份。根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、公司《2023年股票期权激励计划（草案）》的规定和2022年年度股东大会的授权，公司对2023年股票期权激励计划激励对象名单及授予数量进行调整。调整后，激励对象由1,065人调整为1,041人，拟授予的股票期权总数由3,500万份调整为3,490.23万份。

　　除前述24名激励对象由于离职、已提交离职申请或因个人原因自愿放弃拟获授股票期权资格外，公司2023年股票期权激励计划授予股票期权的激励对象及其所获授数量与公司2022年年度股东大会审议通过的一致。公司监事会对调整后的2023年股票期权激励计划激励对象名单进行了核实，公司独立董事发表了独立意见，律师出具了法律意见书。

　　2023年股票期权激励计划行权价格、激励对象名单及授予数量的调整已经公司第六届董事会第九次会议审议通过，根据公司2022年年度股东大会的授权，以上调整无需提交股东大会审议。

　　三、2023年股票期权激励计划授予条件成就情况的说明

　　1、公司2023年股票期权激励计划关于股票期权的授予条件规定如下：

　　同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予股票期权，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权。

　　（1）公司未发生如下任一情形

　　①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

　　④法律法规规定不得实行股权激励的；

　　⑤中国证监会认定的其他情形。

　　（2）激励对象未发生如下任一情形

　　①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　⑥中国证监会认定的其他情形。

　　2、董事会关于授予条件已成就的说明

　　公司及激励对象未发生上述所示情形，董事会认为本次股票期权激励计划的授予条件已经成就，决定向符合授予条件的1,041名激励对象授予3,490.23万份股票期权。

　　四、2023年股票期权激励计划授予情况

　　1、本激励计划拟授予给激励对象的激励工具为股票期权；

　　2、本激励计划所涉标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股；

　　3、本激励计划授予股票期权的授予日为2023年7月11日；

　　4、本次授予涉及的激励对象共计1,041名，包括在公司（含全资及控股子公司，下同）任职的董事、高级管理人员、中层管理人员、核心骨干（技术/业务）人员（不包括独立董事、监事）。具体分配情况如下：

　　5、本次授予的股票期权的行权价格为5.080元/份（调整后）；

　　6、本激励计划授予的股票期权自相应授予日起满12个月后可以开始行权。授予股票期权的行权期及各期行权时间安排如下表所示：

　　在上述约定期间内因行权条件未成就的股票期权，不得行权或递延至下期行权，并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应股票期权。股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。

　　7、本次授予股票期权的行权条件

　　（1）公司层面业绩考核要求

　　本激励计划授予的股票期权，在行权期的3个会计年度中，分年度进行业绩考核并行权，以达到绩效考核目标作为激励对象的行权条件。各年度公司层面业绩考核目标分别如下：

　　股票期权的行权条件达成，则激励对象按照本激励计划规定比例行权。如公司未达到上述业绩考核目标时，所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权不得行权，由公司注销。

　　（2）个人层面绩效考核要求

　　个人考核D-待改进及以上，则激励对象按照本激励计划规定比例行权。反之，若个人考核不合格，则激励对象所获授的股票期权当期可行权份额由公司注销。

　　8、本次授予完成后将不会导致股权分布不符合上市条件要求。

　　五、激励对象为董事、高级管理人员的，在股票期权授予日前6个月买卖公司股份情况的说明

　　参与公司2023年股票期权激励计划的董事及高级管理人员在授予日前6个月不存在买卖公司股票情况。

　　六、2023年股票期权激励计划授予对公司经营能力和财务状况的影响

　　按照财政部于2006年发布的《企业会计准则第11号——股份支付》和2017年发布的《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的规定，企业需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。公司本次激励计划股票期权的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。董事会已确定激励计划的授予日为2023年7月11日，根据授予日股票期权的公允价值，确认本次授予股票期权的激励成本。

　　经测算，本次授予股票期权对各期会计成本的影响如下表所示：

　　注：上述结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的权益数量有关，上述费用摊销对公司经营成果的影响最终结果以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　　公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本激励计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。若考虑本激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

　　七、激励对象获取权益及缴纳个人所得税的资金安排说明

　　激励对象认购股票期权及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依激励计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

　　八、监事会核查意见

　　公司监事会对本次股票期权激励计划确定的激励对象是否符合授予条件进行了核实，监事会认为：

　　列入公司本次股票期权激励计划激励对象名单的人员具备《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，不存在最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形，不存在最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形，不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形，不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形，不存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《2023年股票期权激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本次股票期权激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。

　　同意以2023年7月11日为授予日，向1,041名激励对象授予股票期权3,490.23万份。

　　九、独立董事意见

　　1、董事会确定公司2023年股票期权激励计划的授予日为2023年7月11日，该授予日符合《管理办法》以及公司激励计划中关于授予日的相关规定，同时公司本次激励计划设定的激励对象获授权益的条件也已成就。

　　2、公司本次激励计划所确定的激励对象不存在《管理办法》规定的禁止获授股权激励的情形，激励对象的主体资格合法、有效。

　　3、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划安排。

　　4、公司实施股权激励计划有助于公司进一步完善公司法人治理结构，促进公司建立、健全激励约束机制，充分调动公司（含全资及控股子公司，下同）董事（不含独立董事）、高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。

　　综上，我们一致同意公司2023年股票期权激励计划的授予日为2023年7月11日，并同意向符合授予条件的1,041名激励对象授予3,490.23万份股票期权。

　　十、法律意见书的结论性意见

　　北京市竞天公诚律师事务所律师认为：公司本次激励计划的授予条件已经满足，授予日的确定、授予价格、激励对象及授予数量、行权时间安排和行权条件符合《管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》及《2023年股票期权激励计划（草案）》的相关规定，且截至本法律意见书出具之日，公司为进行本次激励计划的授予已取得现阶段必要的批准和授权，已履行的程序合法、合规；本次激励计划的授予尚需按照《管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》以及深圳证券交易所的相关规定履行信息披露手续以及相应的授予登记手续。

　　十一、备查文件

　　1、中山大洋电机股份有限公司第六届董事会第九次会议决议；

　　2、中山大洋电机股份有限公司第六届监事会第九次会议决议；

　　3、独立董事对第六届董事会第九次会议相关事项发表的独立意见；

　　4、北京市竞天公诚律师事务所《关于中山大洋电机股份有限公司2023年股票期权激励计划的调整与授予相关事项的法律意见书》。

　　特此公告。

　　中山大洋电机股份有限公司

　　董 事 会

　　2023年7月12日

　　证券代码：002249       证券简称： 大洋电机      公告编号： 2023-062

　　中山大洋电机股份有限公司

　　关于调整使用闲置自有资金购买

　　理财产品投资品种的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　中山大洋电机股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月21日召开第六届董事第六次会议和第六届监事会第六次会议，审议通过了《关于使用闲置自有资金购买银行理财产品的议案》，同意公司及合并报表范围内的子公司在保障日常运营资金需求的前提下，使用闲置自有资金不超过人民币20亿元适时购买安全性较高、流动性好、中低风险的银行理财产品，在此额度范围内，资金可以循环使用。自公司第六届董事会第六次会议审议通过之日起1年内有效。

　　为进一步提高闲置自有资金的使用效率和效益，公司于2023年7月11日召开第六届董事会第九次会议和第六届监事会第九次会议，审议通过了《关于调整使用闲置自有资金购买理财产品投资品种的议案》，同意在确保不影响公司正常运营资金使用的情况下，调整上述闲置自有资金购买理财产品的投资品种，具体情况如下：

　　一、本次调整公司使用闲置自有资金购买理财产品投资品种的基本情况

　　调整前：为控制风险，投资品种为中低风险、短期（不超过一年）的银行理财产品。

　　调整后：为控制风险，投资品种为银行、证券公司、基金公司等金融机构安全性较高、流动性好、中低风险、短期（不超过一年）的理财产品。

　　二、对公司的影响

　　公司以股东利益最大化为目标，在不影响正常的生产经营和确保资金安全的前提下，以闲置自有资金进行理财产品的投资，不影响公司的正常资金周转和需要，不影响公司主营业务的正常发展。通过适度的中低风险理财投资，可以提高公司闲置资金的使用效率，获得高于存款利息的投资效益，为公司和股东谋求较好的投资回报。

　　三、投资风险及风险控制措施

　　（一）投资风险

　　1、尽管公司拟购买的理财产品投资品种属于中低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响；

　　2、公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量介入，因此短期投资的实际收益不可预期；

　　3、相关工作人员的操作风险。

　　（二）风险控制措施

　　1、董事会授权公司经营管理层行使该项投资决策权并签署相关合同，公司将严格筛选理财产品，做好相关产品的前期调研和可行性论证，在授权范围内择优选取理财产品发行机构与理财产品；

　　2、公司财务部将及时分析和跟踪理财产品投向、进展情况，一旦发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取保全措施，控制投资风险；

　　3、公司内部审计部门负责对公司购买理财产品的资金使用与保管情况进行审计与监督，每个季度对所有理财产品投资项目进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理地预计各项投资可能发生的收益和损失，并向公司董事会审计委员会报告；

　　4、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计；

　　5、公司将根据深圳证券交易所的相关规定，在定期报告中披露报告期内理财产品投资及损益情况。

　　公司本着维护股东和公司利益的原则，将风险防范放在首位，对理财产品的投资严格把关、谨慎决策，并将与相关业务银行、证券公司、基金公司等金融机构保持紧密联系，跟踪理财资金的运作情况，加强风险控制和监督，严格控制资金的安全性。

　　四、专项意见

　　（一）独立董事意见

　　本次调整使用闲置自有资金购买理财产品投资品种的事项履行了相应的审批程序，符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规的有关规定。公司内控措施和制度健全，本次调整理财产品投资品种，有助于进一步提高资金的使用效率，增加公司的投资收益，符合公司利益，不存在损害公司股东，特别是中小股东利益的情形。我们一致同意将原议案中的投资品种由“中低风险、短期（不超过一年）的银行理财产品”调整为“银行、证券公司、基金公司等金融机构安全性较高、流动性好、中低风险、短期（不超过一年）的理财产品”。

　　（二）监事会意见

　　经审议，监事会认为在符合相关规定及不影响公司正常生产经营活动的前提下，公司调整使用闲置自有资金购买理财产品投资品种，有利于进一步提高自有资金使用效率，为公司和股东获取更多的投资回报，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。审批程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。因此，我们同意公司及合并报表范围内子公司调整使用闲置自有资金购买理财产品投资品种。

　　五、备查文件

　　1、公司第六届董事会第九次会议决议；

　　2、公司第六届监事会第九次会议决议；

　　3、独立董事对第六届董事会第九次会议相关事项发表的独立意见。

　　特此公告。

　　中山大洋电机股份有限公司

　　董 事 会

　　2023年7月12日

　　证券代码：002249       证券简称： 大洋电机      公告编号： 2023-063

　　中山大洋电机股份有限公司

　　关于签署项目投资协议暨对外投资的

　　进展公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、对外投资概述

　　中山大洋电机股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年6月9日召开第六届董事会第八次会议，审议通过了《关于拟签署项目投资协议的议案》，同意公司与重庆创新经济走廊开发建设有限公司签署《大洋电机新能源汽车动力总成项目投资协议》（以下简称《投资协议》），在重庆市渝北区使用自有或自筹资金投资建设“大洋电机新能源汽车动力总成系统及零部件（重庆）研发制造基地”，在《投资协议》约定的经营期限内，项目计划总投资约10亿元人民币，并将在重庆创新经济走廊辖区内设立项目公司作为本项目具体实施主体。项目主要内容详见公司刊载于2023年6月10日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于拟签署项目投资协议暨对外投资的公告》（公告编号：2023-041）。

　　2023年6月19日，公司与重庆创新经济走廊开发建设有限公司签署了《大洋电机新能源汽车动力总成项目投资协议》，协议签署后，双方将按照约定积极推进本次项目投资事项。

　　本次对外投资事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、对外投资进展情况

　　近日，公司完成了项目公司的相关工商注册登记手续，并取得了重庆市渝北区市场监督管理局核发的营业执照，相关登记信息如下：

　　名称：大洋电驱动科技（重庆）有限公司

　　类型：有限责任公司（法人独资）

　　统一社会信用代码：91500112MACMCWJM2K

　　法定代表人：陈雷

　　注册资本：壹亿元整

　　住所：重庆市渝北区玉峰山镇桐桂大道3号3幢（自主承诺）

　　经营范围：一般项目：电机制造；新兴能源技术研发；汽车零部件研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；电机及其控制系统研发；微特电机及组件制造；微特电机及组件销售；电动机制造；新能源汽车电附件销售；齿轮及齿轮减、变速箱制造；齿轮及齿轮减、变速箱销售；汽车零部件及配件制造；电池销售；货物进出口；技术进出口；非居住房地产租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　公司将持续跟进投资进展情况，并根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定及时披露相关进展。敬请广大投资者审慎决策，注意投资风险。

　　三、备查文件

　　《大洋电驱动科技（重庆）有限公司营业执照》

　　特此公告。

　　中山大洋电机股份有限公司

　　董 事 会

　　2023年7月12日