韵达控股股份有限公司 关于召开公司2023年 第二次临时股东大会的通知

　　证券代码：002120         证券简称：韵达股份         公告编号：2023-047

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　韵达控股股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第四次会议审议通过了《关于召开公司2023年第二次临时股东大会的议案》，现就召开本次股东大会的相关事项通知如下：

　　一、本次会议召开的基本情况

　　1、股东大会届次：2023年第二次临时股东大会

　　2、股东大会的召集人：公司第八届董事会

　　3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议的召集、召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《韵达控股股份有限公司章程》的规定。

　　4、会议召开的日期、时间：

　　（1）现场会议召开时间为：2023年8月15日（星期二）下午14:30

　　（2）网络投票时间为：2023年8月15日（星期二），其中通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2023年8月15日上午9:15-9:25、9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2023年8月15日上午9:15至下午15:00任意时间。

　　5、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　　6、股权登记日：2023年8月8日

　　7、会议出席对象：

　　（1）截至2023年8月8日（星期二）下午15:00收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权参加本次股东大会并行使表决权，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；不能出席现场会议的股东也可在网络投票时间内参加网络投票；

　　（2）公司董事、监事及高级管理人员；

　　（3）公司聘请的会议见证律师；

　　（4）公司证券事务代表。

　　8、现场会议地点：浙江省慈溪市宁波杭州湾新区金源大道9号。

　　二、会议审议事项

　　上述提案1、提案2、提案3、提案4、提案10为特别决议事项，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。关联股东需回避表决。如有其他股东对本次股东大会审议的议案有明确投票意见指示的，上述关联股东可接受其委托进行投票；除此之外，上述关联股东不可接受其他股东委托进行投票。

　　根据《上市公司股权激励管理办法》规定，上市公司召开股东大会审议股权激励计划时，独立董事应当就股权激励计划向所有的股东征集委托投票权。公司独立董事张大瑞先生作为征集人向公司全体股东对本次股东大会所审议的2023年股票期权激励计划相关提案征集投票权。具体情况请参见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《独立董事关于公开征集委托投票权的公告》。被征集人或其代理人可以对未被征集投票权的提案另行表决，如被征集人或其代理人未另行表决，视为放弃对未被征集投票权的提案的表决。

　　上述提案对中小投资者表决单独计票结果予以披露。中小投资者指：除单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东或任上市公司董事、监事、高级管理人员以外的其他股东。

　　上述提案已经于公司2023年7月11日召开的第八届董事会第四次会议和第八届监事会第四次会议审议通过，内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

　　三、会议登记方法

　　（一）登记方式：

　　1、法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、营业执照复印件、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证。

　　2、个人股东亲自出席会议的，持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；委托代理人出席会议的，持本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡，到公司办理登记手续。

　　3、股东若委托代理人出席现场会议并行使表决权的，应将授权委托书（详见附件2）于2023年8月10日（星期四）17:30前送达或传真至本公司登记地点。

　　4、异地股东可采取信函或传真登记，不接受电话登记。但是出席会议时应当持上述证件的原件，以备查验。

　　（二）登记地点及授权委托书送达地点：公司董事会办公室

　　（三）登记时间：2023年8月10日（星期四）上午8：30-11：30、下午13：00-17：30

　　（四）联系方式：

　　会议联系人：何强

　　联系地址：上海市青浦区盈港东路6679号  邮编：201700

　　联系电话：021-39296789

　　传真：021-39296863

　　电子邮箱：ir@yundaex.com

　　四、网络投票的具体操作流程

　　在规定时间内，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（网址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件1。

　　五、其他事项

　　1、会期预计半天，与会股东或授权代理人参加本次股东大会的费用自理。

　　2、网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

　　六、备查文件

　　1、公司第八届董事会第四次会议决议。

　　2、公司第八届监事会第四次会议决议。

　　特此公告。

　　韵达控股股份有限公司

　　董事会

　　2023年7月12日

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码：362120

　　2、投票简称：韵达投票

　　3、填报表决意见

　　本次股东大会议案均为非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　4、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2023年8月15日上午9:15—9:25、9:30—11:30和下午13:00—15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2023年8月15日上午9:15—下午15:00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：               授 权 委 托 书

　　兹委托          先生（女士）代表我单位（本人）出席韵达控股股份有限公司2023年第二次临时股东大会，对以下议案以投票方式行使表决权：

　　委托人（签名或盖章）：                   受托人（签名）：

　　委托人身份证号码：                       受托人身份证号码：

　　委托人股东账号：                         委托持股数：             股

　　委托日期：

　　委托期限：自签署日至本次股东大会结束。

　　如委托人未对投票做出明确指示，则视为受托人有权按照自己的意思进行表决。

　　注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。

　　证券代码：002120        证券简称：韵达股份        公告编号：2023-041

　　韵达控股股份有限公司

　　关于回购注销已授予但尚未解锁的

　　第四期限制性股票的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、本次拟回购注销已授予但尚未解锁的限制性股票数量合计3,072,200股。

　　2、本次拟用于回购的资金合计为24,915,542.00元，回购资金为公司自有资金。

　　3、因公司未能满足“以2020年度完成快递业务量为基数，2022年度完成快递业务量增长率不低于62.5%；或以2020年度营业收入为基数，2022年度营业收入增长率不低于同行业上市公司的平均增长率。”的公司业绩考核目标，因此本次所有激励对象2022年可解除限售的限制性股票不得解除限售，对应的限制性股票由公司回购注销。因此公司拟对345名激励对象所持有的3,072,200股公司第四期限制性股票激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销，回购价格为8.11元/股。

　　2023年7月11日，韵达控股股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第四次会议审议通过了《关于回购注销已授予但尚未解锁的第四期限制性股票的议案》，公司董事会决定对上述激励对象持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销，该议案尚需提交公司股东大会审议。现将有关事项公告如下：

　　一、第四期限制性股票激励计划简述及实施情况

　　1、2021年3月29日，公司召开第七届董事会第十二次会议，会议审议通过了《关于<韵达控股股份有限公司第四期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<韵达控股股份有限公司第四期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司第四期限制性股票激励计划有关事项的议案》。

　　2、2021年3月29日，公司召开第七届监事会第十二次会议，对本次激励计划的激励对象名单进行核查，并审议通过了《关于<韵达控股股份有限公司第四期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<韵达控股股份有限公司第四期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核查〈第四期限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》。

　　3、公司于2021年3月30日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公告了《第四期限制性股票激励计划名单》。公司于2021年3月30日通过公司内部事务管理系统以公告方式发布了《关于第四期限制性股票激励计划的通知》，将公司本次拟激励对象姓名和职务予以公示，公示时间为2021年3月30日至2021年4月8日，在公示期限内，公司未收到任何人对本次拟激励对象提出的异议。2021年4月10日，公司于巨潮资讯网披露了《第七届监事会关于公司第四期限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

　　4、2021年4月15日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<韵达控股股份有限公司第四期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<韵达控股股份有限公司第四期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司第四期限制性股票激励计划有关事项的议案》，公司第四期限制性股票激励计划获得批准。

　　5、2021年5月28日，公司召开第七届董事会第十五次会议和第七届监事会第十五次会议，会议审议通过了《关于调整第四期限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象首次授予第四期股权激励计划限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，认为本次授予符合限制性股票激励计划相关规定，同意公司向激励对象首次授予限制性股票。监事会对截止授予日的激励对象名单进行审核并发表了核查意见。

　　6、2021年6月17日，公司于巨潮资讯网披露了《关于第四期限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》，完成了首次授予356名符合条件的激励对象6,349,300股限制性股票的登记工作。

　　7、2022年5月23日，公司召开第七届董事会第二十一次会议和第七届监事会第二十一次会议审议通过了《关于第四期限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的议案》，董事会认为，关于公司《第四期限制性股票激励计划（草案）》设定的第一个解锁期解锁条件已经成就，第四期限制性股票激励计划339名激励对象解锁资格合法、有效。因此，董事会同意公司按照激励计划的相关规定办理第四期限制性股票激励计划现有获授的3,018,790股限制性股票的相关解锁事宜。监事会、独立董事、律师对相关事项发表了专项意见，同意按照公司第四期限制性股票激励计划相关规定对符合解锁条件的339名激励对象办理解锁相关事宜。

　　8、2022年5月23日，公司召开第七届董事会第二十一次会议和第七届监事会第二十一次会议审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》，董事会同意公司根据相关法律法规及公司《第四期限制性股票激励计划（草案）》对20名激励对象持有的已获授但尚未解除限售的258,310股限制性股票开展回购注销工作，回购价格为7.97元/股。独立董事发表了同意的独立意见。具体内容详见公司2022年5月24日于巨潮资讯网披露的《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的公告》（公告编号：2022-035）。

　　9、公司第四期限制性股票激励计划第一个解锁期解除限售的限制性股票可上市流通日为2022年6月20日（星期一）。具体内容详见公司2022年6月13日于巨潮资讯网披露了《关于第四期限制性股票激励计划第一个解锁期解锁股份上市流通的提示性公告》（公告编号：2022-046）。

　　10、公司于2022年7月10日召开第七届董事会第二十三次会议和第七届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于因权益分派事项调整公司回购注销限制性股票价格的议案》。因公司在实施上述回购注销前，已经实施了2021年年度权益分派工作，根据《第四期限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，公司董事会对本次回购注销限制性股票的回购价格及回购金额进行调整。调整后的公司第四期限制性股票回购价格为7.94元/股。具体内容详见公司2022年7月11日于巨潮资讯网披露的《关于因权益分派事项调整公司回购注销限制性股票价格的公告》（公告编号：2022-060）。公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成上述限制性股票的回购注销手续。

　　二、回购注销的原因、数量、价格及资金来源

　　1、原因

　　因公司以2020年度完成快递业务量（141.44亿件）为基数，2022年度完成快递业务量（176.09亿件）增长率为24.50%，低于62.5%；以2020年度营业收入（335.00亿元）为基数，公司2022年度营业收入（474.34亿元）增长率为41.59%，低于同行业上市公司的平均增长率49.94%。

　　注1： 2021年12月17日，百世集团发布公告宣布已完成将国内快递业务转让给极兔速递的交易，故百世集团不再纳入同行业可比上市公司，业绩考核指标选取的同行业上市公司包括：中通快递、圆通速递、申通快递，不含百世集团。

　　注2：2022年同行业上市公司（中通、圆通、申通）营业收入平均增长率为49.94%，公司营业收入增长率为41.59%，低于49.94%，未达成解锁条件。

　　综上，公司2022年度快递业务量及营业收入增长率未能满足“以2020年度完成快递业务量为基数，2022年度完成快递业务量增长率不低于62.5%；或以2020年度营业收入为基数，2022年度营业收入增长率不低于同行业上市公司的平均增长率。”的公司业绩考核目标，因此本次所有激励对象考核第二期可解除限售的限制性股票不得解除限售，对应的限制性股票由公司回购注销。

　　因此公司拟对345名激励对象所持有的3,072,200股公司第四期限制性股票激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销；

　　2、回购数量及价格

　　公司本次共回购注销345名激励对象持有的已获授但尚未解锁的限制性股票3,072,200股，回购价格为8.11元/股。

　　3、拟用于回购的资金总额及来源

　　本次限制性股票回购注销的资金来源为公司自有资金。

　　（1）限制性股票回购数量的调整

　　在激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，公司发生资本公积转增股本、配股、派送股票红利、股份拆细或缩股等事项，则公司应向激励对象回购的股票包括原授予但尚未解除限售的限制性股票及因此衍生且未解除限售的股票。

　　（2）回购价格的调整方法

　　激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等影响公司股票价格进行除权、除息处理的情况时，公司按下列约定对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应调整，调整方法如下：

　　派息

　　P=P0-v

　　其中：P0：调整前的授予价格；v：每股派息额；P：调整后的每股限制性股票回购价格。（经派息调整后，P仍须大于1）

　　资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细

　　P=P0÷（1+n）

　　其中：P0：调整前的授予价格；n：每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；P：调整后的每股限制性股票回购价格。

　　2021年7月9日，公司公告了2020年年度权益分派实施方案，公司2020年年度权益分派以公司总股本2,902,766,028股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.49元（含税），不进行公积金转增股本、不送红股，于2021年7月16日实施完成，因此授予价格调整为P1=(P0-V1)/(1+N1)=（7.92-0.049）/(1+0)=7.87元/股。

　　2022年6月30日，公司公告了2021年年度权益分派实施方案，公司2021年年度权益分派以公司总股本2,902,766,028股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.52元（含税），不进行公积金转增股本、不送红股，于2022年7月7日实施完成。因此授予价格调整为P2=(P1-V2)/(1+N2)=（7.87-0.052）/(1+0)=7.82元/股。

　　2023年6月2日，公司公告了2022年年度权益分派实施方案，公司2022年年度权益分派以公司总股本2,902,263,500股剔除公司回购专户中股份7,000,000股后的2,895,263,500股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.52元（含税），不进行公积金转增股本、不送红股，于2023年6月8日实施完成。因此授予价格调整为P3=(P2-V3)/(1+N3)=（7.82-0.052）/(1+0)=7.77元/股。

　　经调整后股权激励授予价格为 7.77元/股。

　　回购价格=经调整后授予价格×（1+董事会审议通过回购注销议案之日同期中国人民银行定期存款利率×董事会审议通过回购注销议案之日距离限制性股票授予完成登记之日的天数÷365天）。

　　注：从限制性股票授予完成登记之日（含当天）起计算利息到董事会审议通过回购注销议案之日（不含当天），不满一年按照六个月同期中国人民银行定期存款利率计算、满一年不满两年按照一年同期中国人民银行定期存款利率计算、满两年不满三年按照两年同期中国人民银行定期存款利率。

　　公司对上述激励对象所持有的共计3,072,200股限制性股票以授予价格加上银行同期存款利息之和进行回购注销。根据本次资金使用期限，确定为两年期，因此银行同期存款利率为2.10%。

　　P4=P3×(1+2.10%×D÷365)=7.77×(1+2.10%×753÷365)=8.11元/股

　　其中：P4为回购价格，P3为经派息调整后的每股限制性股票回购价格，D为董事会审议通过回购注销议案之日距离限制性股票授予完成登记之日的天数。

　　综上，公司第四期限制性股票回购价格为8.11元/股，回购股数为3,072,200股，公司拟用于第四期限制性股票回购的总金额为24,915,542.00元，资金来源为自有资金。

　　三、本次回购注销后公司股本的变动情况

　　注：数据尾差由于四舍五入影响。

　　上述限制性股票的拟回购注销预计将导致公司股份总数减少3,072,200股，公司将在限制性股票回购注销办理完成后，及时披露公司股份总数和股本结构的变动情况。

　　四、对公司业绩的影响

　　本次回购注销限制性股票事项不会对公司的经营业绩和财务状况产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽责。

　　五、监事会意见

　　根据公司《第四期限制性股票激励计划（草案）》以及相关法律、法规的规定，公司监事会对公司回购注销激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票相关事项进行了核查，并发表如下核查意见。

　　监事会认为：因公司2022年度快递业务量及营业收入增长率未能满足“以2020年度完成快递业务量为基数，2022年度完成快递业务量增长率不低于62.5%；或以2020年度营业收入为基数，2022年度营业收入增长率不低于同行业上市公司的平均增长率。”的公司业绩考核目标。因此公司决定对上述合计345名激励对象已获授但尚未解除限售的3,072,200股限制性股票进行回购注销，回购价格为调整后的授予价格加上同期银行基准存款利息之和，为8.11元/股。

　　董事会本次关于回购注销限制性股票的审议程序符合相关规定，监事会同意公司回购注销345名激励对象已获授予但尚未解除限售的3,072,200股限制性股票。

　　六、独立董事意见

　　经核查，独立董事认为：公司拟对345名激励对象已获授但尚未解除限售的3,072,200股限制性股票进行回购注销，其回购价格、回购股份数量、回购程序等符合《韵达控股股份有限公司第四期限制性股票激励计划（草案）》以及相关法律、法规的相关规定。该事项不会对公司财务状况及公司股权分布产生重大影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

　　综上，我们一致同意公司回购注销上述激励对象已获授尚未解除限售的3,072,200股限制性股票，并同意将该议案提交公司2023年第二次临时股东大会审议。

　　七、法律意见

　　北京市天元律师事务所律师认为：

　　1、截至本法律意见出具之日，本次回购注销已经取得现阶段必要的审批程序，符合《上市公司股权激励管理办法》及《第四期限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。公司尚需将本次回购注销事项提交股东大会审议并履行后续信息披露义务及相关股份回购注销登记手续。

　　2、公司本次回购注销的原因、数量及回购价格符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《第四期限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。

　　八、备查文件

　　1、第八届董事会第四次会议决议；

　　2、第八届监事会第四次会议决议；

　　3、独立董事关于第八届董事会第四次会议相关事项的独立意见；

　　4、北京市天元律师事务所关于韵达控股股份有限公司限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票事宜的法律意见。

　　特此公告。

　　韵达控股股份有限公司

　　董事会

　　2023年7月12日

　　证券代码：002120        证券简称：韵达股份        公告编号：2023-042

　　韵达控股股份有限公司

　　关于注销2022年股票期权激励计划

　　首次授予及预留授予部分股票期权的

　　公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　2023年7月11日，韵达控股股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第四次会议审议通过了《关于注销2022年股票期权激励计划首次授予及预留授予部分股票期权的议案》，鉴于公司2022年股票期权激励计划首次授予及预留授予激励对象中4人因离职不符合激励条件；且公司2022年归母净利润未达到业绩考核条件，2022年股票期权激励计划首次授予股票期权及预留授予股票期权第一个行权期的行权条件未成就。

　　现将有关事项说明如下：

　　一、2022年股票期权激励计划简述及实施情况

　　1、2022年8月31日，公司召开第七届董事会第二十六次会议及第七届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于公司2022年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司2022年股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》及《关于提请公司股东大会授权董事会办理2022年股票期权激励计划相关事宜的议案》等相关议案。监事会对本激励计划的激励对象名单进行初步核查。

　　2、公司于2022年9月1日于巨潮资讯网披露了《2022年股票期权激励计划名单》，同日在公司内部事务管理系统以公告方式发布了《关于2022年股票期权激励计划的通知》，将公司本次拟激励对象姓名和职务予以公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何人对本次拟激励对象提出的异议。2022年9月15日，公司于巨潮资讯网披露了《第七届监事会关于公司2022年股票期权激励计划激励对象名单的核查意见》。

　　3、2022年9月20日，公司召开2022年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司2022年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司2022年股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》及《关于提请公司股东大会授权董事会办理2022年股票期权激励计划相关事宜的议案》，公司2022年股票期权激励计划获得批准。2022年9月21日，公司于巨潮资讯网披露了《关于2022年股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

　　4、2022年9月26日，公司召开第七届董事会第二十八次会议和第七届监事会第二十八次会议，审议通过了《关于向2022年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》及《关于2022年股票期权激励计划预留股票期权授予相关事项的议案》。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事会对截止授予日的激励对象名单进行审核并发表了核查意见。

　　5、2022年10月18日，公司于巨潮资讯网披露了《关于2022年股票期权激励计划首次授予登记完成的公告》及《关于2022年股票期权激励计划预留授予登记完成的公告》。公司股票期权首次授予登记完成日和预留授予登记完成日为2022年10月17日。

　　二、注销的原因、数量、价格及资金来源

　　1、原因

　　鉴于公司2022年股票期权激励计划首次授予激励对象中4人离职或属于《2022年股票期权激励计划（草案）》等规定的已获授但尚未行权的股票期权不得行权的情形，公司拟对其所持有的全部公司2022年股票期权激励计划已获授但尚未行权的505,200份股票期权进行注销。

　　根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的容诚审字[2023]215Z0176号《审计报告》，公司2022年归母净利润为148,307.92万元，未达到首次授予和预留授予第一个行权期的行权条件，“2022年归母净利润不低于205,000万元”的公司业绩考核目标。所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权不得行权，由公司注销。2022年股票期权激励计划首次授予部分354名激励对象因公司2022年归母净利润未能满足公司业绩考核目标，对其授予但尚未行权的11,117,700份股票期权予以注销；预留授予部分4名激励对象已授予但尚未行权的87,120份股票期权予以注销。

　　2、数量

　　公司将对上述2022年股票期权激励计划首次授予部分358名激励对象获授的11,622,900份股票期权与预留授予部分4名激励对象获授的87,120份股票期权注销。

　　三、对公司的影响

　　公司本次注销部分股票期权事项符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，本次注销部分股票期权的原因、数量和决策程序合法合规，不会影响公司2022年股票期权激励计划的继续实施。本次注销部分股票期权事项不会对公司的经营业绩和财务状况产生重大影响。公司管理团队将继续勤勉尽职，认真履行工作职责，为股东创造价值。

　　四、监事会意见

　　根据公司《2022年股票期权激励计划（草案）》以及相关法律、法规的规定，公司监事会对注销2022年股票期权激励计划首次授予及预留授予部分激励对象已获授但尚未行权的股票期权相关事项进行了核查，并发表如下核查意见。

　　监事会认为：因公司2022年归母净利润未能满足“2022年归母净利润不低于205,000万元”的公司业绩考核目标及部分激励对象离职或属于《2022年股票期权激励计划（草案）》等规定的已获授但尚未行权的股票期权不得行权的情形。因此公司决定对2022年股票期权激励计划首次授予部分358名激励对象已获授但尚未行权的11,622,900份股票期权注销；预留授予部分4名激励对象已获授但尚未行权的87,120份股票期权注销。

　　董事会本次关于注销部分股票期权的审议程序符合相关规定，监事会同意公司注销2022年股票期权激励计划首次授予及预留授予部分股票期权事项。

　　五、独立董事意见

　　经核查，独立董事认为：公司拟对首次授予部分358名激励对象已获授但尚未行权的11,622,900份股票期权及预留授予部分4名激励对象已获授但尚未行权的87,120份股票期权进行注销，其注销原因、数量和决策程序符合《韵达控股股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）》及相关法律、法规的相关规定。该事项不会对公司财务状况及公司股权分布产生重大影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

　　综上，我们一致同意公司注销2022年股票期权激励计划首次授予及预留授予部分股票期权事项。

　　六、法律意见

　　北京市天元律师事务所律师认为：

　　1、截至本法律意见出具之日，本次注销已取得现阶段必要的批准和授权，符合《上市公司股权激励管理办法》及《2022年股票期权激励计划（草案）》的相关规定；

　　2、本次注销符合《上市公司股权激励管理办法》及《2022年股票期权激励计划（草案）》的相关规定。

　　七、备查文件

　　1、第八届董事会第四次会议决议；

　　2、第八届监事会第四次会议决议；

　　3、独立董事关于第八届董事会第四次会议相关事项的独立意见；

　　4、北京市天元律师事务所关于韵达控股股份有限公司注销2022年股票期权激励计划首次授予及预留授予部分股票期权相关事项的法律意见。

　　特此公告。

　　韵达控股股份有限公司董事会

　　2023年7月12日

　　证券代码：002120        证券简称：韵达股份       公告编号：2023-046

　　韵达控股股份有限公司

　　关于申请工商变更登记

　　及修订《公司章程》的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　韵达控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年7月11日召开的第八届董事会第四次会议审议通过了《关于回购注销已授予但尚未解锁的第四期限制性股票的议案》《关于申请工商变更登记及修订<公司章程>的议案》。具体内容详见公司同日于巨潮资讯网披露的《关于回购注销已授予但尚未解锁的第四期限制性股票的公告》（公告编号：2023-041）。由此导致公司注册资本及股本相应减少，注册资本由2,902,263,500元减至2,899,191,300元，股本由2,902,263,500股减至2,899,191,300股。公司结合实际情况，拟对《公司章程》进行修订，具体修订如下：

　　除上述修订外，《公司章程》其他条款内容不变。

　　上述事项尚需提交公司2023年第二次临时股东大会以特别决议方式进行审议，公司董事会提请股东大会授权公司管理层办理《公司章程》修订等工商登记手续等事项，本次授权有效期自公司股东大会审议通过之日起一年，最终变更内容以工商登记机关核准的内容为准。

　　修订后的《公司章程》全文详见公司同日发布于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关内容。

　　特此公告。

　　韵达控股股份有限公司

　　董事会

　　2023年7月12日

　　证券代码：002120        证券简称：韵达股份        公告编号：2023-044

　　韵达控股股份有限公司

　　关于续聘会计师事务所的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　韵达控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年7月11日召开第八届董事会第四次会议、第八届监事会第四次会议，审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“容诚会计师事务所”）审计团队2022年度的审计工作情况及服务意识、职业操守和履职能力，同意续聘容诚会计师事务所为公司2023年度财务报表及内部控制审计机构，该议案尚需提交公司股东大会审议。现将相关事宜公告如下：

　　一、拟续聘会计师事务所事项的情况说明

　　公司拟聘任容诚会计师事务所担任公司2023年财务报表及内部控制审计机构。容诚会计师事务所已连续4年为公司提供财务报表及内部控制审计服务，不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，实行一体化管理，建立了较为完善的质量控制体系，长期从事证券服务业务，审计人员具有较强的专业胜任能力；容诚会计师事务所自成立以来未受到任何刑事处罚、行政处罚，已购买职业责任保险，具有较强的投资者保护能力。因此拟聘任容诚会计师事务所为公司提供2023年度审计服务，聘期一年，公司拟参考2022年度财务报表及内部控制审计费用确定2023年度财务报表及内部控制审计费用，并提请股东大会授权公司管理层与其签署相关协议并根据行业标准和公司审计工作的实际情况决定其报酬。

　　二、拟续聘任会计师事务所的基本信息

　　1、机构信息

　　（1）基本信息

　　容诚会计师事务所由原华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）更名而来，初始成立于1988年8月，2013年12月10日改制为特殊普通合伙企业，是国内最早获准从事证券服务业务的会计师事务所之一，长期从事证券服务业务。注册地址为北京市西城区阜成门外大街22号1幢外经贸大厦901-22至901-26，首席合伙人肖厚发。

　　（2）人员信息

　　截至2022年12月31日，容诚会计师事务所共有合伙人172人，共有注册会计师1267人，其中651人签署过证券服务业务审计报告。

　　（3）业务规模

　　容诚会计师事务所经审计的2021年度收入总额为233,952.72万元，其中审计业务收入220,837.62万元，证券期货业务收入94,730.69万元。

　　容诚会计师事务所共承担321家上市公司2021年年报审计业务，审计收费总额36,988.75万元，客户主要集中在制造业（包括但不限于计算机、通信和其他电子设备制造业、专用设备制造业、电气机械和器材制造业、化学原料和化学制品制造业、汽车制造业、医药制造业、橡胶和塑料制品业、有色金属冶炼和压延加工业、建筑装饰和其他建筑业）及信息传输、软件和信息技术服务业，建筑业，批发和零售业，水利、环境和公共设施管理业，交通运输、仓储和邮政业，科学研究和技术服务业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，文化、体育和娱乐业，采矿业、金融业，房地产业等多个行业。容诚会计师事务所对公司所在的相同行业上市公司审计客户家数为8家。

　　（4）投资者保护能力

　　容诚会计师事务所已购买注册会计师职业责任保险，职业保险购买符合相关规定；截至2022年12月31日累计责任赔偿限额9亿元。

　　近三年在执业中无相关民事诉讼承担民事责任的情况。

　　（5）诚信记录

　　容诚会计师事务所近三年因执业行为受到刑事处罚 0 次、行政处罚 0 次、监督管理措施 9次、自律监管措施 1 次、自律处分 1 次。

　　5名从业人员近三年在容诚会计师事务所执业期间因执业行为受到自律监管措施各1次，3名从业人员近三年在容诚会计师事务所执业期间因执业行为受到自律处分各1次；23名从业人员近三年在容诚会计师事务所执业期间受到监督管理措施各1次，2名从业人员近三年在容诚会计师事务所执业期间受到监督管理措施各2次。

　　6名从业人员近三年在其他会计师事务所执业期间受到监督管理措施各1次。

　　2、项目信息

　　（1）基本信息

　　项目合伙人：郑纪安，2012年成为中国注册会计师，2014年开始从事上市公司审计业务，2019年开始在容诚会计师事务所执业，2022年开始为本公司提供审计服务，近三年签署过2家上市公司审计报告。

　　项目签字注册会计师：方伟，2014年成为中国注册会计师，2014年开始从事上市公司审计业务，2019年开始在容诚会计师事务所执业，2021年开始为本公司提供审计服务，近三年签署过1家上市公司审计报告。

　　项目签字注册会计师：卞卉，2019年成为中国注册会计师，2017年开始从事上市公司审计业务，2019年开始在容诚会计师事务所执业，2021年开始为本公司提供审计服务，近三年签署过1家上市公司审计报告。

　　项目质量复核人：李岩，2008年成为中国注册会计师，2006年开始从事上市公司审计业务，2016年开始在容诚会计师事务所执业，近三年复核过韵达股份、赛科希德、凯莱英、家家悦、立中集团等上市公司审计报告。

　　（2）上述相关人员的诚信记录情况

　　项目合伙人郑纪安、签字注册会计师方伟、签字注册会计师卞卉、项目质量控制复核人李岩近三年内未曾因执业行为受到刑事处罚、行政处罚、监督管理措施和自律监管措施、纪律处分。

　　（3）独立性

　　容诚会计师事务所及上述人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

　　（4）审计收费

　　审计收费定价原则：公司拟参考2022年度财务报表及内部控制审计费用，根据公司的业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等多方面因素，并根据公司年报审计需配备的审计人员情况和投入的工作量以及事务所的收费标准确定最终的审计收费。公司董事会提请股东大会授权公司管理层与其签署相关协议并根据行业标准和公司审计工作的实际情况决定其报酬。

　　三、拟续聘会计事务所履行的程序

　　1、公司董事会审计委员会对容诚会计师事务所的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等方面进行了审查，认为容诚会计师事务所能恪尽职守，遵循诚信、客观、公正、独立的执业准则，与公司股东以及公司关联人无关联关系，不会影响在公司事务上的独立性，满足公司审计工作要求，具备投资者保护能力。容诚会计师事务所在以往工作中为公司出具的审计报告客观、公正地反映了公司的财务状况和经营成果，同意向董事会提议续聘容诚会计师事务所为公司2023年度财务报表及内部控制审计机构。

　　2、公司第八届董事会第四次会议以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，同意续聘容诚会计师事务所为公司2023年度审计机构。独立董事对该事项发表了事前认可意见和同意的独立意见。

　　独立董事关于续聘会计师事务所的事前认可意见：根据容诚会计师事务所审计团队2022年度的审计工作情况及服务意识，容诚会计师事务所具备为公司提供审计服务的经验与能力，能满足公司2023年度审计工作的质量要求，续聘容诚会计师事务所有利于保障或提高公司审计工作的质量。公司拟续聘容诚会计师事务所担任公司2023年度财务报表和内部控制审计机构的决策程序符合《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。我们同意将该事项提交公司董事会审议。

　　独立董事关于续聘会计师事务所的独立意见：容诚会计师事务所在证券业务资格等方面均符合有关要求，具备为公司提供审计服务的经验与能力，具备足够的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力，能满足公司2023年度审计工作的质量要求。续聘容诚会计师事务所有利于保障或提高公司审计工作的质量，有利于保护公司及全体股东利益、尤其是中小股东利益。公司续聘容诚会计师事务所担任公司2023年度财务报表及内部控制审计机构的决策程序符合《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。为保持公司审计工作的连续性，我们同意续聘容诚会计师事务所为公司2023年度财务报表和内部控制审计机构，并将该事项提交至公司2023年第二次临时股东大会审议。

　　3、本次续聘会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。提请股东大会授权公司管理层与其签署相关协议并根据行业标准和公司审计工作的实际情况决定其报酬。

　　四、 监事会意见

　　监事会意见：经认真审议，我们认为容诚会计师事务所具备为公司提供审计服务的经验与能力，能满足公司2023年度审计工作的质量要求，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东的情形。我们同意续聘容诚会计师事务所为公司2023年度财务报表及内部控制审计机构，聘期自公司2023年第二次临时股东大会审议通过之日起生效。

　　五、备查文件

　　1、第八届董事会第四次会议决议；

　　2、第八届监事会第四次会议决议；

　　3、独立董事关于第八届董事会第四次会议相关事项的独立意见；

　　4、独立董事关于第八届董事会第四次会议相关事项的事前认可意见；

　　5、拟聘任会计师事务所营业执业证照，主要负责人和监管业务联系人信息和联系方式，拟负责具体审计业务的签字注册会计师身份证件、执业证照和联系方式；

　　6、第八届董事会审计委员会会议决议。

　　特此公告。

　　韵达控股股份有限公司

　　董事会

　　2023年7月12日

　　证券代码：002120        证券简称：韵达股份        公告编号：2023-043

　　韵达控股股份有限公司

　　独立董事关于公开征集委托投票权的

　　公告

　　独立董事张大瑞先生保证向本公司提供的信息内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容与信息披露义务人提供的信息一致。

　　特别声明：

　　1、本次征集委托投票权为依法公开征集，征集人张大瑞先生符合《中华人民共和国证券法》第九十条、《上市公司股东大会规则》第三十一条、《公开征集上市公司股东权利管理暂行规定》第三条规定的征集条件；

　　2、截至本公告披露日，征集人张大瑞先生未直接或间接持有韵达控股股份有限公司（以下简称“公司”）股份。

　　按照中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）的有关规定，独立董事张大瑞先生受其他独立董事的委托作为征集人，就公司拟于2023年8月15日召开的2023年第二次临时股东大会中审议的股票期权激励计划相关议案向公司全体股东征集委托投票权。中国证监会、深圳证券交易所以及其他政府部门未对本公告所述内容真实性、准确性和完整性发表任何意见，对本公告的内容不负有任何责任，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　一、征集人基本情况

　　本次征集委托投票权的征集人为公司现任独立董事张大瑞先生，截止本公告披露日，未持有公司股票。

　　征集人与公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上股东、实际控制人及其关联人之间不存在关联关系，征集人与征集委托投票权涉及的提案之间不存在利害关系，征集委托投票权采取无偿的方式进行。

　　征集人保证本公告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任，保证不会利用本次征集委托投票权从事内幕交易、操纵市场等证券欺诈行为。

　　二、征集委托投票权的具体事项

　　（一）征集事项

　　由征集人针对2023年第二次临时股东大会中审议的以下议案向公司全体股东征集委托投票权：

　　议案一：《关于公司2023年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》；

　　议案二：《关于公司2023年股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》；

　　议案三：《关于提请公司股东大会授权董事会办理2023年股票期权激励计划相关事宜的议案》。

　　关于本次股东大会召开的详细情况，具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于召开公司2023年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2023-047）。

　　征集人仅就2023年第二次临时股东大会审议的上述提案征集委托投票权，若委托人同时明确对其他提案的投票意见的，由征集人按委托人的意见代为表决。

　　（二）征集主张

　　征集人作为公司独立董事，出席了公司于2023年7月11日召开的第八届董事会第四次会议，并且对《关于公司2023年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司2023年股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理2023年股票期权激励计划相关事宜的议案》均投了赞成票。同时张大瑞先生作为公司独立董事发表了同意公司实施本次股票期权激励计划的独立意见。

　　（三）征集方案

　　征集人依据我国现行法律、行政法规和规范性文件以及《公司章程》规定制定了本次征集委托投票权方案，其具体内容如下：

　　1、征集时间：2023年8月9日（上午9:30-11:30，下午13:30-16:00）。

　　2、征集委托投票权的确权日：2023年8月8日

　　3、征集方式：采用公开方式在中国证监会指定的信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上发布公告进行委托投票权征集行动。

　　4、征集程序和步骤

　　第一步：按本报告附件确定的独立董事征集委托投票权授权委托书（以下简称“授权委托书”）格式和内容逐项填写。

　　第二步：向征集人委托的公司董事会办公室提交本人签署的授权委托书及其他相关文件；本次征集委托投票权由公司董事会办公室签收授权委托书及其他相关文件：

　　（1）委托投票股东为法人股东的，其应提交营业执照复印件、法人代表证明书原件、授权委托书原件、股东账户卡；法人股东按本条规定提供的所有文件应由法人代表逐页签字并加盖股东单位公章；

　　（2）委托投票股东为个人股东的，其应提交本人身份证复印件、授权委托书原件、股东账户卡；

　　（3）授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公证，并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法人代表签署的授权委托书不需要公证。

　　第三步：委托投票股东按上述第二步要求备妥相关文件后，应在征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达或挂号信函或特快专递方式并按本公告指定地址送达；采取挂号信或特快专递方式的，收到时间以公司董事会办公室收到时间为准。

　　委托投票股东送达授权委托书及相关文件的指定地址和收件人为：

　　收件人：杨红波、何强

　　联系地址：上海市青浦区盈港东路6679号

　　邮政编码：201700

　　联系电话：021-39296789

　　公司传真：021-39296863

　　请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票股东的联系电话和联系人，并在显著位置标明“独立董事征集委托投票权授权委托书”。

　　第四步：由公司2023年第二次临时股东大会进行见证的律师事务所见证律师对法人股东和自然人股东提交的前述所列示的文件进行形式审核。经审核确认有效的授权委托将由见证律师提交征集人。

　　5、委托投票股东提交文件送达后，经审核全部满足以下条件的授权委托将被确认为有效：

　　（1）已按本公告征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点；

　　（2）在征集时间内提交授权委托书及相关文件；

　　（3）股东已按本公告附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确，提交相关文件完整、有效；

　　（4）提交授权委托书及相关文件与股东名册记载内容相符。

　　（5）股东将其对征集事项投票权重复授权委托给征集人，但其授权内容不相同的，股东最后一次签署的授权委托书为有效，无法判断签署时间的，以最后收到的授权委托书为有效。

　　（6）股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，股东可以亲自或委托代理人出席会议。

　　6、经确认有效的授权委托出现下列情形的，征集人可以按照以下办法处理：

　　（1）股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

　　（2）股东将征集事项投票权授权委托给征集人以外的其他人登记并出席会议，且在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

　　（3）股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在同意、反对、弃权中选其一项，选择一项以上或未选择的，则征集人将认定其授权委托无效。

　　（四）征集对象

　　截止2023年8月8日（本次股东大会股权登记日）下午股市交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东。

　　特此公告。

　　征集人：张大瑞

　　2023年7月11日

　　附件：

　　韵达控股股份有限公司

　　独立董事公开征集委托投票权授权委托书

　　本人/本公司作为委托人确认，在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集委托投票权制作并公告的《独立董事关于公开征集委托投票权的公告》《关于召开公司2023年第二次临时股东大会的通知》及其他相关文件，对本次征集委托投票权等相关情况已充分了解。

　　在现场会议报到登记之前，本人/本公司有权随时按《独立董事关于公开征集委托投票权的公告》确定的程序，撤回本授权委托书项下对征集人的授权委托，或对本授权委托书内容进行修改。

　　本人/本公司作为授权委托人，兹授权委托韵达控股股份有限公司独立董事张大瑞作为本人/本公司的代理人，出席韵达控股股份有限公司2023年第二次临时股东大会，并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使投票权。

　　本人/本公司对本次征集投票权事项的投票意见如下：

　　本人/本公司对本次股东大会审议的其他事项的投票意见如下：

　　说明：

　　1、对于每一议案均设“同意”、“反对”、“弃权”三个选项，投票时请在表决意见对应栏中打“√”，该议案不做选择的，视为弃权。对于同一议案，只能在一处打“√”，多选或漏选视为废票。

　　2、委托人未作任何投票指示，则受托人可以按照自己的意愿表决。

　　委托人（签名或盖章）：

　　委托人身份证号码或营业执照注册登记号：

　　委托人股东帐号：

　　委托人持股数：                股

　　委托日期：

　　委托期限：自签署日至本次股东大会结束。

　　注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。