浙江富润数字科技股份有限公司 关于2022年年度报告信息披露 监管问询函的回复公告(上接D50版)

　　(上接D50版)

　　(二) 与侠客行尚未结算的预付款项是否涉及前述循环交易及款项回收安排

　　与侠客行的预付款项系已支付并结算但尚未能取得进项发票的进项税额，泰一指尚管理层预计该公司较难获得进项税发票，本期已全额计提减值准备。

　　（三）年审会计师意见

　　经核查，年审会计师认为，除侠客行、武汉卓尔数字传媒科技有限公司外，相关预付款尚未结算主要系业务进度缓慢以及预付款未到结算期等原因，无法收回的风险较小；侠客行预付款项系已支付并结算但尚未取得进项发票的进项税额，公司预计较难获得进项税发票，已全额计提减值准备。

　　（四）独立董事关于问题6的独立意见：

　　经查阅公司提供的资料并结合年审会计师意见，独立董事认为：除侠客行、武汉卓尔数字传媒科技有限公司外，相关预付款尚未结算主要系业务进度缓慢以及预付款未到结算期等原因，独立董事认为要继续抓紧落实应收账款的回收工作；侠客行预付款项系已支付并结算但尚未取得进项发票的进项税额，公司预计较难获得进项税发票，已全额计提减值准备。

　　问题7.年报披露，公司本期计提与卡赛科技相关的商誉减值准备566.13 万元，占报告期末卡赛科技商誉账面原值的 36.26%。商誉减值测试过程中，选取的卡赛科技预测期内的营业收入增长率区间为5.94%至 27.17%，高于 2021 年末增长率预测值区间 5.14%至 11.30%。

　　请公司补充披露：（1）本期商誉减值测试的关键参数、具体过程、及商誉减值损失的确认方法；（2）以前年度与本期末商誉减值测试的具体方法和相关指标参数存在的差异之处及其原因，说明本期商誉减值测试是否审慎。请评估机构和年审会计师发表意见。

　　回复：

　　(一) 本期商誉减值测试的关键参数、具体过程、及商誉减值损失的确认方法

　　公司商誉减值测试业经公司聘请的坤元资产评估有限公司评估，并由其出具《评估报告》（坤元评报〔2023〕377号），具体过程如下：

　　1. 本期商誉减值测试的收益法模型

　　本期商誉减值测试采用收益法进行测算，收益法是指通过将委估资产组的预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估方法。

　　具体公式为：

　　式中：n——明确的预测年限

　　Ri——评估基准日后第i年的税前现金流

　　r——折现率

　　i——未来的第i年

　　Pn——第n年以后的价值

　　2.本期商誉减值测试的具体过程及关键参数的确定方法

　　(1) 收益期的确定

　　本次商誉减值测试资产组所在的卡赛科技持续经营，其存续期间为永续期，且资产组内的设备等主要资产可以在存续期间通过资本性支出更新以保证经营业务的持续。因此，本次商誉减值测试评估的收益期为无限期。具体采用分段法对资产组的收益进行预测，即将资产组未来收益分为明确的预测期间的收益和明确的预测期之后的收益，其中对于明确的预测期的确定综合考虑了行业产品的周期性和相关企业自身发展情况，结合市场调查和预测，分析确定明确的预测期为5年（即至2027年末）。

　　(2) 收益额—现金流的确定

　　本次商誉减值测试评估中预期收益口径采用税前现金流，计算公式如下：

　　税前现金流=息税前利润+折旧及摊销-资本性支出-营运资金增加额

　　息税前利润=营业收入-营业成本-税金及附加-销售费用-管理费用-财务费用（不含利息支出）-信用减值损失+公允价值变动损益+投资收益+资产处置收益+其他收益+营业外收入-营业外支出

　　具体测算过程如下：

　　1) 公司营业收入及营业成本的预测

　　卡赛科技是一家互联网营销服务提供商，公司主要为移动、联通、电信等三大运营商提供全方位的营销服务。

　　卡赛科技2021年度、2022年度的营业收入、营业成本及毛利率如下：

　　由上表可知，卡赛科技2022年度的营业收入及毛利率均大幅下降，具体下降原因见下。

　　① 营业收入

　　卡赛科技2021年度、2022年度的营业收入分别为22,116.60万元、16,857.53万元。公司主要业务为号卡推广业务，主要依据市场的需求承接运营商的产品，通过抖音、快手等互联网运营平台，以信息流投放、短视频运营、公众号运营、电商带货、直播带货、异业合作等方式，进行号卡推广，以此获取佣金收入。

　　卡赛科技号卡推广业务主要客户为中国移动，中国联通及电信的业务收入较小。2022年上半年受三大运营商竞合政策影响，卡赛科技号卡产品的资费上涨，是的客户群体接受度变差，中国移动号卡销售数量较2021年度有所下降。

　　根据中国移动2022年度年报显示，中国移动营业收入较上年增长了10.5%，总客户数较上年增长1.9%。用户数、收入、平均每月每户上网流量等指标均有所增加。

　　在移动互联网高速发展的背景下，“一人多卡”已成为大势所趋，对于运营商、服务商来说，根据不同类型消费者，采取多触点触达，从而提供差异化定制服务，为其带来了更广阔的市场。随着国内5G的普及以及以后年度新技术的更新迭代，未来号卡推广仍有巨大的市场潜力。

　　卡赛科技的主要客户为中国移动集运、江苏移动、浙江移动、广东移动、中国电信、中国联通等运营商，不同运营商对号卡推广业务有不同的结算模式，卡赛科技的营业收入主要来源于中国移动集运和中国电信，其余客户的收入较小。其中中国移动集运的服务费主要包括手续费（新入网服务手续费和业务维系服务手续费）、客户拓展服务激励费、季度星级绩效；中国电信的服务费主要包括佣金、在网奖励、收入分成奖励和星级奖励。其余运营商的服务费政策和结算模式均有所不同，但主要由佣金、收入分成、奖励等构成。

　　对于预测期的营业收入，首先结合行业发展趋势、历史年度的经营情况、公司未来经营规划，对预测期卡号推广数量进行预测，然后根据中国移动和中国电信的最新服务费政策和结算模式，计算得到号卡业务的手续费、激励服务费、星级奖励、佣金、在网奖励等各项收入，最终得出预测期号卡业务的营业收入。

　　综上所述，营业收入的具体预测数据见下表：

　　单位：万元

　　② 营业成本

　　卡赛科技的营业成本主要为业务推广费、分销成本等。

　　卡赛科技2021-2022年度的销售毛利率分别为14.93%、0.19%，2022年毛利率大幅下降的原因主要包括：A.根据公司经营模式的特点，成本在发生当月全额计入当月成本，而收入会在成本发生后的一段时间内陆续确认，一般按当月激活的卡数的分成收入计入当月收入，后续留存收益如T+1、T+2的收入则计入下月及下下月的收入，故收入与成本的确认时点不匹配。2022年下半年，卡赛科技为了减少竞合政策的影响，加大宣传推广力度，成本支出增长较大，而对应的部分收入需要在次年才能确认，从而影响了2022年度的实际毛利率；B.2022年受到竞合政策影响，卡赛科技加大宣传推广力度，造成成本支出有较多增长，但上半年客户对号卡的新价格接受度较差，投入无法及时变现；C.行业内竞争激烈，相应推广成本、分销成本所有上升。因此在本次商誉减值预测时考虑了上述因素对毛利率的影响，为了减少收入成本确认时间不匹配的影响，按照2021年度及2022年度平均毛利率对未来毛利率进行预测。同时考虑到随着未来市场竞争的不断加剧，以后年度销售毛利率将在历史平均毛利率水平上略有下降。

　　在综合分析卡赛科技收入来源、市场状况及毛利水平的影响因素及发展趋势的基础上预测公司未来的营业收入及营业成本，具体预测数据见下表：

　　单位：万元

　　2) 税金及附加的预测

　　卡赛科技的税金及附加主要包括城市维护建设税、教育费附加、地方教育附加等附加税以及印花税等。

　　本次预测时，对城市维护建设税、教育费附加、地方教育附加等附加税及印花税等，按未来各年适税收入及前两年附加税占适税收入的平均比例测算。

　　具体预测数据如下表所示：

　　单位：万元

　　3) 期间费用的预测

　　① 销售费用

　　销售费用主要由职工薪酬、办公费、折旧费、业务招待费等构成。

　　根据不同销售费用的性质，采用了不同的方法进行了预测。对于职工薪酬，结合公司未来人力资源配置计划，同时考虑未来工资水平按一定比例增长进行测算。对于折旧费，对于基准日现有的资产(存量资产)和基准日后新增的资产(增量资产)的折旧，均按企业会计计提折旧的方法(直线法)测算折旧，对于永续期折旧按年金化金额处理。对于场地租赁费，按照租赁合同约定的租金及增长趋势进行预测。对于业务招待费等支出，主要采用趋势分析法，根据历史数据，分析各销售费用项目的发生规律，根据企业未来面临的市场环境进行预测。

　　具体预测数据如下表所示：

　　单位：万元

　　② 管理费用

　　管理费用主要由工资性开支(工资、职工福利费、职工教育经费、社会保险金和公积金等)、可控费用(办公费、业务招待费等)和其他费用 (折旧费、差旅费、租赁费等)三大块构成。

　　职工薪酬主要为管理职能部门所发生的工资及社保等，结合公司未来人力资源配置计划，同时考虑未来薪酬水平按一定比例增长进行测算。对于折旧费，对于基准日现有的资产(存量资产)和基准日后新增的资产(增量资产)的折旧，均按企业会计计提折旧的方法(直线法)测算折旧，对于永续期折旧按年金化金额处理。对于场地租赁费，按照租赁合同约定的租金及增长趋势进行预测。而对于其他费用项目，则主要采用了趋势预测分析法。

　　具体预测数据如下表所示：

　　单位：万元

　　③ 研发费用

　　研发费用主要包括职工薪酬、房租、技术服务费、折旧费等。根据研发费用的性质，采用了不同的方法进行了预测。

　　职工薪酬主要为研发人员所发生的工资及社保等，结合公司未来人力资源配置计划，同时考虑未来薪酬水平按一定比例增长进行测算。对于折旧费，对于基准日现有的资产(存量资产)和基准日后新增的资产(增量资产)的折旧，均按企业会计计提折旧的方法(直线法)测算折旧，对于永续期折旧按年金化金额处理。对于其他费用项目，则主要采用了趋势预测分析法。

　　具体预测数据如下表所示：

　　单位：万元

　　④ 财务费用（不含利息支出）

　　财务费用（不含利息支出）主要包括银行手续费和存款利息收入等。

　　对于存款利息收入按照未来预计的平均最低现金保有量以及基准日时的活期存款利率计算得出。对于手续费，根据以前年度手续费与营业收入之间的比例进行预测。

　　具体预测数据如下表所示：

　　单位：万元

　　4) 信用减值损失的预测

　　历史年度的信用减值损失主要为对应收账款计提的坏账准备，并非实际的现金流出。本次从谨慎性角度出发，对各年因应收账款无法收回而发生的实际损失，按各年营业收入的一定百分比进行了测算，在信用减值损失科目中预测。

　　具体预测数据如下表所示：

　　单位：万元

　　5) 公允价值变动收益的预测

　　由于公允价值变动收益不确定性较强，无法预计，故预测时不予考虑。

　　6) 投资收益的预测

　　截至评估基准日，委估资产组无长期投资，故不考虑投资收益的预测。

　　7) 资产处置收益的预测

　　由于资产处置收益不确定性较强，无法预计，故预测时不予考虑。

　　8) 其他收益的预测

　　由于其他收益不确定性较大，故预测时不予考虑。

　　9) 营业外收入、支出的预测

　　由于营业外收支不确定性太强，无法预计，预测时不予考虑。

　　10) 息税前利润的预测

　　息税前利润=营业收入-营业成本-税金及附加-销售费用-管理费用-财务费用（不含利息支出）-信用减值损失+资产处置收益+投资收益+其他收益+营业外收入-营业外支出

　　具体预测数据如下表所示：

　　单位：万元

　　11) 折旧及摊销的预测

　　固定资产的折旧是由两部分组成的，即基准日现有的固定资产(存量资产)和基准日后新增的固定资产(增量资产)的折旧，按企业会计计提折旧的方法（直线法）计提折旧。

　　年折旧额=固定资产原值×年折旧率

　　对于永续期折旧摊销按年金化金额处理。

　　折旧费及摊销的具体预测数据如下表所示：

　　单位：万元

　　12) 资本性支出的预测

　　资本性支出包括追加投资和更新支出。

　　追加投资主要为公司规模扩张需要发生的资本性支出。评估人员经过与企业管理层及相关员工的沟通，卡赛科技未来无需追加投资。

　　更新支出是指为维持企业持续经营而发生的资产更新支出，主要包括固定资产更新支出等。对于预测年度需要更新的相关设备，评估人员经过与企业管理层和设备管理人员沟通了解，按照企业现有设备状况和能力对以后可预知的年度进行了设备更新测算，形成各年资本性支出。

　　对于永续期资本性支出以年金化金额确定。

　　各年资本性支出的具体预测数据如下表所示：

　　单位：万元

　　13) 营运资金增减额的预测

　　营运资金主要为流动资产减去不含有息负债的流动负债。

　　随着公司生产规模的变化，公司的营运资金也会相应的发生变化，具体表现在最低现金保有量、应收账款、预付款项和应付、预收款项的变动上以及其他额外资金的流动。

　　评估人员根据公司历史资金使用情况，对未来各年经营所需的最低现金保有量按收入的一定比例进行了测算。

　　对于其他营运资金项目，评估人员在分析公司以往年度上述项目与营业收入、营业成本的关系，经综合分析后确定适当的指标比率关系，以此计算公司未来年度的营运资金的变化，从而得到公司各年营运资金的增减额。

　　综上，未来各年的营运资金增加额的具体预测数据如下表所示：

　　单位：万元

　　14) 现金流的预测

　　税前现金流=息税前利润+折旧及摊销-资本性支出-营运资金增加额

　　因本次评估的预测期为持续经营假设前提下的无限年期，因此还需对明确的预测期后的永续年份的现金流进行预测。评估假设预测期后年份现金流将保持稳定，故预测期后年份的企业收入、成本、费用、固定资产折旧及摊销保持稳定且与2027年的金额基本相当，考虑到2027年后公司经营稳定，营运资金变动金额为零。采用上述公式计算得出2027年后的税前现金流。

　　根据上述预测得出预测期现金流，并预计2027年后资产组每年的现金流基本保持不变，具体见下表：

　　单位：万元

　　(3) 折现率的确定

　　1) 折现率计算模型

　　① 本次列入商誉减值测试范围的资产组实质与卡赛科技的营运资产组重合，其未来现金流的风险程度与卡赛科技的经营风险基本相当，因此本次商誉减值测试评估的折现率以卡赛科技的加权平均资本成本(WACC)为基础经调整后确定。

　　② 卡赛科技的加权平均资本成本(WACC)计算公式如下：

　　式中：WACC——加权平均资本成本

　　Ke——权益资本成本

　　Kd——债务资本成本

　　T——所得税税率

　　D/E——企业资本结构

　　权益资本成本按国际通常使用的CAPM模型求取，计算公式如下：

　　式中：Ke—权益资本成本

　　Rf—无风险报酬率

　　Beta—权益的系统风险系数

　　ERP—市场风险溢价

　　Rc—企业特定风险调整系数

　　2) 模型中有关参数的计算过程

　　① 无风险报酬率的确定

　　国债收益率通常被认为是无风险的。评估人员查询了中评协网站公布的由中央国债登记结算公司(CCDC)提供的截至评估基准日的中国国债收益率曲线，取在评估基准日的国债到期收益率曲线上10年和30年国债的收益率，将其平均后确定无风险报酬率为3.02%。中国国债收益率曲线是以在中国大陆发行的人民币国债市场利率为基础编制的曲线。

　　② 资本结构

　　通过“同花顺iFinD金融数据终端”查询，沪、深两市相关上市公司至2022年12月31日资本结构如下表所示:

　　上市公司资本结构表

　　由此可得公司目标资本结构的取值：D/(D+E)取16.99%，E/(D+E)取83.01%。

　　③ 贝塔系数的确定

　　本次同行业上市公司的选取综合考虑可比公司与被评估企业在业务类型、企业规模、盈利能力、成长性、行业竞争力、企业发展阶段等多方面的可比性，最终确定高鸿股份、彩讯股份等作为可比公司。考虑到上述可比公司数量、可比性、上市年限等因素，选取以周为计算周期，截至2022年12月31日前36个月的贝塔数据。

　　，计算资产组所在主要企业带财务杠杆系数的Beta系数。

　　其中：βu取同类上市公司平均数0.6481；企业所得税率取25%，目标资本结构取20.46%。

　　故公司Beta系数= 0.6481×[1+(1-25%)×20.46%]= 0.7476

　　④ 计算市场收益率及市场风险溢价ERP

　　A.衡量股市ERP指数的选取：估算股票市场的投资回报率首先需要确定一个衡量股市波动变化的指数，中国目前沪、深两市有许多指数，评估专业人员选用沪深300指数为A股市场投资收益的指标。

　　B.指数年期的选择：本次对具体指数的时间区间选择为2013年到2022年。

　　C.指数成分股及其数据采集

　　由于沪深300指数的成分股是每年发生变化的，因此评估专业人员采用每年年末时沪深300指数的成分股。

　　D.年收益率的计算方式：采用算术平均值和几何平均值两种方法。

　　E.计算期每年年末的无风险收益率Rfi的估算：为估算每年的ERP，需要估算计算期内每年年末的无风险收益率Rfi，评估专业人员采用国债的到期收益率作为无风险收益率。

　　F.估算结论

　　经上述计算分析调整，几何平均收益率能更好地反映股市收益率的长期趋势，故采用几何平均收益率估算的ERP的算术平均值作为目前国内股市的风险溢价，即市场风险溢价为6.81%。

　　⑤ 企业特殊风险

　　企业特定风险调整系数表示非系统性风险，是由于企业特定的因素而要求的风险回报。

　　本次测算企业风险系数Beta时选取了同行业可比上市公司，而卡赛科技为非上市企业，因此，通过分析卡赛科技在风险特征、企业规模、发展阶段、市场地位、核心竞争力、内控管理、对主要客户及供应商的依赖度、融资能力等方面与可比上市公司的差异，以评估师的专业经验判断量化确定卡赛科技的企业特定风险调整系数。具体风险因素的分析及量化取值见下表：

　　综合考虑上述因素后，本次评估确定卡赛科技的特定风险调整系数为4.0%。

　　⑥ 加权平均成本Ke的计算

　　的计算

　　= 3.02%+0.7476×6.81%+4.00%

　　= 12.10%（已圆整）

　　B.债务资本成本Kd计算

　　债务资本成本Kd采用基准日适用的一年期LPR利率3.65%。

　　C.加权资本成本计算

　　= 12.10%×83.01%+3.65%×（1-25%）×16.99%

　　= 10.50%（已圆整）

　　3) 上述WACC计算结果为税后口径，根据《企业会计准则第8号--资产减值》中的相关规定，为与本次现金流预测的口径保持一致，需要将WACC计算结果调整为税前口径。

　　根据国际会计准则ISA36--BCZ85指导意见，无论税前、税后现金流及相应折现率，均应该得到相同计算结果。本次商誉减值测试评估根据该原则将上述WACC计算结果调整为税前折现率口径。

　　经计算，税前折现率为13.86%。

　　(4) 商誉减值测试测算计算结果

　　经过上述各项参数的测算，得到卡赛科技包含商誉资产组的可回收价值，具体计算结果见下表：

　　单位：万元

　　3.商誉减值损失的确认方法

　　按照《企业会计准则第8号——资产减值》，企业在对包含商誉的相关资产组或资产组组合进行减值测试时，对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较这些相关资产组或者资产组组合的账面价值（包括所分摊的商誉的账面价值部分）与其可收回金额，如相关资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，应当就其差额确认减值损失。

　　(1) 包含商誉资产组账面价值的认定

　　按照卡赛科技提供的委估资产组汇总表反映，不含商誉资产总额、负债及相关商誉的申报金额分别为51,151,323.65元、27,755,834.96元和18,364,835.93 元，资产净额（含商誉）为41,760,324.62元。

　　具体内容如下：

　　金额单位：元

　　(2) 包含商誉资产组可回收价值

　　经过上述商誉减值测试具体计算，本次商誉减值测试涉及的资产组可回收价值为35,100,000.00元。

　　(3) 商誉减值测算过程

　　金额单位：元

　　(二) 以前年度与本期末商誉减值测试的具体方法和相关指标参数存在的差异之处及其原因，说明本期商誉减值测试是否审慎

　　1. 商誉减值测试方法

　　以前年度商誉减值测试时对相关资产组评估人员采用收益法测算，在此期间，资产组所在企业外部经营环境及企业经营状况与前次相比未发生重大变化，故本次商誉减值测试也延用收益法进行测算。故本期商誉减值测试的具体方法与以前年度没有差异。

　　1. 相关指标参数差异及原因

　　2021年商誉减值测试时主要指标及关键参数选取情况如下表所示：：

　　2022年商誉减值测试时主要指标及关键参数选取情况如下表所示：

　　由上表可见，对于预测期的营业收入，2022年度预测时点的预测收入低于2021年预测时点的预测收入，差异逐年收窄，增长趋势保持一致，主要原因系2022年上半年受三大运营商合作与竞争结合的经营战略影响，卡赛科技号卡产品的资费上涨，使得客户群体接受度变差，总体收入较2021年度有所下降。基于2022年度培养的客户习惯，结合“一人多卡”的大趋势及移动互联网高速发展的现状，公司管理层预计后续收入仍有较大的发展空间，本次评估首先结合行业发展趋势、历史年度的经营情况、公司未来经营规划，对预测期卡号推广数量进行预测，然后根据中国移动和中国电信的最新服务费政策和结算模式，经分析计算得到号卡业务的手续费、激励服务费、星级奖励、佣金、在网奖励等各项收入，汇总得出预测期各年号卡业务的营业收入。

　　对于预测期的收入增长率，2022年度预测时点预测的收入增长率高于2021年度预测时点，主要原因系2021年度卡赛科技的营业收入为2.21亿元，2022年度的收入为1.68亿元，收入基数变小，故按照相关服务费政策以及市场趋势，2022年度估算得出的收入虽较上年度预测时有所下降，但因基数较小故计算得的增长率高于2021年度的测算数。

　　对于预测期的毛利率，2022年度预测时点的毛利率均低于2021年度预测时点的毛利率，下降趋势保持一致。毛利率主要结合历史年度平均水平预测，2022年度卡赛科技受收入成本不匹配的影响，报表反映的毛利率大幅下降；本次按上年确认方法还原收入成本的影响后，2022年度的毛利率仍有所下降，主要系市场竞争加剧影响所致。故本次预测时，考虑上述因素，按照历史年度平均毛利率进行预测，低于2021年预测时点的毛利率。

　　对于预测期的三项费用，2022年和2021年预测的三项费用总金额相近，增加趋势保持一致，主要原因系卡赛科技2022年度各项支出与2021年度预测数相近，费用发生情况较为稳定。

　　对于预测期的折现率，各详细项目对比情况见下表：

　　由上表可知，2022年度商誉减值测试的税后折现率较上一年有所下降，主要原因为：2022年无风险报酬率Rf、权益的系统风险系数Beta、市场风险溢价ERP等三个影响折现率大小的参数较上一年都有所下降，最终导致2022年度商誉减值测试的税后折现率较上一年有所下降。

　　综上所述，本期商誉减值测试关键参数取值合理。

　　（三）年审会计师意见

　　年审会计师根据前述测算过程及说明情况，认为本期商誉减值测试关键参数取值合理。

　　（四）评估机构意见

　　评估机构根据前述测算过程及说明情况，认为本期商誉减值测试关键参数取值合理。

　　问题8.年报披露，2017 年 9 月 30 日，泰一指尚与应朝勇等六人、杭州迪尔西时尚科技有限公司（以下简称迪尔西）等主体签署增资协议，应朝勇等六人承诺迪尔西五年内合格上市或四年内被并购，否则本轮投资人有权要求赎回股权。其中，泰一指尚以 2000 万元认购迪尔西新增注册资本 32.3077 万元，但在 2017 年至 2019 年期间累计向迪尔西支付 2100 万元，超约定增资额。2020 年 9 月 25 日起，迪尔西进入破产清算流程。2022 年 6 月 7 日，泰一指尚向应朝勇等六人发函要求其履行回购义务，支付 2100 万元及相应利息。应朝勇等六人称，泰一指尚未按约定时间出资导致迪尔西项目无法开展、资金链断裂。后经协商，为继续友好合作，泰一指尚原法定代表人江有归签署豁免函放弃股权回购权利并豁免应朝勇等六人的相关法律责任，同时对方亦不追究泰一指尚逾期付款的违约责任。

　　请公司补充披露：（1）迪尔西的主营业务、经营模式、主要股东及出资情况，结合其 2017 年至 2020 年主要财务数据说明公司对其增资的主要考虑、估值依据及交易公允性，公司及泰一指尚相关方是否与其存在关联关系或其他利益安排；（2）增资协议约定的相关付款要求及涉及的违约责任条款，公司实际出资金额高于协议约定金额的原因及合理性；（3）说明在迪尔西长期处于破产清算状态的情形下，与相关方继续友好合作的主要考虑及合理性，并结合逾期付款的违约责任和回购款的本息金额充分说明放弃回购权利的原因及合理性，是否存在其他利益安排。请独立董事就问题（3）发表意见。

　　回复：

　　（一）迪尔西的主营业务、经营模式、主要股东及出资情况，结合其 2017 年至 2020 年主要财务数据说明公司对其增资的主要考虑、估值依据及交易公允性，公司及泰一指尚相关方是否与其存在关联关系或其他利益安排

　　1、迪尔西的主营业务、经营模式

　　经查询工商登记信息迪尔西于2015年4月17日在杭州市临平区市场监督管理局登记设立，注册资本100万元，经过数轮融资后注册资本增至1063.0769万元。经营范围：互联网信息技术、计算机软硬件的技术开发、技术服务、技术咨询及成果转让，市场营销策划，企业管理咨询，企业形象策划，经济信息咨询（除商品中介），承办会展，文化艺术交流活动组织策划（除演出中介），第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务）；批发、零售（含网上销售）：服装、鞋帽、针织纺品、皮革制品、羽绒制品、箱包、木制品、钟表、眼镜（除角膜接触镜）、金银首饰、日用品、家具、通讯设备、家用电器、五金交电、工艺美术品、体育用品、玩具、化妆品（除分装）、电子产品；货物进出口（法律、行政法规禁止经营的项目除外，法律、行政法规限制的项目取得许可后方可经营）；其他无需报经审批的一切合法项目。

　　迪尔西的主营业务：迪尔西是一家泛娱乐新零售的品牌创新公司，主营全球原创服装设计师集成平台D2C（http://www.d2cmall.com/)，其拥有优质的设计师品牌以及供应链资源，并在卫视综艺、网络综艺、短视频、直播平台以及其自有app等拥有大量用户，迪尔西聚集全球知名 2000 多个设计师品牌，采用会员制并通多线上电商平台和一线品牌实体店为消费者推荐全球优秀的原创设计师和品牌，提供丰富、新颖、原创、独特、品质和顶尖的女装、男装、鞋包及时尚配饰等产品。

　　迪尔西的经营模式：D2C 作为设计师集成平台，目标为打造以服装为主的品质时尚生活购物平台，突出原创、独特、新颖、品质及性价比等特点，解决设计师品牌发展中的供应链、金融资源、盈利能力、品牌打造等问题，形成明星设计师孵化效应；针对消费者，平台传递时尚、品质生活方式，提供时尚领先设计师产品，使消费者对平台形成“买全球好设计，就上 D2C”的品牌认知。D2C 与设计师签订买断协议或代销协议，由设计师负责服装设计及生产，通过 D2C 的平台包括线上（WEB 和 APP）和线下门店销售，所得销售收入与设计师进行分成。在此过程中，D2C会通过各种营销手段获取流量，增加销售，该部分成本由平台承担。D2C 将逐渐由买断、代销转变为联合开发模式，以提高平台对设计师的吸引力、增加收入及降低风险。

　　2、主要股东及出资情况

　　2017年9月30日，经各方友好协商，迪尔西增加注册资本73.0769万股份，其中由泰一指尚认购32.3077万股份，出资总额为2100万元(其中32.3077万元计入公司注册资本，其余部分计入公司的资本公积),持股比例3.0108%；由红榕资本认购 30.7692万股份，出资总额为2000万元(其中30.7692万元计入公司注册资本，其余部分计入公司的资本公积)，持股比例2.8674%；由和谐创投认购10万股份，出资总额为 650万元(其中10万元计入公司注册资本，其余部分计入公司的资本公积)，持股比例由3.57%变更为4.2588%。2019年5月5日，迪尔西公司完成工商变更登记，迪尔西的注册资本从1000万元变更为1063.0769万元。泰一指尚成为迪尔西公司登记股东。

　　股东及出资情况具体如下：

　　单位：万元

　　注：应朝勇、施力、万群华、周军锋、张帅和陈晓波为迪尔西创始股东，其中应朝勇、施力为迪尔西实际控制人；广州赫基信息科技有限公司是赫基国际(香港)集团旗下公司；和谐创投是 IDG 团队在国内发起的人民币基金。

　　和谐创投没有按此次增资协议履行认购10万股份的出资义务，在迪尔西的持股比例为3.3582%。

　　3、结合其 2017 年至 2020 年主要财务数据说明公司对其增资的主要考虑、估值依据及交易公允性，公司及泰一指尚相关方是否与其存在关联关系或其他利益安排

　　根据迪尔西提供的财务报表，2017年至 2020 年迪尔西主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　注：以上数据未经审计。

　　由以上数据可以看出，2017年、2018年为迪尔西发展的成长期，每年销售费用投入在5000万元以上，营业收入超亿元。随着流量红利消失，互联网获客成本的提高及2019年起迪尔西营销费用投入减少，自2019年下半年度起迪尔西业务萎缩、营业收入大幅下降。2020年度迪尔西陷入破产困境。

　　2017年度泰一指尚对迪尔西增资背景：泰一指尚基于泛品牌互联网营销向大数据+垂直类行业的战略延伸，形成公域和私域流量的有效融合，从而进一步提升品牌效果转化率，其中垂直类电商是泰一指尚重要的战略纵深布局之一，战略投资迪尔西的契合点：1）迪尔西是通过整合明星设计师，并打通卫视、网络综艺、直播等公域流量，形成公域宣传造势和私域留存的垂直类电商服务平台；2）迪尔西团队拥有非常强的电商供应链资源和落地运营能力；3）泰一指尚大数据能力能够更好的赋能于迪尔西，提升其品牌营销和运营效率，双方之间有较强的互补性。

　　泰一指尚在2017年初开始接触迪尔西项目，并对迪尔西的经营情况、团队成员、原创服装设计师集成平台D2C行业状况以及未来发展预等情况进行了多次的沟通和调研，结合同期同类其他公司如柏堡龙、云集等估值均在20亿人民币以上，与迪尔西团队达成一致意见，泰一指尚于2017年9月联合红榕资本和北京和谐创新两家投资机构以6.97亿整体估值共同参与了对迪尔西的本轮投资。

　　公司与迪尔西不存在关联关系或其他利益安排，截至本回复日，公司未获悉或查证到泰一指尚相关方与迪尔西存在关联关系或其他利益安排。鉴于泰一指尚原法定代表人江有归签署《豁免函》放弃回购权利，公司及泰一指尚认为该行为严重损害公司利益，并质疑其放弃回购权利的动机，将进一步核查泰一指尚原创始团队成员江有归、付海鹏、钱安是否与被申请人存在利益安排，将继续通过法律手段维护公司利益。

　　（二）增资协议约定的相关付款要求及涉及的违约责任条款，公司实际出资金额高于协议约定金额的原因及合理性；

　　回复：

　　1、增资协议约定的相关付款要求

　　增资协议中明确投资的先决条件：“只有在下述先决条件均得到满足的前提下，每一本轮投资人才有义务开始支付本协议项下的投资价款（即付款）：

　　1）本轮增资取得公司内部的同意和批准，包括但不限于公司董事会、股东会决 议通过本协议项下的增资事宜；

　　2）公司和其控股股东、实际控制人在本协议中对该位本轮投资人做出的每一项陈述和保证均是真实、准确和完整的；

　　3）不存在任何政府机关限制、禁止、延迟或者以其它方式阻止或者寻求阻止本次增资完成的行为或程序。

　　4）该位本轮投资人已基于公司方提供的资料及说明完成了商业、法律和财务的尽职调查，尽职调查结果为该位本轮投资人所满意；

　　5）该位本轮投资人已就本次增资取得其董事会或投资决策机构的批准；

　　6）自本协议签署之日（包括签署日）至交割日，不存在或没有发生对公司的资产、负债、盈利前景和正常经营已产生或经合理预见可能会产生重大不利影响的事件、事实、条件、变化或其它情况。

　　各方同意，每一本轮投资人有权根据实际情况需要，就其拟支付的投资价款部分（且仅限于该部分），不时豁免前述其中一项或多项的先决条件，但该位本轮投资人对任何先决条件的豁免不代表其他本轮投资人对该等先决条件的豁免；每一本轮投资人对任何先决条件的满意不代表其他本轮投资人对该等先决条件的满意。

　　各方同意，每一本轮投资者的投资行为均为各自决策结果，各方并不以其他任何一方的本轮投资行为作为判断自身投资行为的依据。”

　　“付款”约定：“每一本轮投资人付款应在上述全部先决条件均得到满足或被其豁免后的十个工作日内完成，本轮投资人将其投资价款支付至以下公司账户。本协议项下本轮投资人认购公司本次新增注册资本的全部投资价款均应当划付至公司银行账户。

　　2、增资协议涉及的违约责任条款

　　《增资协议》约定：“如果出现了下列情况之一，则公司有权在通知本轮投资人后终止本协议：（1）本轮投资人逾期 30 天未缴纳增资款项；（2）出现了任何使本轮投资人的声明、保证和承诺在实质意义上不真实的事实。”

　　违约责任和赔偿：“除本协议另有约定或法律另有规定外，本协议任何一方未履行本协议项下的义务或者履行义务不符合本协议的相关约定，守约方均有权要求违约方继续履行或采取补救措施，并要求违约方赔偿因此给守约方造成的实际损失，本协议另有约定的除外。”

　　根据增资协议，泰一指尚于2017年9月22日支付了500万元投资款，鉴于迪尔西发展处于成长期，且迪尔西有重组上市的意向，经与迪尔西原股东协商一致，于2018年1月22日继续支付投资款1000万元，2019年1月9日支付投资款300万元，2019年3月11日支付投资款300万元。

　　3、 公司实际出资金额高于协议约定金额的原因及合理性；

　　《增资协议》中“投资方案”约定：“各方同意，本次投资安排如下：公司决定增加注册资本73.0769万元，其中32.3077万元由泰一指尚认购，出资总额为2100万元（其中32.3077万元计入公司注册资本，其余部分计入公司的资本公积）。”

　　泰一指尚在 2017 年至 2019 年期间累计向迪尔西支付 2100 万元，符合增资协议约定的投资金额。年报披露“泰一指尚以2000万元认购迪尔西公司新增注册资本 32.3077 万元”系填写错误，在此致歉。

　　（三）说明在迪尔西长期处于破产清算状态的情形下，与相关方继续友好合作的主要考虑及合理性，并结合逾期付款的违约责任和回购款的本息金额充分说明放弃回购权利的原因及合理性，是否存在其他利益安排。

　　回复：

　　增资协议约定：“创始股东承诺五年内合格上市或四年内被并购。” 回购价格为：(1)本轮投资人的投资款加上10%的年化回报(不计复利)-本轮投资人从公司获得的分红；或(2)本轮投资人持有的股权比例相对应的经本轮投资人认可的会计师事务所审计的公司净资产；或(3)按回购前公司最新一次融资估值计算的本轮投资人持有的股权比例相对应的金额之孰高者。本轮投资人有权取三者中最高者。泰一指尚签署《增资协议》的时间为2017年9月30日，五年内合格上市的最晚时间为2022年9月30日。故迪尔西虽经营长期处于亏损状态，泰一指尚没有向迪尔西创始股东发函要求履行回购义务。

　　鉴于迪尔西经营情况持续恶化，迪尔西已无法实现五年内合格上市的目标，泰一指尚于2022年6月7日向迪尔西创始股东发函要求履行回购义务，并按协议约定支付回购款本金2,100.00万元以及按年化回报率10%计算的收益8,865,277.78元(收益暂计算至2022年6月10日为8,865,277.78元，之后的收益以2,100.00万元为基数按年利率10%计算至实际履行完毕之日止)。

　　2022年6月23日泰一指尚作为申请人向中国国际经济贸易仲裁委员会(以下简称为“贸仲委“)提出仲裁申请，请求应朝勇等6名迪尔西创始股东为被申请人履行增资协议中的股权回购义务，仲裁案件编号为 DS20221760。在庭审中，案件的争议焦点及仲裁庭意见如下：

　　案件的争议焦点为被申请人提交的江有归于2019年3月签署的《豁免函》的真实性及效力。

　　申请人质疑《豁免函》的真实性及效力，其主要理由为：

　　1. 江有归与申请人之间存在矛盾，怀疑《豁免函》是江有归于2021 年 5 月 1 1 日卸任申请人法定代表人之后倒签的（注：申请人怀疑此《豁免函》的实际签署时间是在江有归卸任泰一指尚法定代表人后）；2. 根据申请人《公司章程》的规定，对外投资是股东决定的事项，免除被申请人2000 余万的回购责任亦属于公司经营中的重大事项，应由股东决定，并加盖公司公章，江有归签署《豁免函》,未经公司董事会决议，也未加盖公司公章，属于越权代表；3.就《豁免函》文义而言，《豁免函》没有永久豁免六被申请人的回购责任，并不影响申请人依据《增资协议》 5.3条、6.1.7条向六被申请人主张股权回购权利；4.六被申 请人非善意相对人，故该《豁免函》没有任何法律效力，《豁免函》当属无效。

　　仲裁庭就申请人关于《豁免函》的真实性及效力问题做如下的认定：第一、在本案庭审中，应申请人的请求，江有归出庭作证，仲裁庭依法定程序向江有归释明了作为证人如实陈述事实及作伪证的法律后果。江有归证言认可《豁免函》的真实性和签署时间，明确表示签署《豁免函》是其作为申请人法定代表人代表公司的职务行为，并且确认《情况说明》是对申请人履行《增资协议》过程的如实陈述。仲裁庭认为，《豁免函》的签署为江有归作为申请人法定代表人的亲历行为，对其证言，仲裁庭予以采信。仲裁庭注意到，在江有归出庭作证后，申请人基于其与江有归存在矛盾，怀疑《豁免函》的签署时间，仍然要求对《豁免函》的签字时间进行鉴定，对此，仲裁庭认为，本案审理的是申请人与被申请人之间的投资法律关系纠纷，《豁免函》是江有归作为申请人的法定代表人代表申请人向被申请人做出的承诺，因此，在江有归出庭确认相关事实的前提下，本案无须就申请人与江有归之间的不信任启动鉴定程序。第二、关于江有归签署《豁免  函》的行为，是否超越其职权范围，属于申请人公司的内部治理结构范畴，不应作为对外法律行为效力的认定依据。如申请人认为江有归的行为超越其职权范围，应当依法另行通过其他法律程序予以处理。本仲裁庭无权，也不应当处理该公司内部争议。第三、根据本案查明事实，江有归作为申请人的法定代表人在《增资协议》上签字，之后六被申请人认为江有归在《豁免函》上签字是代表申请人的真实意思表示并无主观上的过失，且本案中，申请人没有证据证明江有归与六被申请人有利益上的关联关系，故不能认定六被申请人为非善意相对人。第四、《豁免函》承诺“申请人自本函件签发之日起放弃要求创始股东或迪尔西公司进行股权回购的权利”,意思表示明确，并无歧义。第五、公司法定代表人是代表公司进行民事活动行使民事权利履行民事义务的负责人，其执行职务的行为应被视为是公司行为，故《豁免函》法律后果应由申请人承担。

　　综上，申请人时任法定代表人代表申请人签署的《豁免函》,意思表示明确，免除了六被申请人的于《增资协议》项下的回购义务，故申请人基于《增资协议》约定要求六被申请人共同向申请人支付股权回购款本金人民币2100 万元及收益、六被申请人共同向申请人支付违约金、六被申请人共同向申请人赔偿律师代理费8万元、六被申请人共同承担本案仲裁费的仲裁请求不能得到支持。

　　2023年5月26日贸仲委作出裁决，驳回申请人的全部仲裁请求。

　　对此仲裁结果，泰一指尚不予认可，将继续通过法律手段维护公司利益。

　　（四）独立董事关于问题8（3）的独立意见：

　　经查阅公司提供的资料，独立董事认为：泰一指尚签署《增资协议》的时间为2017年9月30日，五年内合格上市的最晚时间为2022年9月30日。故迪尔西虽经营长期处于亏损状态，泰一指尚没有向迪尔西创始股东发函要求履行回购义务。

　　鉴于迪尔西经营情况持续恶化，迪尔西已无法实现五年内合格上市的目标，泰一指尚于2022年6月7日向迪尔西创始股东发函要求履行回购义务，并按协议约定支付回购款本金2,100.00万元以及按年化回报率10%计算的收益8,865,277.78元。

　　2022年6月23日，泰一指尚作为申请人向中国国际经济贸易仲裁委员会（以下简称为“贸仲委”）提出仲裁申请，请求应朝勇等6名迪尔西创始股东为被申请人履行增资协议中的股权回购义务，仲裁案件编号为DS20221760。在庭审中，案件的争议焦点为被申请人提交的江有归于2019年3月签署的《豁免函》的真实性及效力。贸仲委认为申请人泰一指尚时任法定代表人江有归代表申请人签署的《豁免函》意思表示明确，免除了六被申请人于《增资协议》项下的回购义务。2023年5月26日，贸仲委作出裁决，驳回申请人的全部仲裁请求。

　　对上述贸仲委作出的仲裁结果，泰一指尚不予认可，将继续通过法律手段维护公司利益。

　　综上，独立董事同意公司及泰一指尚继续通过法律手段维护公司利益。另外，独立董事质疑泰一指尚原法定代表人江有归签署《豁免函》放弃回购权利的动机，要求公司进一步核查江有归是否与被申请人存在利益安排。

　　此外，经事后审核发现《公司2022年年度报告》存在部分表格及段落数据列示错误，具体更正内容详见《公司关于2022年年度报告更正公告》（公告编号：2023-040）。公司今后将进一步强化信息披露的审核工作，提高信息披露质量。为此给广大投资者带来的不便深表歉意，敬请广大投资者谅解。

　　特此公告。

　　浙江富润数字科技股份有限公司董事会

　　2023年7月12日