广东利元亨智能装备股份有限公司 关于使用部分闲置募集资金 进行现金管理的公告

　　证券代码：688499        证券简称：利元亨        公告编号：2023-080

　　转债代码：118026        转债简称：利元转债

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　广东利元亨智能装备股份有限公司（以下简称“公司”）于2023 年7月11日召开第二届董事会第二十八次会议、第二届监事会第二十次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司拟使用不超过人民币15,000万元闲置募集资金进行现金管理，投资期限不超过12个月，在前述额度及使用期限范围内，资金可以循环滚动使用。监事会、独立董事和保荐机构中信证券股份有限公司发表了明确的同意意见。现将有关事项公告如下：

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于同意广东利元亨智能装备股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可【2021】1804号）核准，并经上海证券交易所同意，公司向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票2,200万股，发行价格为38.85元/股，股票发行募集资金总额为人民币854,700,000.00元，减除发行费用（不含增值税）人民币96,140,772.13元，募集资金净额为人民币758,559,227.87元。上述募集资金到账情况已由安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）于2021年6月25日出具了《验资报告》（安永华明【2021】验字第61566274_G01号）验证确认。

　　为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，公司已对募集资金进行专户存储，设立了募集资金专项账户。募集资金到账后，已全部存放于公司董事会批准开设的募集专项账户内。

　　二、募集资金投资项目情况

　　由于本次发行募集资金净额为人民币758,559,227.87元低于《广东利元亨智能装备股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》中募投项目拟投入募集资金金额人民币795,131,100.00元，根据实际募集资金金额，结合各募集资金投资项目的情况，为保障募集资金投资项目的顺利实施，提高募集资金的使用效率，公司拟对部分募投项目拟投入募集资金金额进行调整，具体调整如下：

　　单位：元

　　三、本次拟使用闲置募集资金进行现金管理基本情况

　　（一）现金管理目的

　　为提高资金的使用效率，公司在确保不影响募集资金投资项目建设的情况下，合理利用闲置募集资金进行现金管理，可以增加资金收益，更好地实现公司资金的保值增值，保障公司股东的利益。

　　（二）投资额度及期限

　　根据公司当前的资金使用状况、募投项目建设进度并考虑保持充足的流动性，公司拟使用不超过人民币15,000万元闲置募集资金进行现金管理，投资期限不超过12个月。在上述额度和期限内，资金可循环滚动使用。闲置募集资金现金管理到期后归还至募集资金专户。

　　（三）投资产品品种

　　为严格控制资金使用风险，本次现金管理拟使用于购买结构性存款、定期存款、协定存款、大额存单及保本型理财等安全性高、流动性好的短期（不超过12个月）低风险、满足保本要求的金融产品。以上投资品种不涉及证券投资，不得用于股票及其衍生产品、证券投资基金和证券投资为目的及无担保债权为投资标的的银行理财和信托产品。上述理财产品不得用于质押，收益分配采用现金分配方式。

　　（四）决议有效期

　　有效期自董事会审议通过后的12个月内。

　　（五）投资决策及实施

　　在上述投资额度及期限范围内，董事会授权公司管理层负责日常实施及办理具体事务，包括但不限于产品选择、实际投资金额确定、协议的签署等。

　　（六）现金管理收益分配

　　公司使用部分闲置募集资金进行现金管理所获得的收益将优先用于补足募投项目投资金额不足部分，并严格按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所关于募集资金监管措施的要求进行管理和使用。

　　（七）信息披露

　　公司将按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规的规定要求及时披露公司现金管理的具体情况。

　　四、投资风险及风险控制措施

　　（一）投资风险

　　尽管公司投资的产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济影响较大，公司将根据经济形势与金融市场变化情况，运用相关风险控制措施适时、适量介入，但不排除受到市场波动的影响，而导致投资收益未达预期的风险。

　　（二）风险控制措施

　　1、公司使用闲置募集资金进行现金管理，只允许与具有合法经营资格的金融机构进行交易，不得与非正规机构进行交易。交易必须以公司或作为募集资金投资项目实施主体的全资子公司名义设立投资产品账户，不得使用他人账户进行操作投资产品。投资产品不得质押，开立或注销产品专用结算账户的，公司应当及时报上海证券交易所备案并公告。投资产品不得存在变相改变募集资金用途的行为，同时保证不影响募集资金项目正常进行。

　　2、公司财务部门将及时分析和跟踪现金管理的投资产品投向和进展情况。一旦发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取保全措施，控制投资风险。

　　3、公司内部审计部门负责对现金管理的资金使用与保管情况进行审计与监督，并向董事会审计委员会报告。

　　4、公司独立董事、监事会有权对现金管理的情况进行定期或不定期检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

　　五、对公司日常经营的影响

　　公司本次对闲置募集资金进行现金管理，是在确保公司募投项目所需资金正常使用的前提下进行的，不会影响公司募集资金项目建设和日常业务的正常开展。公司本次对闲置募集资金进行现金管理，能够有效提高资金使用效率，获得一定的投资效益，为公司和股东获取较好的投资回报。

　　六、公司履行的审议程序

　　公司于2023 年7月11日召开第二届董事会第二十八次会议、第二届监事会第二十次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司拟使用不超过人民币15,000万元闲置募集资金进行现金管理，投资期限不超过12个月，在前述额度及使用期限范围内，资金可以循环滚动使用。闲置募集资金现金管理到期后归还至募集资金专户。公司独立董事、监事会发表了明确的同意意见。

　　根据相关法规，本次使用部分闲置募集资金进行现金管理事项无需股东大会审议。

　　七、专项意见

　　（一）独立董事意见

　　独立董事认为：公司本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等法律法规、规范性文件以及公司章程等有关规定。本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理事项已经通过董事会审议，议案内容及表决情况符合相关规定，履行了必要的程序。公司使用部分闲置募集资金进行现金管理，不会影响募集资金投资项目建设和募集资金正常使用，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。

　　独立董事同意公司使用不超过人民币15,000万元的部分暂时闲置募集资金进行现金管理。

　　（二）监事会意见

　　监事会认为：公司本次对闲置募集资金进行现金管理，不存在改变或变相改变募集资金投向、用途及损害股东利益的情形，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号—规范运作》以及公司《募集资金管理办法》等法律、法规、规范性文件和公司制度，公司使用部分闲置募集资金进行现金管理没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响募集资金投资项目建设和募集资金正常使用，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形。

　　监事会同意公司使用部分闲置募集资金进行现金管理。

　　（三）保荐人核查意见

　　经核查，保荐人认为：公司本次对使用部分闲置募集资金进行现金管理的事项已经公司董事会审议通过，监事会和独立董事发表了明确同意意见，本事项履行了必要的审议程序，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关规定。

　　综上，保荐人对公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理的事项无异议。

　　八、上网公告附件

　　1、广东利元亨智能装备股份有限公司独立董事关于第二届董事会第二十八次会议相关事项的独立意见；

　　2、中信证券股份有限公司关于广东利元亨智能装备股份有限公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见。

　　特此公告。

　　广东利元亨智能装备股份有限公司董事会

　　2023年7月11日

　　证券代码：688499        证券简称：利元亨       公告编号：2023-081

　　转债代码：118026        转债简称：利元转债

　　广东利元亨智能装备股份有限公司

　　关于调整公司2021年限制性股票激励计划授予价格和授予数量的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 2021年限制性股票激励计划授予价格和授予数量调整原因：公司2022年度权益分派实施

　　● 2021年限制性股票激励计划授予价格调整结果：由118.73元/股调整为84.52元/股

　　● 2021年限制性股票激励计划授予还未归属的限制性股票数量调整结果：由713,790股调整为999,306股

　　广东利元亨智能装备股份有限公司（以下简称“公司”）于2023 年7月11日召开第二届董事会第二十八次会议、第二届监事会第二十次会议，审议通过了《关于调整公司2021年限制性股票激励计划授予价格及授予数量的议案》，同意公司根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《广东利元亨智能装备股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定，对2021年限制性股票激励计划的授予价格及已授予还未归属的限制性股票数量进行调整。具体情况如下：

　　一、限制性股票激励计划已履行的相关审批程序

　　1、2021年11月19日，公司召开第二届董事会第五次会议，会议审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》以及《关于提请召开公司2021年第六次临时股东大会的议案》。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。

　　同日，公司召开第二届监事会第四次会议，审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司<2021年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

　　2、2021年11月20日，在公司内部对本激励计划拟授予激励对象的姓名和职务进行了公示，公示时间为2021年11月20日至2021年11月29日。公示期限内，公司监事会未收到任何组织或个人提出的异议。此外，公司监事会对本激励计划对象名单进行了核查，并于2021年12月1日披露了《广东利元亨智能装备股份有限公司监事会关于公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号2021-033）。

　　3、2021年12月6日，公司召开2021年第六次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。

　　4、2021年12月13日，公司召开第二届董事会第六次会议和第二届监事会第五次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

　　5、2022年7月12日，公司召开第二届董事会第十三次会议、第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于调整公司2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》。鉴于公司2021年度利润分配已于2022年6月实施完成，以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每10股分派现金股利2.70元（含税），不进行资本公积转增股本，不送红股。根据《激励计划》中的规定，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整，2021年限制性股票激励计划的授予价格由119元/股调整为118.73元/股。

　　6、2022年12月13日，公司第二届董事会第二十次会议、第二届监事会第十五次会议，审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划第一个归属期符合归属条件的议案》《关于作废2021年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。监事会对第一个归属期归属名单进行核实并发表了核查意见。第一期可以归属的限制性股票数量为304,602股；因激励对象离职、绩效考核结果的原因需注销已授予还未归属的限制性股票87,608股。具体内容详见《广东利元亨智能装备股份有限公司关于公司2021年限制性股票激励计划第一个归属期符合归属条件的公告》（公告编号：2022-095）、《广东利元亨智能装备股份有限公司关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的公告》（公告编号：2022-096）。

　　7、2021年限制性股票第一期归属过程中，1名激励对象因个人原因放弃本期归属，公司对其放弃的限制性股票240股予以作废处理。第一期实际归属数量为304,362股，作废已授予还未归属限制性股票合计87,848股。具体内容详见《广东利元亨智能装备股份有限公司关于2021年限制性股票激励计划第一个归属期归属结果暨股份上市的公告》（公告编号：2023-001）

　　二、本次调整的主要内容

　　1、调整理由

　　2023年5月18日，公司召开的2022年年度股东大会审议通过了公司2022年度利润分配及资本公积金转增股本的方案，因该方案披露之日至实施权益分派股权登记日期间，可转债转股导致总股本发生变动，公司根据相关法律法规对每股现金分配金额及转增股本总额进行调整，调整后方案如下：本次利润分配及转增股本以权益分派股权登记日公司总股本88,304,492股为基数，每股派发现金红利0.40000元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增0.4股，共计派发现金红利35,321,796.80元，转增35,321,797股，本次分配后总股本为123,626,289股。

　　鉴于公司利润分配及资本公积金转增股本方案已于2023年6月20日实施完毕，根据《激励计划》中的规定，应对限制性股票的授予价格和已授予还未归属的限制性股票数量进行相应的调整。

　　2、调整方法

　　（1）授予价格的调整

　　根据《激励计划》的规定，在限制性股票激励计划公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

　　① 资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

　　P=P0÷（1+n）

　　其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。

　　② 派息调整方法：P=P0-V

　　其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。

　　2022年度权益分派实施后，公司2021年限制性股票激励计划调整后的授予价格=（118.73-0.40000）/（1+0.4）=84.52元/股

　　（2）限制性股票授予数量的调整

　　根据《激励计划》的规定，在限制性股票激励计划公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票授予数量进行相应的调整。调整方法如下：

　　① 资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

　　Q=Q0×（1+n）

　　其中：Q0为调整前的限制性股票授予/归属数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票授予/归属数量。

　　2022年度权益分派实施后，公司2021年限制性股票激励计划已授予还未归属股票调整后数量=713,790×（1+0.4）=999,306股。

　　三、本次调整对公司的影响

　　公司本次对2021年限制性股票激励计划授予价格和授予数量的调整符合《管理办法》等相关法律、法规及《激励计划》的有关规定。本次调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司股权激励计划继续实施。

　　四、监事会意见

　　经审核，监事会认为：公司2022年年度权益分派方案已经公司2022年年度股东大会审议通过并实施完毕，公司董事会根据2021年第六次临时股东大会的授权，对2021年限制性股票激励计划的授予价格和已授予尚未归属的限制性股票数量进行调整，审议程序合法合规，符合《管理办法》《上市规则》等有关法律、法规、规范性文件和公司《激励计划》的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　五、独立董事意见

　　独立董事认为：公司本次对2021年限制性股票激励计划授予价格和授予数量的调整符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件和公司《激励计划》的相关规定，本次调整在公司2021年第六次临时股东大会的授权范围内，调整的程序合法合规，且履行了必要的程序，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　独立董事同意公司对本计划限制性股票授予价格和已授予尚未归属的限制性股票数量进行调整。

　　六、法律意见书结论性意见

　　北京国枫律师事务所律师认为，公司本次激励计划调整授予价格和授予数量已取得必要的批准和授权，符合《公司法》《管理办法》《公司章程》及《激励计划》的相关规定。本次调整的原因及调整后的授予价格和授予数量符合《管理办法》《公司章程》及《激励计划》的相关规定。

　　七、上网公告附件

　　1、广东利元亨智能装备股份有限公司独立董事关于第二届董事会第二十八次会议相关事项的独立意见；

　　2、北京国枫律师事务所关于广东利元亨智能装备股份有限公司2021年限制性股票激励计划调整授予价格和授予数量相关事项的法律意见书。

　　特此公告。

　　广东利元亨智能装备股份有限公司董事会

　　2023年7月11日

　　证券代码：688499            证券简称：利元亨          公告编号：2023-082

　　转债代码：118026            转债简称：利元转债

　　广东利元亨智能装备股份有限公司

　　第二届监事会第二十次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　2023年7月11日，广东利元亨智能装备股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第二十次会议在公司会议室以现场结合通讯的方式召开，本次会议通知已于2023年7月6日以邮件形式通知全体监事。本次会议由监事会主席杜义贤先生主持，会议应到监事3名，实到监事3名，符合《中华人民共和国公司法》和《广东利元亨智能装备股份有限公司章程》规定的法定人数，本次监事会会议决议合法有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　经与会监事审议表决，一致通过如下议案：

　　（一）审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》

　　公司本次对闲置募集资金进行现金管理，不存在改变或变相改变募集资金投向、用途及损害股东利益的情形，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号—规范运作》以及公司《募集资金管理办法》等法律、法规、规范性文件和公司制度，公司使用部分闲置募集资金进行现金管理没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响募集资金投资项目建设和募集资金正常使用，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形，同意公司使用部分闲置募集资金进行现金管理。

　　表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权，0票回避。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《广东利元亨智能装备股份有限公司关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2023-080）。

　　（二）审议通过《关于调整公司2021年限制性股票激励计划授予价格及授予数量的议案》

　　公司2022年年度权益分派方案已经公司2022年年度股东大会审议通过并实施完毕，公司董事会根据2021年第六次临时股东大会的授权，对2021年限制性股票激励计划的授予价格和已授予尚未归属的限制性股票数量进行调整，审议程序合法合规，符合《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件和公司《广东利元亨智能装备股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　表决情况：3 票同意，0 票反对，0 票弃权，0票回避。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《广东利元亨智能装备股份有限公司关于调整公司2021年限制性股票激励计划授予价格和授予数量的公告》（公告编号：2023-081）。

　　特此公告。

　　广东利元亨智能装备股份有限公司监事会

　　2023年7月11日