重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司 关于2023年度担保计划的进展公告

　　股票代码：600116            股票简称：三峡水利            编号：临2023-038号

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 被担保人名称：重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司（以下简称“公

　　司”）下属全资子公司重庆长电联合供应链管理有限公司（以下简称“供应链公司”）以及公司下属控股子公司贵州武陵锰业有限公司（以下简称“贵州锰业”）。

　　● 公司于2023年6月15日召开2022年年度股东大会，审议通过了《关于公司2023年度担保计划的议案》。2023年6月，公司为供应链公司在相关金融机构的贷款提供担保2,126.14万元，公司下属全资子公司重庆乌江电力有限公司（以下简称“乌江电力”）为贵州锰业在相关金融机构的贷款提供担保20,000万元。截至2023年6月30日，公司累计担保余额为138,352.50万元。

　　● 2023年6月份发生的担保中不存在反担保，截至本公告披露日，公司无逾期担保。

　　● 特别风险提示：公司2023年6月份存在为资产负债率超过70%的全资和控股子公司提供担保的情况，敬请投资者注意相关风险。

　　一、担保情况概述

　　（一）2023年度担保计划概述

　　公司分别于2023年4月18日、6月15日召开第十届董事会第十次会议及2022年年度股东大会，审议通过了《关于公司2023年度担保计划的议案》，会议同意公司2023年度担保计划新增担保总额不超过48.50亿元，并同意授权总经理办公会具体负责处理上述担保事宜，适用期限为股东大会批准之日至下一次股东大会重新核定担保额度之前。公司2023年度担保计划中被担保方是公司全资子公司、控股子公司以及合营公司，其中全资子公司4家，担保金额30.5亿元；控股子公司1家，担保金额5亿元；合营公司1家，担保金额3亿元；开展票据池业务，公司及公司全资或持股比例80%以上的控股公司、子公司之间互相担保累计发生额不超过10亿元。上述内容详见公司分别于2023年4月20日、6月15日在上海证券交易所网站披露的《第十届董事会第十次会议决议公告》（临2023-023号）、《关于2023年度担保计划的公告》（临2023-028号）、《2022年年度股东大会决议公告》（临2023-035号）。

　　（二）2023年6月份担保计划进展情况

　　2023年6月，公司下属子公司共计偿还金融机构贷款38,120.59万元，其中：公司全资子公司供应链公司向光大银行重庆分行偿还了2,537.59万元贷款，从而解除公司2,537.59万元的担保责任;公司控股子公司巫溪县后溪河水电开发有限公司向重庆农村商业银行万州分行偿还了991万元贷款，从而解除公司991万元的担保责任;公司控股子公司盈江县民瑞水电有限公司向重庆农村商业银行万州分行偿还了555万元贷款，从而解除公司555万元的担保责任;公司全资子公司重庆博联热电有限公司向重庆农村商业银行万州分行偿还了520万元贷款，从而解除公司520万元的担保责任;公司全资子公司重庆长电联合能源有限责任公司向进出口银行重庆分行偿还了30,000万元贷款，从而解除公司30,000万元的担保责任;公司全资子公司重庆石堤水电开发有限公司向中国建设银行黔江分行偿还了3,180万元贷款，从而解除乌江电力3,180万元的担保责任;公司全资子公司重庆宋农发电有限公司向重庆农村商业银行秀山支行偿还了79万元贷款，从而解除乌江电力79万元的担保责任;公司全资子公司重庆渔滩发电有限公司向重庆农村商业银行秀山支行偿还了83万元贷款，从而解除乌江电力83万元的担保责任;公司控股子公司重庆两江城市电力有限公司向中国工商银行重庆两江分行偿还了175万元贷款，从而解除重庆两江长兴电力有限公司175万元的担保责任。

　　同月，因申请融资需要，公司为全资子公司供应链公司在2022年度担保计划和2023年担保计划内分别提供1,489.34万元担保和636.79万元担保；乌江电力为公司控股子公司贵州锰业在2023年度担保计划内提供20,000万元担保。具体情况如下：

　　单位：万元

　　说明：

　　1.公司2022年度担保计划已于2023年6月14日期满，公司2023年度担保计划自股东大会批准之日即2023年6月15日起执行，适用期限至下一次股东大会重新核定担保额度之前；2.本公告中担保余额、发生额以及总额合计数与分项数之和尾数不符的情况，系四舍五入原因所致。

　　二、被担保人基本情况

　　（一）被担保人一

　　公司名称：重庆长电联合供应链管理有限公司

　　成立日期：2020年4月30日

　　法定代表人：邓义虹

　　注册资本：10,000万元人民币

　　统一社会信用代码：91500102MA60WBT74Y

　　注册地址：重庆市涪陵区新城区鹤滨路22号

　　经营范围：货物进出口，新型铁路机车车辆进口，道路货物运输（不含危险货物），道路货物运输站经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 一般项目：供应链管理服务，国内贸易代理，销售代理，煤炭及制品销售，化工产品销售（不含许可类化工产品），石油制品销售（不含危险化学品），成品油批发（不含危险化学品），专用化学产品销售（不含危险化学品），水泥制品销售，第一类医疗器械销售，第二类医疗器械销售，卫生用品和一次性使用医疗用品销售，食品销售（仅销售预包装食品）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　经审计，截至2022年12月31日，供应链公司资产总额为64,651万元，负债总额为54,480万元，2022年度营业收入90,821万元，归属于母公司所有者的净利润534万元。

　　未经审计，截至2023年3月31日，供应链公司资产总额为60,697万元，负债总额为50,351万元；2023年第一季度营业收入15,262万元，归属于母公司所有者的净利润175万元。

　　（二）被担保人二

　　公司名称：贵州武陵锰业有限公司

　　法定代表人：杨正文

　　注册资本：15,000万元

　　统一社会信用代码：915206285692023959

　　注册地址：贵州省铜仁市松桃苗族自治县经济开发去管理委员会4楼

　　经营范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营；经审批机关批准后凭许可（审批）的，市场主体自主选择经营。电解金属锰生产、销售，电解金属锰原辅材料的购销及加工

　　经审计，截至 2022 年 12 月 31 日，贵州锰业资产总额为 149,569万元，负债总额为138,769万元，2022 年度营业收入 53,299万元，归属于母公司所有者的净利润-1,528万元。

　　未经审计，截至 2023 年 3 月 31 日，贵州锰业资产总额为 147,623万元，负债总额为137,518万元；2023 年第一季度营业收入14,926万元，归属于母公司所有者的净利润-712万元。

　　三、担保协议的主要内容

　　四、担保的必要性和合理性

　　公司2023年度担保计划是根据公司及所属公司的实际经营需要和资金安排，为满足部分所属公司的资金需求而进行的合理预计，对公司全资子公司、控股子公司的担保，公司具有充分的控制力，能对其生产经营进行有效监控与管理，整体担保风险可控；对合营公司按照股权同比例提供担保，同时合营公司属于公司统调电厂且公司对其重大事项决策拥有一票否决权，整体风险可控，有利于相关业务的拓展和持续经营，不会对公司的正常经营、财务状况以及经营成果带来不利影响，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　五、董事会意见

　　公司第十届董事会第十次会议审议通过了《关于公司2023年度担保计划的议案》。董事会认为：2023年度担保计划中所有被担保主体均为公司下属全资、控股子公司以及合营公司，其经营状况稳定，具有担保履约能力。公司对全资及控股子公司具有充分的控制力，能对其生产经营进行有效监控与管理，整体担保风险可控；对合营公司按照股权同比例提供担保，同时合营公司属于公司统调电厂且公司对其重大事项决策拥有一票否决权，整体担保风险可控。为满足公司部分子公司发展的资金需求，使其能够健康、可持续发展，根据公司及所属子公司的实际经营需要和资金安排，会议同意公司2023年度担保计划事项，新增担保总额不超过48.50亿元，并同意提请股东大会授权总经理办公会具体负责处理上述担保事宜，适用期限为股东大会批准之日至下一次股东大会重新核定担保额度之前。

　　公司独立董事对2023年度担保计划进行了事前认可并发表独立意见如下：公司2023年度担保计划是根据公司及所属公司的实际经营需要和资金安排，为满足部分所属公司的资金需求而进行的合理预计，对公司全资子公司、控股子公司的担保，公司具有充分的控制力，能对其生产经营进行有效监控与管理，整体担保风险可控；对合营公司按照股权同比例提供担保，同时合营公司属于公司统调电厂且公司对其重大事项决策拥有一票否决权，整体风险可控，有利于相关业务的拓展和持续经营，不会对公司的正常经营、财务状况以及经营成果带来不利影响，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东利益的情形。董事会审议程序符合相关法律、法规和《公司章程》等内控制度的规定。因此，一致同意公司2023年度担保计划。

　　六、累计担保数量及逾期担保的数量

　　截至 2023年 6月 30 日，公司及子公司担保总额为602,715.70万元(含2023年度担保计划中尚未使用额度464,363.21万元)，占公司 2022年度经审计归属于上市公司股东净资产的 54.58%。公司当前对外担保全部是对全资、控股子公司以及子公司之间的担保，不存在为控股股东和实际控制人及其关联人提供担保的情况，不存在为其他外部单位提供担保的情况，公司及子公司不存在逾期对外担保。

　　特此公告。

　　重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司

　　董   事   会

　　二二三年七月十二日