海南天然橡胶产业集团股份有限公司 关于控股子公司为其全资子公司 提供担保的公告（下转D19版）

　　证券代码：601118          证券简称：海南橡胶         公告编号：2023-044

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●被担保人名称：云南陆航物流服务有限公司（以下简称“云南陆航”）。

　　●本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：本次担保金额为10,000万元，物流集团已实际为其提供的担保余额为40,000万元（不含本次）。

　　●本次担保是否有反担保：无。

　　●逾期对外担保：无。

　　一、担保情况概述

　　1.担保的基本情况

　　海南农垦现代物流集团有限公司（以下简称“物流集团”）为海南天然橡胶产业集团股份有限公司（以下简称“公司”）的控股子公司，公司持股比例94.49%。为了提高白糖指定交割仓库利用率，物流集团下属全资子公司云南陆航采用现货、期货交替的方式拓展白糖仓储业务。云南英茂糖业（集团）有限公司（以下简称“英茂糖业”）是云南省规模最大的国有控股制糖企业，且其在云南西双版纳拥有蔗糖生产子公司。云南陆航与英茂糖业已达成食糖储运业务合作协议，当期合同标的为20,000吨食糖，货物价值10,000万元人民币。为确保上述合作协议的正常履行，物流集团对该笔白糖仓储业务提供担保，担保额度为10,000万元人民币。

　　2.本次担保事项履行的内部决策程序

　　2023年7月11日，公司召开第六届董事会第二十二次会议审议通过了本次担保事项，独立董事发表了明确的同意意见。本事项无需提交公司股东大会审议。

　　二、被担保人基本情况

　　公司名称：云南陆航物流服务有限公司

　　类型：有限责任公司（国有控股）

　　住所：昆明经开区洛羊街道办事处洛羊物流片区03-01号地块

　　注册资本金：3,786.20万元

　　法定代表人：黄财辉

　　经营范围：出入境检疫处理；道路货物运输(网络货运),道路货物运输(不含危险货物),城市配送运输服务（不含危险货物)(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)一般项目：非居住房地产租赁：住房租赁,集装箱租赁服务，社会经济咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务)；销售代理；无船承运业务，停车场服务（严禁经营管理场地产权不明晰、不完整、不合法的停车场),物业管理,装卸搬运,普通货物仓储服务(不含危险化学品等需许可审批的项目)；金属制品修理：机械设备租赁：国际船舶代理，园区管理服务，国内货物运输代理，物联网应用服务，低温仓储（不含危险化学品等需许可审批的项目)，采购代理服务,陆路国际货物运输代理,航空国际货物运输代理，国际货物运输代理：报关业务，货物进出口,商务代理代办服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。

　　截至2022年12月31日，云南陆航资产总额为8,117.76万元，负债总额为2,274.94万元，净资产5,842.83万元，资产负债率28.02%，2022年1-12月实现营业收入12,775.58万元，净利润172.40万元（以上数据已经审计）。

　　截至2023年3月31日，云南陆航资产总额7,331.48万元，负债总额1,465.78万元，净资产5,865.70万元，资产负债率为19.99%，2023年1-3月实现营业收入1,193.10万元，净利润22.88万元（以上数据未经审计）。

　　云南陆航为公司控股子公司海垦物流之全资子公司，公司持有海垦物流94.49%股权。

　　三、担保的主要内容

　　（一）担保方式：履约连带责任担保。

　　（二）担保期限：《食糖储运合同》约定期限。

　　（三）担保额度：合同履约期间任意时点不超过人民币10,000万元。

　　四、董事会意见

　　公司第六届董事会第二十二次会议审议通过了本次担保事项，同意物流集团为云南陆航提供担保。

　　五、独立董事意见

　　公司控股子公司物流集团为其全资子公司云南陆航提供履约担保有利于云 南陆航业务发展，且云南陆航为其全资子公司，可以有效地防范和控制担保风险， 不会损害公司及股东、特别是中小股东的利益。我们同意该事项。

　　六、累计对外担保金额及逾期担保金额

　　截至本公告披露日，公司及控股子公司对外担保总额为90,099.01万元(不含本次担保)，占公司最近一期经审计净资产的9.38%；其中公司对控股子公司提供的担保总额为52,000.00万元(不含本次担保)，占公司最近一期经审计净资产的5.41%。无逾期担保。

　　特此公告。

　　海南天然橡胶产业集团股份有限公司

　　董  事  会

　　2023年7月13日

　　证券代码：601118        证券简称：海南橡胶      公告编号：2023-047

　　海南天然橡胶产业集团股份有限公司

　　关于召开2023年第二次临时股东大会的

　　通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东大会召开日期：2023年7月28日

　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2023年第二次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2023年7月28日  15点00分

　　召开地点：公司会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2023年7月28日

　　至2023年7月28日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 — 规范运作》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　不适用

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　以上议案已经公司第六届监事会第十三次会议审议通过，详情请见公司于2023年7月13日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

　　2、 特别决议议案：无

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：无

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

　　持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

　　(三) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

　　(四) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(五) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　(六) 采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　请符合条件的股东于2023年7月27日17:00前办理出席会议资格登记手续。

　　1、自然人股东持本人身份证、股东账户卡等办理登记手续；委托代理人持本人身份证、股东账户卡、书面授权委托书等办理登记手续。

　　2、法人股东由其法定代表人出席会议的，应持本人身份证、营业执照复印件（加盖公章）办理登记手续；由其法定代表人委托的代理人出席会议的，应持本人身份证、营业执照复印件（加盖公章）和法定代表人依法出具的书面委托书办理登记手续。

　　3、异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记，采用此方式登记的股东请注明联系电话。出席会议时凭上述登记资料签到。

　　(二)登记时间：9:30-11:30，14:30-17:00。

　　(三)登记地点：海南省海口市滨海大道103号财富广场4楼董事会办公室。

　　(四)联系方式：电话：0898-31669317。

　　六、 其他事项

　　与会股东食宿、交通费自理，会期半天。

　　特此公告。

　　海南天然橡胶产业集团股份有限公司董事会

　　2023年7月13日

　　附件1：授权委托书

　　附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　海南天然橡胶产业集团股份有限公司：

　　兹委托     先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年7月28日召开的贵公司2023年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　附件2采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

　　一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应当针对各议案组下每位候选人进行投票。

　　二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。

　　三、股东应当以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

　　四、示例：

　　某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：

　　某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举监事的议案”有200票的表决权。

　　该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。

　　如表所示：

　　证券代码：601118          证券简称：海南橡胶      公告编号：2023-043

　　海南天然橡胶产业集团股份有限公司

　　第六届董事会第二十二次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　海南天然橡胶产业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十二次会议于2023年7月11日以通讯表决方式召开。本次会议应出席董事9名，实际参会董事9名。本次会议的召集、召开符合《公司法》《公司章程》的有关规定，合法有效。会议以记名投票表决方式通过如下议案：

　　一、审议通过《海南橡胶关于控股子公司物流集团为其全资子公司提供合同担保的议案》（详情请见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）

　　同意公司的控股子公司海南农垦现代物流集团有限公司为其全资子公司云南陆航物流服务有限公司的白糖仓储业务提供担保，担保额度为10,000万元，担保期限为《食糖储运合同》约定期限。

　　公司全体独立董事发表了同意的独立意见。

　　表决结果：本议案获得通过，同意9票，反对0票，弃权0票。

　　二、审议通过《海南橡胶关于向参股公司王府井海垦公司提供股东借款的议案》（详情请见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）

　　同意公司按照持股比例向参股公司海南王府井海垦免税品经营有限责任公司提供股东借款9,200万元，借款期限2年，年利率3%。

　　公司全体独立董事发表了同意的独立意见。

　　表决结果：本议案获得通过，同意9票，反对0票，弃权0票。

　　三、审议通过《海南橡胶关于总部架构及职责专业化调整的议案》

　　为将海南橡胶建设成为世界一流企业提供坚强的组织保障，公司拟对现有总部架构进行调整，原有13个部门调整为16个，明确公司纪委书记和工会主席分别对纪律检查部和工会的垂直管理关系，并对部门职责进一步细化和专业化，调整后的总部部门为：综合部、战略企划部、人力资源部、财务部、基地管理部、运营风控部、资本运营部、合规法务部、巡查审计部、质量品牌部、安全环保部、科技信息部、海外管理部、董事会办公室、党群工作部、纪律检查部。

　　表决结果：本议案获得通过，同意9票，反对0票，弃权0票。

　　四、审议通过《关于召开公司2023年第二次临时股东大会的议案》（详情请见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）

　　表决结果：本议案获得通过，同意9票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　海南天然橡胶产业集团股份有限公司

　　董  事  会

　　2023年7月13日

　　证券代码：601118          证券简称：海南橡胶      公告编号：2023-045

　　海南天然橡胶产业集团股份有限公司

　　关于向参股公司提供股东借款的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●海南天然橡胶产业集团股份有限公司（以下简称“公司”或“海南橡胶”）拟按照持股比例向参股公司海南王府井海垦免税品经营有限责任公司（以下简称“王府井海垦公司”）提供股东借款9,200万元，借款期限2年，年利率3%。

　　●本次交易已经公司第六届董事会第二十二次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。

　　一、借款情况概述

　　为支持王府井海垦公司的经营发展资金需要，保障其投资建设的王府井海垦广场项目能够按照筹备时间进度顺利推进，王府井海垦公司拟向股东双方申请借款合计2.30亿元，由双方股东按持股比例共同提供借款支持，公司拟按照持股比例向王府井海垦公司提供股东借款9,200万元，借款期限2年，年利率3%。

　　2023年7月11日，公司召开第六届董事会第二十二次会议审议通过了本次借款事项。根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，本事项无需提交公司股东大会审议。

　　本次借款用于王府井海垦广场项目的工程费用支出、存货采购、固定资产购置及其他运营费用，不会影响公司的正常经营及资金使用，不属于《上海证券交易所股票上市规则》等规定的不得提供财务资助的情形。

　　二、借款人的基本情况

　　1.名称：海南王府井海垦免税品经营有限责任公司

　　2.住所：海南省海口市保税区海口综合保税区跨境电商产业园国际商务中心507-1室

　　3.企业类型：有限责任公司

　　4.法定代表人：李文欣

　　5.注册资本：10,000万元人民币

　　6.成立日期：2021年1月18日

　　7.统一社会信用代码：91460100MA5TUH7J2X

　　8.经营范围：许可项目：免税商品销售；货物进出口；进出口代理；食品进出口；保税仓库经营；保税物流中心经营；城市配送运输服务（不含危险货物）；食品销售；保健食品（预包装）销售；婴幼儿配方乳粉及其他婴幼儿配方食品销售；食品经营（销售散装食品）；烟草制品零售；酒类经营；海关监管货物仓储服务（不含危险化学品、危险货物）；第二类增值电信业务；餐饮服务；网络文化经营；生活美容服务；理发服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：食品销售（仅销售预包装食品）；珠宝首饰零售；母婴用品销售；钟表销售；服装服饰零售；化妆品零售；日用品销售；厨具卫具及日用杂品零售；礼品花卉销售；眼镜销售（不含隐形眼镜）；箱包销售；家用电器销售；第二类医疗器械销售；电气设备销售；医用口罩零售；医护人员防护用品零售；日用口罩（非医用）销售；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；家用电器零配件销售；第一类医疗器械销售；非居住房地产租赁；日用家电零售；日用百货销售；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；互联网销售（除销售需要许可的商品）；新鲜水果零售；鲜肉零售；鲜蛋零售；水产品零售；居民日常生活服务；体育用品及器材零售；日用玻璃制品销售；玩具销售；文具用品零售；电子产品销售；电子烟雾化器（非烟草制品、不含烟草成分）销售（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）。

　　9.股权结构

　　王府井集团实际控制人为北京市人民政府国有资产监督管理委员会，与公司不存在关联关系。

　　10.公司与王府井海垦公司不存在关联关系，本次财务资助不构成关联交易。

　　11.主要财务数据

　　截止2022年12月31日，王府井海垦公司总资产为7,913.16万元，总负债为371.90万元，净资产7,541.25万元，资产负债率为4.70%；2022年实现营业收入48.69万元，净利润-1,241.06万元（以上数据已经审计）。

　　截止2023年3月31日，王府井海垦公司总资产为7,638.79万元，总负债为406.48万元，净资产7,232.31万元，资产负债率为5.32%；2023年1-3月实现营业收入为20.32万元，净利润-308.94万元（以上数据未经审计）。

　　王府井海垦公司目前不存在影响偿债能力的重大或有事项，资信状况良好，不是失信被执行人。

　　12.公司2022年度未对王府井海垦公司提供财务资助，不存在财务资助到期后未能及时清偿的情形。

　　三、拟签订借款协议的主要内容

　　（一）协议主体

　　甲方（出借人）：王府井集团股份有限公司

　　乙方（出借人）：海南天然橡胶产业集团股份有限公司

　　丙方（借款人）：海南王府井海垦免税品经营有限责任公司

　　（二）借款金额及用途

　　甲方同意向丙方提供借款本金为人民币13,800万元，乙方同意向丙方提供借款本金为人民币9,200万元。

　　丙方借款用于公司的正常运营，包含公司王府井海垦广场项目的工程费用支出、存货采购、固定资产购置及其他运营费用等。

　　（三）借款期限

　　1.借款期限两年，自借款实际发放之日起计算；如果借款分期发放，则借款期限自每笔借款实际发放之日起算两年，且最后一笔借款发放时间不得晚于2023年12月31日。

　　2.丙方有权根据实际经营情况，提前向甲乙双方归还部分或全部本金。丙方分期归还本金时，每期拟归还本金数额需按照甲乙双方各自持股比例分摊后，向甲乙双方分别同时归还。

　　3.丙方归还本金时，不得仅向甲方或乙方其中一方归还本金。

　　（四）借款利率

　　本协议项下借款利率为3%/年（日利率=年利率/365），按丙方实际占用本金数额及天数计息。

　　（五）计息期限

　　本协议项下利息的计息期限自甲乙双方提供的本金实际到账之日起至丙方向甲乙双方分别归还全部本金之日止。

　　（六）利息支付时间

　　本协议项下借款按季度支付利息，丙方应于每个自然季度首月20日前将上个自然季度的利息按时汇至甲方及乙方指定银行账户。如遇偿还本金时计息不足一个自然季度的，应在偿还本金的同时将剩余未偿付的利息一并付清。

　　四、借款风险分析及控制措施

　　王府井海垦公司为公司的参股公司，公司已向王府井海垦委派两名董事、一名监事、一名副总经理及一名财务出纳人员参与其经营管理，可以掌握该公司的经营状况和具体资金使用情况。根据王府井海垦广场项目经营发展的资金需要，王府井海垦公司另一方股东王府井集团拟按照持股比例向其提供同等条件的借款。王府井海垦广场项目在建设过程中，整体风险可控，同时王府井海垦公司已建立起较为完善的财务流程和制度，确保资金安全。公司在提供财务资助的同时，将加强对投资企业的管理，密切关注其生产经营和项目建设进展。本次财务资助事项不会影响公司的持续经营能力，不存在损害公司和股东利益的行为。

　　五、董事会意见

　　根据参股公司王府井海垦广场项目经营发展的资金需要，公司及其他股东按持股比例为其提供财务资助，有助于参股公司业务开展和稳健经营；王府井海垦公司目前不存在影响偿债能力的重大或有事项，本次提供财务资助事项风险可控，不会影响公司的持续经营能力，不存在损害公司和股东利益的行为，董事会同意公司本次向参股公司提供财务资助事项。

　　六、独立董事意见

　　根据参股公司王府井海垦广场项目经营发展的资金需要，公司及其他股东按持股比例为其提供财务资助，有助于参股公司业务开展和稳健经营；本次提供财务资助事项风险可控，审议程序合法、有效，不会影响公司的持续经营能力，不存在损害公司和股东利益的行为，我们同意本次财务资助事项。

　　七、独立财务顾问意见

　　1.公司向参股公司提供财务资助的事项已经公司第六届董事会第二十二次会议审议通过，公司独立董事发表明确的同意意见，决策程序符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规规范性文件和《公司章程》的规定。

　　2.公司向参股公司提供财务资助是为满足其经营发展的实际需要，参股公司的其他股东均按出资比例提供财务资助。本次提供财务资助事项总体风险可控，未发现损害公司及全体股东利益的情形。公司已确认相关对外财务资助将在满足公司日常经营资金需求的前提下实施，并建立相关风险控制措施以避免出现损害公司和股东利益的情形。基于此，独立财务顾问对上述事项无异议，并提请公司持续关注财务资助对象的偿债能力及财务资助收回风险，并根据相关规定认真、及时履行相关审议程序及/或信息披露义务。

　　八、累计提供财务资助金额及逾期金额

　　本次提供财务资助后，公司及控股子公司对合并报表外单位提供财务资助总余额最高不超过人民币9,200万元，占公司最近一期经审计归属母公司净资产的0.96%，不存在对外财务资助逾期未收回的情况。

　　特此公告。

　　海南天然橡胶产业集团股份有限公司

　　董  事  会

　　2023年7月13日

　　证券代码：601118        证券简称：海南橡胶       公告编号：2023-046

　　海南天然橡胶产业集团股份有限公司

　　第六届监事会第十三次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　海南天然橡胶产业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第十三次会议于2023年7月11日以通讯表决方式召开。本次会议应到监事3名，实际参会监事2名，监事黄华洁女士因身体原因未出席本次会议。本次会议的召集、召开符合《公司法》《公司章程》的有关规定，合法有效。会议以记名投票表决方式通过如下议案：

　　一、审议通过《海南橡胶关于提名非职工代表监事候选人的议案》

　　根据公司控股股东海南省农垦投资控股集团有限公司的提名，更换非职工代表监事人选：

　　提名张乙集先生、雷敏先生为公司第六届监事会非职工代表监事候选人，建议蔡锦和先生、黄华洁女士不再担任公司第六届监事会非职工代表监事。

　　表决结果：本议案获得通过，同意2票，反对0票，弃权0票

　　本议案需提交公司股东大会审议批准。

　　特此公告。

　　海南天然橡胶产业集团股份有限公司

　　监  事  会

　　2023年7月13日

　　附：监事候选人简历

　　张乙集，男，1979年9月出生，法学硕士。2016年8月至2020年12月，任海南省农垦投资控股集团有限公司董事会办公室副主任；2020年12月至2023年4月，任海南省农垦投资控股集团有限公司行政事务部副部长，兼党委办公室副主任、董事会办公室副主任、办公室副主任；2023年4月至今，任海南省农垦投资控股集团有限公司行政事务部部长，兼党委办公室主任、董事会办公室主任、办公室主任。

　　雷敏，男，1981年2月出生，法律硕士。2017年2月至2019年6月，任海南省人大常委会法制工作委员会社会法规处主任科员；2019年6月至2019年11月，任海南省人大常委会法制工作委员会社会法规处二级主任科员；2019年11月至2019年12月，任海南省人大常委会法制工作委员会规章备案处（市县法规审查处）二级主任科员；2019年12月至2020年5月，任海南省人大常委会法制工作委员会规章备案处（市县法规审查处）一级主任科员；2020年5月至2021年9月，任海南省人大常委会法制工作委员会规章备案处（市县法规审查处）四级调研员；2021年9月至2023年3月，任海南省农垦投资控股集团有限公司合规风控部副总经理；2023年3月至今，任海南省农垦投资控股集团有限公司法务部副总经理。

　　证券代码：601118          证券简称：海南橡胶      公告编号：2023-048

　　海南天然橡胶产业集团股份有限公司

　　关于上海证券交易所对公司2022年年度

　　报告信息披露监管工作函的回复公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　海南天然橡胶产业集团股份有限公司（以下简称“海南橡胶”或“公司”）于近期收到上海证券交易所发送的《关于海南天然橡胶产业集团股份有限公司2022年年度报告的信息披露监管工作函》（上证公函【2023】0695号，以下简称《监管工作函》），公司及年审会计师就《监管工作函》关注的问题逐项进行认真核查，现就函件相关内容及回复公告如下：

　　问题一：关于主营业务

　　公司主营橡胶种植、加工、贸易业务。年报披露，公司报告期内实现营业收入153.71亿元，同比增长0.25%；归母净利润0.68亿元，同比下降54.70%；扣非净利润-6.41亿元，同比下降175.32%。主营业务情况表中，分行业看，农业行业确认收入147.92亿元，公司未按经营模式进一步披露细分行业信息。分产品看，公司橡胶产品、橡胶木材分别确认收入147.09亿元、8,275万元。其中，橡胶产品的毛利率为1.24%，同比减少0.72个百分点；橡胶木材的营业收入同比下降69.65%，毛利率为64.75%，同比减少6.93个百分点。分地区看，境外营业收入80.68亿元，毛利率3.2%，境内营业收入67.24亿元，毛利率由正转负为-0.34%。主要控股参股公司分析中，上海龙橡国际贸易有限公司（以下简称“上海龙橡”）、海胶集团（新加坡）发展有限公司（以下简称“海胶新加坡”）、中橡资源（海南）股份有限公司（以下简称“中橡资源”）和R1 International Pte.Ltd.（以下简称“R1公司”）等四家公司主要从事橡胶贸易业务，报告期内分别实现营业收入41.50亿元、1.13亿元、2.97亿元和85.09亿元，净利润分别为869.45万元、-1,455.62万元、-62.38万元和7,915.54万元。此外，营业收入扣除情况表中，新增贸易业务收入扣除2.27亿元。

　　请公司：（1）按照橡胶种植、橡胶初加工、橡胶深加工、橡胶木加工、橡胶贸易、仓储物流等细分行业类别，对主营业务分行业情况进行补充披露；（2）按照橡胶初加工、深加工的主要产品划分，对主营业务分产品情况进行补充披露；（3）结合具体业务模式、收入确认政策和成本构成要素、销售和采购单价波动趋势、以及同行业可比公司情况，量化分析毛利率波动的原因及合理性；（4）按照细分行业和主要产品补充披露境外收入的具体构成，说明境外业务毛利率高于境内以及境内业务毛利率由正转负的原因；（5）按细分行业列示公司前五大客户和供应商的具体情况，包括但不限于成立时间、注册资本、主营业务、合作背景、交易内容、结算周期及方式、与公司是否存在关联关系等；（6）补充披露橡胶贸易业务的具体情况，包括但不限于业务模式、结算模式、收入确认方法等，说明上述四家公司从事类似业务但盈利能力差别较大的原因及合理性，结合购销协议主要条款、资金与货物流转情况、供应商和客户的关联关系、收入扣除情况等说明是否存在缺乏商业实质的贸易业务。请年审会计师发表意见。

　　公司回复如下：

　　（一）按照橡胶种植、橡胶初加工、橡胶深加工、橡胶木加工、橡胶贸易、仓储物流等细分行业类别，对主营业务分行业情况进行补充披露；

　　公司按照细分行业分类信息补充披露如下：

　　主营业务分行业情况

　　单位：万元

　　注：1、上述细分行业数据含对内销售，仓储物流以内部单位仓储运输业务为主。受橡胶种植成本和橡胶产品价格倒挂影响，所在地区原料供应不足，公司橡胶种植和橡胶初加工行业毛利为负值，橡胶木加工行业受清理历史库存和市场不利变化影响，近两年毛利均为负值。

　　2、橡胶收入初加工减少，主要是由于2022年受物候等不利因素影响，原料竞争激烈，外购原料同比减少导致加工产量大幅减少所致；

　　3、橡胶深加工收入减少，主要是由于进口乳胶丝逐步恢复对国内供货，国产乳胶丝供货量和价格受到压制，以及爱德福传统订单减少和网络销售不及预期所致；

　　4、原木销售收入减少，主要是由于海南地区下游木材加工厂和岛外终端客户需求同比大幅减少所致；

　　5、木材加工收入减少，主要是由于橡胶木市场低迷，岛外终端客户需求同比大幅减少所致。

　　6、仓储物流收入减少，主要是橡胶产品及木材运输量同比减少所致。

　　（二）按照橡胶初加工、深加工的主要产品划分，对主营业务分产品情况进行补充披露

　　公司按照主要产品分类信息补充披露如下：

　　主营业务分产品情况

　　单位：万元

　　注：上述细分产品数据含对内销售。

　　（三）结合具体业务模式、收入确认政策和成本构成要素、销售和采购单价波动趋势、以及同行业可比公司情况，量化分析毛利率波动的原因及合理性

　　1、业务模式

　　1.1、初加工业务模式

　　公司天然橡胶初加工业务主要由子公司海南天然橡胶产业集团金橡有限公司（以下简称“金橡公司”）和云南海胶橡胶产业有限公司（以下简称“云南海胶”）负责。初加工公司从加工厂所在地的自有胶园、外部供应商（胶农、中间商等）采购原料（新鲜胶乳、杯胶、胶团等），对原料进行初步质检处理后运送至橡胶加工厂。加工厂对收集的原料进行检验，根据检测结果初步确定等级。原料验收通过后，根据原料质量情况和客户订单需要，按不同品种产品工艺流程和技术标准进行初加工生产，通过过滤、离心分离、自然沉降等方法除去胶乳中的杂质，制成浓缩乳胶；通过凝固、压绉、造粒、干燥、称重、压包等工序，将胶水原料加工成为统一规格、外形方正、便于运输的固态橡胶制品，主要包括全乳胶、10#、20#标准胶、10#子午胶、胶清胶等。

　　公司初加工产品中，全乳胶可存放至期货交割仓，经上海期货交易所（以下简称“上期所”）检验后，注册为期货标准交割品。

　　2.2、销售业务模式

　　公司橡胶销售主要采取终端直销和贸易分销两种模式销售，产品销往亚洲、欧洲、北美十余个国家的上百个地区，主要客户包括普利司通、米其林、固特异、马牌、倍耐力、住友、韩泰、横滨、佳通、库珀、锦湖、东洋和阿波罗等国内外知名企业。2022年年度整体销售量终端占比超48%。

　　（1）国内橡胶业务模式

　　公司橡胶产品贸易性销售模式主要分成以下三种：

　　第一种：仓单交易（不含交割和套保交易），上期所将标准品制成标准仓单后，在上期所或其他交易平台上将货物在仓库内进行货权转移，公司在货权转移后确认收入，确认收入的后附单据一般为仓单；

　　第二种：现货交易，此模式下价格按照合同签订当天的上期所发布的最活跃合约的结算价加上从合同签订日至货权转移日的仓储费等费用。合同中约定了提货人姓名、联系方式和提货时间等信息，实际提货时办理货物移交手续，公司在货权转移后确认收入，收入后附单据为货权转移书；

　　第三种：交割交易，此模式下价格按照合同签订当天的上期所发布的最活跃合约的结算价，交割后确认收入，收入后附单据为交割结算单。

　　（2）国外橡胶业务模式

　　R1公司及子公司根据客户信息、期货市场价格或供货协议进行报价，然后按照业务流程执行签订销售合同、开票、收款等环节。销售业务管理的相关流程主要包括合同初步商议、客户信用管理、签订合同、发货、收款、退货管理等。

　　R1公司销售合同可以分为长期合约和短期合约。其中，长期合约主要包括平均价格模式和点价（定量不定价）模式，短期合约主要为即时定价模式。

　　2、收入确认政策

　　公司销售天然橡胶产品和橡胶衍生品的业务通常仅包括转让商品的履约义务，在商品已经发出并收到客户的收货确认单时，商品的控制权转移，公司在该时点确认收入实现。公司橡胶林木销售业务通常包括转让商品的履约业务，在签订合同并收到预收款时，商品的控制权转移，公司在该时点确认收入实现。根据合同约定，公司不提供木材砍伐服务和后续砍伐过程中的损失。

　　3、成本构成要素

　　公司自产橡胶产品的成本主要系人工成本、折旧摊销费和制造费用。由于公司自产橡胶的固定成本较大，因此单位生产成本主要受自产橡胶产品数量的影响。

　　采购的橡胶产品成本主要包含采购价格、运费、打包费和仓储费等费用。采购价格是随着市场价格的波动而随时波动的。国内销售运费是按照上期所下发的贴水价来定价，国际运费参照国际市场价格。仓储费是由代管仓库按照公开的统一价格来结算。

　　原木的成本主要为账面成熟橡胶林的成本。

　　4、销售和采购单价波动趋势

　　（1）国内橡胶价格情况

　　2022年，上期所国产全乳胶期货价格年初14850元，年末12695元左右，同比下降14.5%。年内价格最低至11,665元，其中，第一季度和第二季度价格形成下降趋势，第三季度到第四季度，价格从下行趋势中突破，在11600元建立了支撑位。在支撑位形成了一个具有轻微上升趋势波动区间。

　　2021年，上期所国产全乳胶期货价格年初13,890元，年末14,750元左右，同比上涨6.19%。年内价格最低至12,515元，高至16,955元，其中，第一季度价格在3月份大幅上涨并达到16,955元，在第二、第三季度，价格呈下跌趋势，并于2021年9月初触底12,515元，第四季度价格反弹升至15,675元，然后在12月回落至14,475元。

　　2022年上海期货交易所国产全乳胶量价走势

　　2021年上海期货交易所国产全乳胶量价走势

　　（2）国外情况

　　2022年，新加坡SICOM20号标胶年初价格1,770美元，年底下跌约25%至1,320美元。其中，第一季度和第二季度价格缓慢下降，4月/5月下降幅度更大，跌破1,600美元水平，并在6月底反弹至1,600美元以上水平。在第三季度和第四季度，价格继续以更快的速度下降，并在10月份触底至1,150美元，随后飙升170美元，收于1,320美元。

　　2021年，新加坡SICOM20号标胶年初价格1,500美元,年底上涨16%至1,750美元。其中，第一季度价格大幅上涨，2021年2月达到1,880美元，3月底回落至1,600美元。第二、第三季度，价格略低于1,600美元至1,770美元的范围内，第四季度价格上涨200美元以上，最高价为1,820美元，随后回落至1,750美元。

　　2022年新加坡SICOM20号标胶量价走势

　　2021年新加坡SICOM20号标胶量价走势

　　2022年新加坡和中国期货价格对比情况

　　5、同行业可比公司情况

　　由于橡胶价格浮动较大，各公司销售策略不一致，经营效果存在差异，同行业之间可比性较弱。同时，海南橡胶作为集天然橡胶种植、加工、销售、贸易等为一体的中国天然橡胶产业集团，较具可比性的公司为云南农垦集团有限责任公司和广东省农垦集团公司旗下的橡胶公司，由于上述公司均未上市，难以获取可比财务数据。

　　为便于理解，公司对同行业境外公司所在地区披露年报数据进行了整理，汇率以2022年平均汇率折算。需要说明的是，不同地区对于成本项目的核算内容和范围在差异，东南亚主产区种植和加工成本低于中国，境外存货浮盈、生物资产公允价值计量等导致毛利增加的因素难以识准确别和扣除。

　　公司报告期内实现净利润0.38亿元，同比下降71.64%，实现归属于母公司股东的净利润0.68亿元，同比下降54.97%，主要为：受2022年海南物候条件差、国际海运费高位运行，下游市场疲软等不利影响，公司产业链各环节均遭受冲击；公司坚持聚焦主业，通过强化产业协同、推进停割不停产、健全风控体系等举措，破解经营困境，将不利影响降至最低；公司本年度完成北京海垦商贸发展有限公司股权转让确认投资收益1.70亿元，但主营业务毛利减少2.62亿元，净利润和归母净利润同比减少。

　　综上所述，受俄乌冲突、物流受阻、美联储加息、下游需求疲软等不利影响，公司主营业务收入147.92亿元，基本持平于2021年度，毛利同比减少2.62亿元，毛利率同比减少1.65个百分点。其中，橡胶产品的毛利同比减少1.03亿元，主要为国际海运价格自2021年大幅上涨，2022年1季度后才从高位逐步回落导致R1公司海运费用同比增加0.91亿元，林木销售毛利同比减少1.42亿元，主要为林木销售规模大幅减少所致。公司毛利率的波动是合理的。

　　（四）按照细分行业和主要产品补充披露境外收入的具体构成，说明境外业务毛利率高于境内以及境内业务毛利率由正转负的原因

　　1、境外收入的具体构成

　　公司按地区分类和境外收入按细分行业和产品分类的情况如下：

　　主营业务分地区情况

　　单位：万元

　　注：上述细分行业数据含对内销售

　　2、境外业务毛利率高于境内和境内业务毛利率由正转负的原因

　　境外企业毛利高于境外企业，主要是由于R1公司在东南亚主产区具备一定的采购优势，贸易销售量占集团整体贸易业务量的60%，终端直销占比约60%，较境内高出约30%，加上R1公司良好的市场口碑和风险控制能力，销售量同比增加，2022年营业收入同比增长，业绩表现优于公司境内贸易公司。由于所处市场不同和经营品种差异等原因，境内贸易业务的整体毛利率低于境外贸易业务。

　　如问题1中按产品分类信息所示，境内业务除贸易业务外，还包括了种植环节、初加工环节和木材销售等业务。受区位差异影响，国内橡胶种植和初加工环节处于成本倒挂的状态，由此导致毛利率被拉低。2022年度受物候不利导致原料不足和下游市场需求疲软，导致橡胶初加工和深加工业务、木材销售收入同比减少，境内业务收入整体同比减少。境内毛利由正转负的主要原因为林木销售规模大幅减少，林木销售的毛利减少1.42亿所致。

　　（五）按细分行业列示公司前五大客户和供应商的具体情况，包括但不限于成立时间、注册资本、主营业务、合作背景、交易内容、结算周期及方式、与公司是否存在关联关系等

　　以下为公司按细分行业列示的前五大客户和供应商的具体情况，公司同客户和供应商的业务以实际经营需要开展。公司下属各单位严格执行《预付赊销及客户授信管理办法（试行）》，未经审批，严禁以预付或赊销形式开展业务。

　　1、橡胶种植业务前五大客户和供应商

　　公司种植业务生产的胶水原料均销售给内部加工企业，外部客户主要为橡胶林木更新过程中休耕轮作和发展林下经济发生的租赁业务，是种植业务的有机组成部分，供应商主要包括控股股东提供承包经营土地和外购农资和原料。

　　单位：万元

　　2、橡胶初加工业务前五大客户和供应商

　　公司初加工生产的橡胶产品主要销售给内部贸易公司，外部客户主要为委托加工业务的客户，供应商主要为供应橡胶产品的工厂和贸易公司。

　　单位：万元

　　3、橡胶深加工业务前五大客户和供应商

　　公司深加工业务主要为乳胶丝和发泡制品的生产加工和销售。

　　单位：万元

　　4、橡胶木加工业务前五大客户和供应商

　　公司橡胶木加工业务供应商主要为提供原木和采伐运输服务个体户和公司，产品主要销售给宜家和家具生产厂家。

　　单位：万元

　　5、橡胶贸易业务前五大客户和供应商

　　公司橡胶贸易业务前五大客户主要为轮胎制造商，前五大供应商为主产区工厂或其销售公司，以及在上期所发生的采销业务，其中，供应商二ARCHIPELAGO RUBBER TRADING PTE LTD为控股股东下属印尼加工企业KM在新加坡的销售公司。

　　单位：万元

　　注：因涉及合作方市场竞争和公司商业秘密，公司不便披露合作方名称。上表中除供应商二为关联方ARCHIPELAGO RUBBER TRADING PTE LTD以外，其他合作方与公司无关联关系。

　　5、原木销售业务前五大客户

　　公司橡胶林木达到更新年限后，按照林木更新采伐和竞价平台拍卖等规定对外销售，客户以海南地区木材加工企业为主。

　　单位：万元

　　6、仓储物流业务前五大客户和供应商

　　公司仓储物流业务主要服务于内部原料和产品的物流仓储业务，主要外部客户为云南地区花卉种球等运输业务，其中花卉种球为代理采购业务，收入按照净额法确认，主要外部供应商为物流承运人。

　　单位：万元

　　（六）补充披露橡胶贸易业务的具体情况，包括但不限于业务模式、结算模式、收入确认方法等，说明上述四家公司从事类似业务但盈利能力差别较大的原因及合理性，结合购销协议主要条款、资金与货物流转情况、供应商和客户的关联关系、收入扣除情况等说明是否存在缺乏商业实质的贸易业务。

　　1、上海龙橡、中橡资源、海胶新加坡和R1公司在业务模式、结算模式和收入确认方法等方面的情况如下：

　　上海龙橡和中橡资源主要从事国内橡胶贸易，基于公司的战略和经营管理安排，中橡资源在经营上从属于上海龙橡且销售团队打包进行业绩考核。中橡资源受自身资金限制，其贸易量和套保业务收益明显低于上海龙橡，因此中橡资源收入和净利润明显低于上海龙橡。

　　（下转D19版）