海南航空控股股份有限公司 关于股东解押暨质押公司股份的公告

　　证券代码：600221、900945     证券简称：海航控股、海控B股     编号：临2023-064

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 海南航空控股股份有限公司（以下简称“公司”）控股股东之一致行动人大新华航空有限公司（以下简称“大新华航空”）直接持有公司股份3,305,200,000股，占公司总股本的7.65%；累计质押公司股份3,305,200,000股（含本次质押），占其直接持有公司股份总数的100%。

　　● 截至本公告披露日，公司控股股东及其一致行动人累计质押本公司股份8,117,507,692股，占控股股东及其一致行动人合计持股的44.11%，占本公司总股本的18.78%。

　　● 本次解押暨质押完成后，公司控股股东及其一致行动人质押公司股份的比例不变。

　　公司于2023年7月12日收到大新华航空的通知，大新华航空根据《海航集团有限公司等三百二十一家公司实质合并重整案重整计划》（以下简称“《重整计划》”）安排执行有财产担保债权留债，并根据新签署的《留债协议》将其持有的本公司股份办理了解除质押并重新质押。

　　本次解押暨质押完成后，公司控股股东及其一致行动人质押公司股份的比例不变。现将相关情况公告如下：

　　一、本次股份解除质押具体情况

　　本次解除质押的股份已于同日进行重新质押，详情请见下文。

　　二、本次股份质押具体情况

　　1. 本次股份质押基本情况

　　2. 质押股份不存在被用作重大资产重组业绩补偿等事项的担保或其他保障用途。

　　3. 股东累计质押股份情况

　　截至公告披露日，大新华航空及其一致行动人累计质押股份情况如下：

　　特此公告。

　　海南航空控股股份有限公司董事会

　　二二三年七月十三日

　　证券代码：600221、900945     证券简称：海航控股、海控B股     编号：临2023-065

　　海南航空控股股份有限公司

　　关于子公司涉及诉讼进展的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　近日公司收到海南省第一中级人民法院（以下简称“海南一中院”）作出的北京三生实业总公司（以下简称“三生实业”）与公司子公司北京科航投资有限公司（以下简称“科航投资”）物权纠纷案一审民事判决书，现将上述案件的进展情况及一审判决内容公告如下：

　　一、本次诉讼的基本情况

　　北京科航大厦产权为科航投资所有，原海航集团有限公司（以下简称“海航集团”）及科航投资为项目建设出资方，三生实业为土地及办理相关建设手续方。海航集团多次与三生实业签署协议约定将北京科航大厦其中两层产权（总建筑面积2,338平方米）登记至三生实业名下，但上述产权一直未完成变更。

　　科航投资认为，自2009年7月起，三生实业在未与科航投资签署房屋租赁合同的情况下，长期占用北京科航大厦办公区域599.07平方米至今，但从未向科航投资支付租金、物业费及能源费，且经科航投资催告后仍拒绝腾退房屋、支付费用。三生实业的行为导致科航投资无法将占用区域正常对外出租，已经严重侵害了科航投资的权益。

　　科航投资于2022年5月向海南一中院提起诉讼，诉讼请求如下：

　　(一)请求法院判决三生实业立即返还科航大厦599.07平方米办公区域。

　　（二）请求法院判决三生实业向科航投资支付自2009年7月24日起的占用费25,241,789.87元。

　　（三）请求法院判令三生实业承担本案诉讼费。

　　针对科航投资提起的诉讼，三生实业进行反诉：

　　三生实业认为，案涉房屋系三生实业和海航集团合作建设，科航投资是依据协议成立的项目公司，受海航集团实际控制，依据签署的《科航大厦项目合作协议》及补充协议的约定，三生实业享有案涉房屋的所有权；科航投资多次确认科航大厦案涉房屋归三生实业所有，双方就此存在合意；在科航投资破产重整程序中，三生实业申报了债权，提出要求将案涉房屋的产权过户至三生实业名下，同时要求科航投资支付欠付的11,072,010元房租款，管理人于重整程序中确认了租金债权，关于案涉房屋产权待重整结束后再处理。三生实业认为管理人确认租金债权已经证明三生实业为案涉房屋所有权人。

　　三生实业提出如下反诉请求：

　　（一）请求法院判令确认三生实业享有科航大厦案涉房屋的所有权。

　　（二）请求法院判令科航投资配合三生实业将科航大厦案涉房屋的产权转移登记到三生实业名下。

　　（三）请求法院判令科航投资腾退并向三生实业返还案涉房屋非三生实业使用的区域。

　　（四）请求法院判令科航投资承担本案的诉讼费用。

　　针对三生实业反诉，科航投资认为：我国实行的是不动产登记制度，科航投资拥有案涉房屋的所有权证受国家法律保护，三生实业没有该等产证，其请求显然不成立；本案本诉系物权纠纷，三生实业以其与第三人海航集团签订的合同关系提起反诉，不符合法律规定的反诉条件；第三人海航集团与三生实业签署的协议及承诺违背公司法律原则，从合同相对性来说，对科航投资没有约束力；三生实业在科航投资重整程序中申报债权时提出的确认案涉房屋产权请求未被法院认可，其目前提出与债权申报相同诉讼标的反诉请求，系重复司法救济，应予驳回；企业破产重整之前的合同、债权债务文件，只能在破产重整案件中裁决，本案法庭不能再审理破产重整案件之前所涉及的合同及请求，管理人未通知三生实业继续履行合同，其与海航集团签署的协议已依法解除；破产重整程序中，海南省高级人民法院已经对北京科航大厦涉及的担保全额留债，案涉房产已经全部抵押，不可能也无法进行物权变更。如三生实业的请求被支持，有悖于海南省高院关于重整计划及相关偿债安排。

　　二、本次诉讼的进展情况

　　海南一中院于2023年6月27日作出（2022）琼96民初492号民事判决，判决内容具体如下：

　　（一）判令确认三生实业对北京科航大厦案涉房屋享有所有权。

　　（二）判令科航投资于判决书生效日起30日内配合将北京科航大厦案涉房屋的产权转移登记到三生实业名下。

　　（三）判令科航投资腾退并向三生实业返还北京科航大厦案涉房屋非三生实业使用的部分。

　　（四）判令诉讼费用168,008.95元及反诉费用238,355.52元由科航投资承担。

　　（五）驳回科航投资请求。

　　三、是否有其他尚未披露的诉讼仲裁事项

　　截至本公告日，公司无应披露而未披露的其他诉讼、仲裁事项。

　　四、本次诉讼对公司的影响

　　（一）公司的应对措施

　　本公司认为，三生实业及海航集团达成的协议违背法律原则，严重侵害了上市公司合法权益，同时，在公司破产重整程序中，公司战略投资人已经对相关资产支付对价，当前判决结果亦严重损害上市公司股东的利益。公司将积极上诉维护自身及全体股东的合法权益。

　　（二）对公司本期利润或期后利润的影响

　　本次案件目前尚未结案，公司将继续上诉，案件对公司本期利润或期后利润产生的影响需以法院生效判决或执行结果为准。

　　五、备查文件

　　海南省第一中级人民法院民事判决书【（2022）琼96民初492号民事判决】

　　特此公告。

　　海南航空控股股份有限公司

　　董事会

　　二二三年七月十三日