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北京奥赛康药业股份有限公司 关于控股子公司增资扩股 暨引入投资人的公告

  证券代码:002755                证券简称:奥赛康             公告编号:2023-038

  

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、交易概述

  AskGene Limited(以下简称“AskGene”)是北京奥赛康药业股份有限公司(以下简称“公司”)的控股子公司,为优化AskGene股权结构,提高资产运营效率,增强持续发展能力和竞争力,AskGene拟以增资扩股的方式引入投资人。

  公司第六届董事会第九次会议审议通过了《关于控股子公司增资扩股暨引入投资人的议案》,Qiming Venture Partners VII, L.P.、Qiming VII Strategic Investors Fund, L.P.、上海泰福谨通企业管理合伙企业(有限合伙)、苏州泰鲲通创业投资合伙企业(有限合伙)、C&D No. 7 Holdings Limited、苏州泰煜通创业投资合伙企业(有限合伙)、南京绿涌瑞华医健股权投资合伙企业(有限合伙)、海南天择荣俊创业投资合伙企业(有限合伙)(以下合称 “投资方”)合计以2,900万美元认购AskGene新增股份15,769,435股,占投资后AskGene已发行股份数的12.42%;本次增资扩股完成后,AskGene已发行股份总数由111,198,208股增加至126,967,643股。公司董事会同意AskGene增资扩股、引入投资人,并授权公司管理层签署、修订、接受与此次增资相关的协议、交易文件、法律文件或相关的交易安排。

  本次增资前,公司由全资子公司江苏奥赛康药业有限公司通过其全资子公司Sea Glory Group Limited持有AskGene已发行股份数的比例为67.45%。本次增资扩股完成后,公司持有AskGene已发行股份数的比例由67.45%下降至59.07%,公司仍为AskGene的控股股东,AskGene仍将纳入公司合并报表范围。本次增资资金主要用于AskGene日常运营、研发等。

  本次增资扩股事项不构成关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定,本次增资扩股事项属于董事会的决策权限,无需提交股东大会审议,无需经过有关部门的批准。

  二、交易对方基本情况

  (一)投资方一

  公司名称:Qiming Venture Partners VII, L.P. (与“Qiming VII Strategic Investors Fund, L.P”合称为“启明创投”)

  Qiming Venture Partners VII, L.P.是一家依据开曼群岛法律有效设立并合法存续的实体,注册地址:P.O. Box 309, Ugland House, Grand Cayman, KY1-1104, Cayman Islands。

  (二)投资方二

  公司名称:Qiming VII Strategic Investors Fund, L.P.

  Qiming VII Strategic Investors Fund, L.P.是一家依据开曼群岛法律有效设立并合法存续的实体,注册地址:P.O. Box 309, Ugland House, Grand Cayman, KY1-1104, Cayman Islands。

  (三)投资方三

  公司名称:上海泰福谨通企业管理合伙企业(有限合伙)(以下简称为“泰福资本”)

  类型:有限合伙企业

  执行事务合伙人:上海泰甫创业投资管理有限公司

  出资额:20,000万元人民币

  注册地址:中国(上海)自由贸易试验区富特北路211号302部位368室

  成立日期:2021年8月31日

  统一社会信用代码:91310115MA7AT8ED4D

  经营范围:一般项目:企业管理;企业管理咨询;信息咨询服务(不含许可类信息咨询服务)。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)

  合伙人:上海泰甫创业投资管理有限公司、苏州泰福怀谨创业投资合伙企业(有限合伙)

  (四)投资方四

  公司名称:苏州泰鲲通创业投资合伙企业(有限合伙)(以下简称为“泰鲲基金”)

  类型:有限合伙企业

  执行事务合伙人:杭州泰珑创业投资合伙企业(有限合伙)

  出资额:100,000万元人民币

  注册地址:中国(江苏)自由贸易试验区苏州片区苏州工业园区现代大道88号物流大厦(112)-351室

  成立日期:2022年8月18日

  统一社会信用代码:91320594MABXT94Y3A

  经营范围:一般项目:以自有资金从事投资活动(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)

  合伙人:杭州泰鲲股权投资基金合伙企业(有限合伙)、杭州泰珑创业投资合伙企业(有限合伙)

  (五)投资方五

  公司名称:C&D No. 7 Holdings Limited(以下简称为“建发新兴”)

  建发新兴是一家依据英属维京群岛法律有效设立并合法存续的实体,其注册地址为:Start Chambers, Wickham’s Cay II, P. O. Box 2221, Road Town, Tortola, British Virgin Islands。

  (六)投资方六

  公司名称:苏州泰煜通创业投资合伙企业(有限合伙)(以下简称为“泰煜投资”)

  类型:有限合伙企业

  执行事务合伙人:杭州泰煜投资咨询有限公司

  出资额:5,000万元人民币

  注册地址:中国(江苏)自由贸易试验区苏州片区苏州工业园区现代大道88号物流大厦(112)-352室

  成立日期:2022年8月18日

  统一社会信用代码:91320594MABWDPBC3D

  经营范围:一般项目:以自有资金从事投资活动(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)

  合伙人:杭州泰煜投资咨询有限公司、杭州泰誉四期创业投资合伙企业(有限合伙)

  (七)投资方七

  公司名称:南京绿涌瑞华医健股权投资合伙企业(有限合伙)(以下简称为“瑞华资本”)

  类型:有限合伙企业

  执行事务合伙人:江苏瑞华创业投资管理有限公司

  出资额:100,000万元人民币

  注册地址:江苏省南京市江北新区新锦湖路3-1号中丹生态生命科学产业园一期A座546室

  成立日期:2021年7月1日

  统一社会信用代码:91320191MA26EEH09U

  经营范围:一般项目:股权投资;创业投资(限投资未上市企业)(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)

  主要合伙人:江苏瑞华创业投资管理有限公司、西藏瑞华资本管理有限公司

  (八)投资方八

  公司名称:海南天择荣俊创业投资合伙企业(有限合伙)(以下简称为“天择资本”)

  类型:有限合伙企业

  执行事务合伙人:深圳天择资本管理有限公司

  出资额:5,000万元人民币

  注册地址:海南省三亚市海棠区亚太金融小镇南6号楼4区23-4-22号

  成立日期:2023年5月16日

  统一社会信用代码:91460000MACJRQ5P06

  经营范围:一般项目:以自有资金从事投资活动;创业投资(限投资未上市企业)(除许可业务外,可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目)

  合伙人:深圳天择资本管理有限公司、王峰

  经查询,截止本公告披露日,上述境内主体投资方均不属失信被执行人,境外主体投资方均为境内知名投资机构的成员单位。上述投资方与公司、公司控股股东、实际控制人以及董事、监事和高级管理人员之间均不存在关联关系。

  三、交易标的基本情况

  1、公司名称:AskGene Limited

  2、AskGene Limited是一家处于临床阶段的生物创新药公司,专注于开发具有高度差异化的抗体及融合蛋白药物。AskGene Limited是依据开曼群岛法律有效设立并合法存续的实体,于2021年12月20日成立;注册地址:Second Floor, Century Yard, Cricket Square, P.O. Box 902, Grand Cayman, KY1-1103, Cayman Islands。

  3、主要财务数据:

  截至2022年12月31日(未经审计):资产总额16,903,215.10美元,负债总额13,053,574.54美元,净资产3,849,640.56美元。2022年度,营业收入875,111.92 美元,净利润-15,701,160.42美元。

  截至2023年3月31日(未经审计):资产总额14,493,093.62美元,负债总额13,606,654.07美元,净资产886,439.55美元。2023年1-3月,营业收入0美元,净利润-2,974,862.26美元。

  AskGene的资产不存在抵押、质押或其他第三人权利,不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或者仲裁事项。

  4、本次增资前后已发行股份结构:

  

  注:持股比例的合计数与单项加总差异系四舍五入尾差所致。

  四、增资价格的定价依据

  本次增资扩股的交易金额参考了AskGene目前的经营情况、财务情况及本次增资的商业条款,经交易各方协商达成一致。本次增资扩股事项完全依据市场原则进行。

  五、本次增资协议的主要内容

  1、增资扩股:

  Qiming Venture Partners VII, L.P.以4,954,345美元认购AskGene新增股份2,694,043股;Qiming VII Strategic Investors Fund, L.P.以45,655美元认购AskGene新增股份24,825股。上海泰福谨通企业管理合伙企业(有限合伙)以5,000,000美元认购AskGene新增股份2,718,868股。苏州泰鲲通创业投资合伙企业(有限合伙)以5,000,000美元认购AskGene新增股份2,718,868股。C&D No. 7 Holdings Limited以5,000,000美元认购AskGene新增股份2,718,868股。苏州泰煜通创业投资合伙企业(有限合伙)以3,000,000美元认购AskGene新增股份1,631,321股。南京绿涌瑞华医健股权投资合伙企业(有限合伙)以3,000,000美元认购AskGene新增股份1,631,321股。海南天择荣俊创业投资合伙企业(有限合伙)以3,000,000美元认购AskGene新增股份1,631,321股。

  上述投资方合计以2,900万美元认购AskGene新增股份15,769,435股,占投资后AskGene已发行股份数的12.42%;在本次增资扩股完成后,AskGene已发行股份总数由111,198,208股增加至126,967,643股。

  2、增资款的缴付:

  投资方应在交割先决条件全部得到满足后,按《增资协议》约定于交割日缴付其各自的增资款至AskGene指定银行账户。

  3、增资款用途:

  增资款用于AskGene日常运营、研发、业务拓展等一般用途。未经投资人书面批准,不得用于其他用途。

  4、董事会安排:

  本次交易完成时,AskGene董事会应由7名董事组成,其中原股东总计提名6名董事,本次投资方泰鲲基金有权提名1名董事。

  六、交易目的、对公司的影响

  本次AskGene引入投资人是为了优化公司资产结构,进一步提高公司的持续盈利能力和竞争力,符合公司既定的战略规划,不会对公司未来的盈利能力造成影响。

  本次增资事项遵循有偿、公平、自愿的商业原则,交易各方根据平等、自愿、互惠互利原则签署协议,对公司的经营和长期发展有利,不存在损害上市公司及股东利益,特别是中小股东利益的情形。

  本次增资扩股完成后,公司持有AskGene已发行股份比例为59.07%,公司仍为AskGene的控股股东,AskGene仍将纳入公司合并报表范围。

  七、风险提示

  本次增资相关协议签署后,境内主体投资方需在其相关对外直接投资(ODI)获得中国政府有权审批机构的批准后进行外币兑换、并支付增资款至AskGene指定银行账户,ODI审批、及审批完成时间存在一定的不确定性。

  本次增资完成后,公司在未来经营管理过程中,受相关产业政策及市场环境变化等诸多因素的影响,可能会存在运营管理风险、市场风险等不可预测的因素。

  公司将持续关注本次增资的后续进展情况,谨慎对待风险,依照相关法律法规的规定,及时履行信息披露义务,并采取措施积极防范,敬请广大投资者注意投资风险。

  八、备查文件

  1、《第六届董事会第九次会议决议》;

  2、《增资协议》。

  北京奥赛康药业股份有限公司董事会

  2023年7月12日

  

  证券代码:002755               证券简称:奥赛康              公告编号:2023-037

  北京奥赛康药业股份有限公司

  第六届董事会第九次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  北京奥赛康药业股份有限公司(以下简称“公司”)第六届董事会第九次会议于2023年7月5日以电子邮件、专人送达的方式通知各位董事。会议于2023年7月10日以现场结合通讯表决的方式在南京江宁科学园科建路 699 号 A 楼 3102 会议室召开。本次会议应到董事9人,实到董事9人。公司高级管理人员列席了会议。本次会议符合《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的相关规定。

  会议由董事长陈庆财先生主持,经与会董事认真审议,一致形成如下决议:

  一、审议通过《关于控股子公司增资扩股暨引入投资人的议案》

  公司控股子公司AskGene Limited(以下简称“AskGene”)拟以增资扩股的方式引入投资人。

  投资人Qiming Venture Partners VII, L.P. 及Qiming VII Strategic Investors Fund, L.P.、上海泰福谨通企业管理合伙企业(有限合伙)、苏州泰鲲通创业投资合伙企业(有限合伙)、C&D No. 7 Holdings Limited、苏州泰煜通创业投资合伙企业(有限合伙)、南京绿涌瑞华医健股权投资合伙企业(有限合伙)、海南天择荣俊创业投资合伙企业(有限合伙)合计将以2,900万美元认购AskGene新增股份15,769,435股,占投资后AskGene已发行股份数的12.42%。

  本次增资扩股完成后,公司持有AskGene已发行股份数的比例由67.45%下降至59.07%,公司仍为AskGene的控股股东,AskGene仍将纳入公司合并报表范围。本次增资资金主要用于AskGene日常运营、研发等。

  本次增资扩股有利于AskGene自身业务发展,有利于公司的长远发展。本次交易不存在损害公司及其他股东、中小股东权益的情形。

  公司董事会同意AskGene增资扩股、引入投资人,并授权公司管理层签署、修订、接受与此次增资相关的协议、交易文件、法律文件或相关的交易安排。

  具体内容详见公司同日披露于《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《关于控股子公司增资扩股暨引入投资人的公告》(公告编号:2023-038)。

  表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权。

  二、备查文件

  《第六届董事会第九次会议决议》。

  特此公告。

  北京奥赛康药业股份有限公司

  董事会

  2023年7月12日

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