北京奥赛康药业股份有限公司 关于控股子公司增资扩股 暨引入投资人的公告

　　证券代码：002755                证券简称：奥赛康             公告编号：2023-038

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、交易概述

　　AskGene Limited（以下简称“AskGene”）是北京奥赛康药业股份有限公司（以下简称“公司”）的控股子公司，为优化AskGene股权结构，提高资产运营效率，增强持续发展能力和竞争力，AskGene拟以增资扩股的方式引入投资人。

　　公司第六届董事会第九次会议审议通过了《关于控股子公司增资扩股暨引入投资人的议案》，Qiming Venture Partners VII, L.P.、Qiming VII Strategic Investors Fund, L.P.、上海泰福谨通企业管理合伙企业（有限合伙）、苏州泰鲲通创业投资合伙企业（有限合伙）、C&D No. 7 Holdings Limited、苏州泰煜通创业投资合伙企业（有限合伙）、南京绿涌瑞华医健股权投资合伙企业（有限合伙）、海南天择荣俊创业投资合伙企业（有限合伙）（以下合称 “投资方”）合计以2,900万美元认购AskGene新增股份15,769,435股，占投资后AskGene已发行股份数的12.42%；本次增资扩股完成后，AskGene已发行股份总数由111,198,208股增加至126,967,643股。公司董事会同意AskGene增资扩股、引入投资人，并授权公司管理层签署、修订、接受与此次增资相关的协议、交易文件、法律文件或相关的交易安排。

　　本次增资前，公司由全资子公司江苏奥赛康药业有限公司通过其全资子公司Sea Glory Group Limited持有AskGene已发行股份数的比例为67.45%。本次增资扩股完成后，公司持有AskGene已发行股份数的比例由67.45%下降至59.07%，公司仍为AskGene的控股股东，AskGene仍将纳入公司合并报表范围。本次增资资金主要用于AskGene日常运营、研发等。

　　本次增资扩股事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，本次增资扩股事项属于董事会的决策权限，无需提交股东大会审议，无需经过有关部门的批准。

　　二、交易对方基本情况

　　（一）投资方一

　　公司名称：Qiming Venture Partners VII, L.P. （与“Qiming VII Strategic Investors Fund, L.P”合称为“启明创投”）

　　Qiming Venture Partners VII, L.P.是一家依据开曼群岛法律有效设立并合法存续的实体，注册地址：P.O. Box 309, Ugland House, Grand Cayman, KY1-1104, Cayman Islands。

　　（二）投资方二

　　公司名称：Qiming VII Strategic Investors Fund, L.P.

　　Qiming VII Strategic Investors Fund, L.P.是一家依据开曼群岛法律有效设立并合法存续的实体，注册地址：P.O. Box 309, Ugland House, Grand Cayman, KY1-1104, Cayman Islands。

　　（三）投资方三

　　公司名称：上海泰福谨通企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称为“泰福资本”）

　　类型：有限合伙企业

　　执行事务合伙人：上海泰甫创业投资管理有限公司

　　出资额：20,000万元人民币

　　注册地址：中国（上海）自由贸易试验区富特北路211号302部位368室

　　成立日期：2021年8月31日

　　统一社会信用代码：91310115MA7AT8ED4D

　　经营范围：一般项目：企业管理；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　合伙人：上海泰甫创业投资管理有限公司、苏州泰福怀谨创业投资合伙企业（有限合伙）

　　（四）投资方四

　　公司名称：苏州泰鲲通创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称为“泰鲲基金”）

　　类型：有限合伙企业

　　执行事务合伙人：杭州泰珑创业投资合伙企业（有限合伙）

　　出资额：100,000万元人民币

　　注册地址：中国（江苏）自由贸易试验区苏州片区苏州工业园区现代大道88号物流大厦（112）-351室

　　成立日期：2022年8月18日

　　统一社会信用代码：91320594MABXT94Y3A

　　经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　合伙人：杭州泰鲲股权投资基金合伙企业（有限合伙）、杭州泰珑创业投资合伙企业（有限合伙）

　　（五）投资方五

　　公司名称：C&D No. 7 Holdings Limited（以下简称为“建发新兴”）

　　建发新兴是一家依据英属维京群岛法律有效设立并合法存续的实体，其注册地址为：Start Chambers, Wickham’s Cay II, P. O. Box 2221, Road Town, Tortola, British Virgin Islands。

　　（六）投资方六

　　公司名称：苏州泰煜通创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称为“泰煜投资”）

　　类型：有限合伙企业

　　执行事务合伙人：杭州泰煜投资咨询有限公司

　　出资额：5,000万元人民币

　　注册地址：中国（江苏）自由贸易试验区苏州片区苏州工业园区现代大道88号物流大厦（112）-352室

　　成立日期：2022年8月18日

　　统一社会信用代码：91320594MABWDPBC3D

　　经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　合伙人：杭州泰煜投资咨询有限公司、杭州泰誉四期创业投资合伙企业（有限合伙）

　　（七）投资方七

　　公司名称：南京绿涌瑞华医健股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称为“瑞华资本”）

　　类型：有限合伙企业

　　执行事务合伙人：江苏瑞华创业投资管理有限公司

　　出资额：100,000万元人民币

　　注册地址：江苏省南京市江北新区新锦湖路3-1号中丹生态生命科学产业园一期A座546室

　　成立日期：2021年7月1日

　　统一社会信用代码：91320191MA26EEH09U

　　经营范围：一般项目：股权投资；创业投资（限投资未上市企业）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　主要合伙人：江苏瑞华创业投资管理有限公司、西藏瑞华资本管理有限公司

　　（八）投资方八

　　公司名称：海南天择荣俊创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称为“天择资本”）

　　类型：有限合伙企业

　　执行事务合伙人：深圳天择资本管理有限公司

　　出资额：5,000万元人民币

　　注册地址：海南省三亚市海棠区亚太金融小镇南6号楼4区23-4-22号

　　成立日期：2023年5月16日

　　统一社会信用代码：91460000MACJRQ5P06

　　经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动；创业投资（限投资未上市企业）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

　　合伙人：深圳天择资本管理有限公司、王峰

　　经查询，截止本公告披露日，上述境内主体投资方均不属失信被执行人，境外主体投资方均为境内知名投资机构的成员单位。上述投资方与公司、公司控股股东、实际控制人以及董事、监事和高级管理人员之间均不存在关联关系。

　　三、交易标的基本情况

　　1、公司名称：AskGene Limited

　　2、AskGene Limited是一家处于临床阶段的生物创新药公司，专注于开发具有高度差异化的抗体及融合蛋白药物。AskGene Limited是依据开曼群岛法律有效设立并合法存续的实体，于2021年12月20日成立；注册地址：Second Floor, Century Yard, Cricket Square, P.O. Box 902, Grand Cayman, KY1-1103, Cayman Islands。

　　3、主要财务数据：

　　截至2022年12月31日（未经审计）：资产总额16,903,215.10美元，负债总额13,053,574.54美元，净资产3,849,640.56美元。2022年度，营业收入875,111.92 美元，净利润-15,701,160.42美元。

　　截至2023年3月31日（未经审计）：资产总额14,493,093.62美元，负债总额13,606,654.07美元，净资产886,439.55美元。2023年1-3月，营业收入0美元，净利润-2,974,862.26美元。

　　AskGene的资产不存在抵押、质押或其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或者仲裁事项。

　　4、本次增资前后已发行股份结构：

　　注：持股比例的合计数与单项加总差异系四舍五入尾差所致。

　　四、增资价格的定价依据

　　本次增资扩股的交易金额参考了AskGene目前的经营情况、财务情况及本次增资的商业条款，经交易各方协商达成一致。本次增资扩股事项完全依据市场原则进行。

　　五、本次增资协议的主要内容

　　1、增资扩股：

　　Qiming Venture Partners VII, L.P.以4,954,345美元认购AskGene新增股份2,694,043股；Qiming VII Strategic Investors Fund, L.P.以45,655美元认购AskGene新增股份24,825股。上海泰福谨通企业管理合伙企业（有限合伙）以5,000,000美元认购AskGene新增股份2,718,868股。苏州泰鲲通创业投资合伙企业（有限合伙）以5,000,000美元认购AskGene新增股份2,718,868股。C&D No. 7 Holdings Limited以5,000,000美元认购AskGene新增股份2,718,868股。苏州泰煜通创业投资合伙企业（有限合伙）以3,000,000美元认购AskGene新增股份1,631,321股。南京绿涌瑞华医健股权投资合伙企业（有限合伙）以3,000,000美元认购AskGene新增股份1,631,321股。海南天择荣俊创业投资合伙企业（有限合伙）以3,000,000美元认购AskGene新增股份1,631,321股。

　　上述投资方合计以2,900万美元认购AskGene新增股份15,769,435股，占投资后AskGene已发行股份数的12.42%；在本次增资扩股完成后，AskGene已发行股份总数由111,198,208股增加至126,967,643股。

　　2、增资款的缴付：

　　投资方应在交割先决条件全部得到满足后，按《增资协议》约定于交割日缴付其各自的增资款至AskGene指定银行账户。

　　3、增资款用途：

　　增资款用于AskGene日常运营、研发、业务拓展等一般用途。未经投资人书面批准，不得用于其他用途。

　　4、董事会安排：

　　本次交易完成时，AskGene董事会应由7名董事组成，其中原股东总计提名6名董事，本次投资方泰鲲基金有权提名1名董事。

　　六、交易目的、对公司的影响

　　本次AskGene引入投资人是为了优化公司资产结构，进一步提高公司的持续盈利能力和竞争力，符合公司既定的战略规划，不会对公司未来的盈利能力造成影响。

　　本次增资事项遵循有偿、公平、自愿的商业原则，交易各方根据平等、自愿、互惠互利原则签署协议，对公司的经营和长期发展有利，不存在损害上市公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形。

　　本次增资扩股完成后，公司持有AskGene已发行股份比例为59.07%，公司仍为AskGene的控股股东，AskGene仍将纳入公司合并报表范围。

　　七、风险提示

　　本次增资相关协议签署后，境内主体投资方需在其相关对外直接投资（ODI）获得中国政府有权审批机构的批准后进行外币兑换、并支付增资款至AskGene指定银行账户，ODI审批、及审批完成时间存在一定的不确定性。

　　本次增资完成后，公司在未来经营管理过程中，受相关产业政策及市场环境变化等诸多因素的影响，可能会存在运营管理风险、市场风险等不可预测的因素。

　　公司将持续关注本次增资的后续进展情况，谨慎对待风险，依照相关法律法规的规定，及时履行信息披露义务，并采取措施积极防范，敬请广大投资者注意投资风险。

　　八、备查文件

　　1、《第六届董事会第九次会议决议》；

　　2、《增资协议》。

　　北京奥赛康药业股份有限公司董事会

　　2023年7月12日

　　证券代码：002755               证券简称：奥赛康              公告编号：2023-037

　　北京奥赛康药业股份有限公司

　　第六届董事会第九次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　北京奥赛康药业股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第九次会议于2023年7月5日以电子邮件、专人送达的方式通知各位董事。会议于2023年7月10日以现场结合通讯表决的方式在南京江宁科学园科建路 699 号 A 楼 3102 会议室召开。本次会议应到董事9人，实到董事9人。公司高级管理人员列席了会议。本次会议符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的相关规定。

　　会议由董事长陈庆财先生主持，经与会董事认真审议，一致形成如下决议：

　　一、审议通过《关于控股子公司增资扩股暨引入投资人的议案》

　　公司控股子公司AskGene Limited（以下简称“AskGene”）拟以增资扩股的方式引入投资人。

　　投资人Qiming Venture Partners VII, L.P. 及Qiming VII Strategic Investors Fund, L.P.、上海泰福谨通企业管理合伙企业（有限合伙）、苏州泰鲲通创业投资合伙企业（有限合伙）、C&D No. 7 Holdings Limited、苏州泰煜通创业投资合伙企业（有限合伙）、南京绿涌瑞华医健股权投资合伙企业（有限合伙）、海南天择荣俊创业投资合伙企业（有限合伙）合计将以2,900万美元认购AskGene新增股份15,769,435股，占投资后AskGene已发行股份数的12.42%。

　　本次增资扩股完成后，公司持有AskGene已发行股份数的比例由67.45%下降至59.07%，公司仍为AskGene的控股股东，AskGene仍将纳入公司合并报表范围。本次增资资金主要用于AskGene日常运营、研发等。

　　本次增资扩股有利于AskGene自身业务发展，有利于公司的长远发展。本次交易不存在损害公司及其他股东、中小股东权益的情形。

　　公司董事会同意AskGene增资扩股、引入投资人，并授权公司管理层签署、修订、接受与此次增资相关的协议、交易文件、法律文件或相关的交易安排。

　　具体内容详见公司同日披露于《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于控股子公司增资扩股暨引入投资人的公告》（公告编号：2023-038）。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　二、备查文件

　　《第六届董事会第九次会议决议》。

　　特此公告。

　　北京奥赛康药业股份有限公司

　　董事会

　　2023年7月12日