步步高商业连锁股份有限公司 关于2022年年报问询函回复的公告（下转D36版）

　　股票简称：步步高           股票代码：002251           公告编号：2023-054

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　步步高商业连锁股份有限公司（以下简称“公司”或“步步高”）于2023 年6月12日收到深圳证券交易所出具的《关于对步步高商业连锁股份有限公司 2022 年年报的问询函》（公司部年报问询函〔2023〕第 304 号）（以下简称“《问询函》”），针对《问询函》中提及的事项，回复如下：

　　本回复中货币金额单位如未特别说明，均为人民币万元。

　　一、报告期内，你公司实现营业收入86.86亿元，同比下降34.55%，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为亏损24.36亿元，你公司营业收入已持续三年下滑、扣除非经常性损益的净利润已连续两年为负。

　　请你公司：

　　（1）结合所处行业状况、主营业务开展情况、市场需求、市场竞争力、同行业可比上市公司情况等，详细说明你公司营业收入持续下滑、扣非后净利润连续为负的具体原因；

　　（2）你公司未来持续经营能力是否存在重大不确定性，你公司为改善主营业务经营业绩已采取的措施及其成效，后续拟采取的措施。

　　请年审会计师核查并发表明确意见。

　　公司回复：

　　（一）结合所处行业状况、主营业务开展情况、市场需求、市场竞争力、同行业可比上市公司情况等，详细说明你公司营业收入持续下滑、扣非后净利润连续为负的具体原因。

　　根据国家统计局发布2022年国民经济运行数据，2022年社会消费品零售总额同比下降0.2%，居民收入和就业修复偏慢，使得居民收入减少、居民消费意愿疲软。包括公司在内的零售行业实体店经营遭遇较大挑战，近三年年报显示，大部分超市企业出现营业收入下滑，扣非后归母净利润亏损。如下表：

　　（续上表）

　　公司营业收入持续下滑、扣非后净利润连续为负的具体原因：

　　1. 内外部环境的影响。近年消费复苏缓慢、渠道竞争激烈等大环境影响，公司作为实体零售企业，经营遭遇了较大的挑战，加上公司2022年由于阶段性的流动资金紧张，导致超市门店缺货等因素，公司经营受到了较大影响。

　　2. 闭店的影响。公司自2021年开始，对现有门店进行了复盘，对低绩效及扭亏无望的门店逐步实行了关停并转。2021年闭店52家，2022年因超市战略调整（退出四川、江西市场），闭店139家，产生了较大的闭店支出。

　　3. 商誉减值的影响。公司业绩未达预期，加上2022年公司退出四川市场，结合目前实体零售面临的外部环境影响，基于谨慎性的原则，经商誉减值评估测试，对四川梅西、广西南城的商誉进行了减值。

　　4. 递延所得税资产冲销的影响。由于四川、江西超市业态的退出，两地可弥补亏损确认的递延所得税资产全部冲回，同时充分考虑目前实体零售面临的外部大环境，基于谨慎性的原则，对母公司及其他子公司部分可弥补亏损金额确认的递延所得税资产进行冲回。

　　（二）你公司未来持续经营能力是否存在重大不确定性，你公司为改善主营业务经营业绩已采取的措施及其成效，后续拟采取的措施。

　　由于消费复苏缓慢、传统零售行业转型，以及公司重资产投入较大等原因，公司遭遇阶段性流动资金紧张，在政府及金融机构的支持下，有所缓解。从目前公司经营状况来看，公司流动性问题和门店缺货问题未得到根本解决，供应商等合作方信心尚未恢复，公司面临的偿债及经营压力较大。

　　2023年7月7日，公司收到湘潭中院送达的《通知书》，称龙牌食品股份有限公司(以下简称“龙牌食品”)以公司不能清偿到期债务且明显缺乏清偿能力为由，向法院申请对公司进行重整。同时，因龙牌食品认为公司具备预重整的条件，一并向湘潭中院申请对公司进行预重整。龙牌食品认为，公司虽然已无法清偿到期债务，但作为湖南消费零售业务的龙头企业之一，具有重生和挽救的可能。

　　如果湘潭中院依法决定对公司进行预重整并指定临时管理人，临时管理人将在预重整期间启动债权申报与审查、审计及资产评估、招募投资人等工作，并与广大债权人等进行沟通和征询意见。湘潭中院决定对公司进行预重整，不代表公司正式进入重整程序。

　　根据《中华人民共和国企业破产法》（以下简称《企业破产法》）的相关规定，如果湘潭中院受理龙牌食品对公司提出的重整申请，公司将依法进入重整程序。

　　重整是以挽救债务人企业、恢复公司持续盈利能力为目标的司法程序。公司在超市、百货等业务领域深耕多年，具有丰富的经营经验，在湖南、广西等地零售市场占有较大市场份额，且在前期的发展中已整合了一批稳定的供应商企业，建立了完善的供应链体系，如能够通过重整解决流动性问题，对资产、负债和经营业务进行合理调整，卸下债务负担，优化经营方针，将有助于公司盘活资产，恢复正常营运，公司董事会对公司未来发展前景充满信心。公司董事会将依法配合法院对公司的重整可行性进行研究和论证，同时确保生产经营稳定进行。如果公司能够通过重整解决流动性问题，公司持续经营能力将不存在重大不确定性。

　　1. 公司为改善主营业务经营业绩已采取的措施及成效

　　（1）践行降本增效，促进效益提升。配合公司战略调整，对组织进行了重塑与优化,严控成本支出。2022年期间费用较2021年减少82,432万元，同比下降17.80%，其中销售费用2022年较2021年减少82,613.42万元，同比下降22.35%；管理费用2022年较2021年减少4,871.76万元，同比下降13.16%。

　　（2）盘活存量资产，增加现金流。2021年6月公司以长沙金星路步步高广场店在深圳证券交易所成功发行REITS，获得现金流7.8亿元；2023年3月，公司处置湘潭基建营步步高商业管理有限公司、益阳康富商业管理有限公司，获得现金流2.17亿元。

　　（3）主营业务维稳。公司百货业态积极与供应商沟通，取得了供应商的支持，保持了百货所在区域的优势地位；超市业态做出战略调整，全面退出四川和江西市场，2022年公司关闭扭亏无望门店139家，集中力量保持湖南和广西市场的优势地位。

　　2. 公司为改善主营业务经营业绩拟采取的措施

　　（1）积极与各金融机构协商，争取其不抽贷、不断贷、降低融资成本、优化债务结构，缓解公司流动性压力。

　　（2）公司将积极与相关供应商及其他债权人就逾期应付款项的偿付进行沟通，制定还款计划并达成和解， 以维护和相关各方良好持续的合作关系。

　　（3）积极布局轻资产运营管理，打造步步高品牌。公司商管团队借助步步高成功运营经验和步步高现有物质资源，接受投资方委托，对投资方的商业物业进行统一运营管理。为投资方提供全链条服务，协助开发管理，合理规划商业物业资源，提高市场知名度，提升步步高的综合运营能力和品牌盈利能力，扩大公司品牌优势。

　　（4）加强经营管理，打造高效经营管理团队。通过抓经营考核，抓项目落实，抓业绩提升，扎实推进业务的持续、稳定发展。

　　二、年报显示，你公司报告期内实现主营业务收入68.63亿元，其他业务收入18.23亿元，你公司营业收入扣除金额为0.46亿元。

　　请你公司：

　　（1）详细说明2022年其他业务收入的具体构成和对应金额、收入确认政策、会计处理采用总额法还是净额法、是否与同行业公司存在差异、相应确认依据是否符合《企业会计准则》的相关规定；

　　（2）说明营业收入扣除项目的具体内容和金额，并结合公司主营业务、营业收入和其他业务收入构成、行业特点、自身经营模式，相关业务与主营业务的关联程度和交易商业实质等情况说明扣除项目的判断依据及合理性；

　　（3）请按照本所《上市公司自律监管指南第1号——业务办理》4.2“营业收入扣除相关事项”的规定，逐条说明你公司相关营业收入特别是其他业务收入是否应当予以扣除及其判断依据。

　　请年审会计师核查并发表明确意见。

　　公司回复：

　　（一）详细说明2022年其他业务收入的具体构成和对应金额、收入确认政策、会计处理采用总额法还是净额法、是否与同行业公司存在差异、相应确认依据是否符合《企业会计准则》的相关规定。

　　1. 其他业务收入明细

　　2. 同行业其他业务收入确认政策比较

　　如上表所述，公司其他业务收入确认政策与同行业相比不存在重大差异。

　　（二）说明营业收入扣除项目的具体内容和金额，并结合公司主营业务、营业收入和其他业务收入构成、行业特点、自身经营模式，相关业务与主营业务的关联程度和交易商业实质等情况说明扣除项目的判断依据及合理性。

　　1. 公司营业收入扣除项目均为“未形成或难以形成稳定业务模式的业务所产生的收入”。营业收入扣除项目的具体内容和金额情况如下：

　　2. 公司的主营业务为商品零售，以超市、百货等零售业态为广大消费者提供商品零售服务，公司主要通过直营连锁店开展业务经营。在经营模式上，超市业务以自营为主，百货业务以联营为主。

　　2022年度，公司子公司湘潭县翠梅林生态农场有限公司、湖南步步高大禾印象餐饮管理有限公司、湖南贡米农业有限公司相关业务规模较小，能否形成稳定业务模式尚无法取得足够的客观判断依据，公司基于谨慎性考虑，将上述公司实现的营业收入作为“未形成或难以形成稳定业务模式的业务产生的收入”予以扣除；2022年度，子公司梧州梅西商业有限公司股权已处置，子公司博白县南城百货有限公司、平果南城百货有限公司、玉林市南城百货有限公司已注销，公司将上述公司实现的营业收入作为“未形成或难以形成稳定业务模式的业务产生的收入”予以扣除。以上收入除了子公司注销和转让外扣除的收入，均与公司主营业务关联较小。

　　公司营业收入和其他业务收入构成明细如下：

　　（三）请按照本所《上市公司自律监管指南第1号——业务办理》4.2“营业收入扣除相关事项”的规定，逐条说明你公司相关营业收入特别是其他业务收入是否应当予以扣除及其判断依据。

　　1. 公司2022年度营业收入扣除情况如下：

　　根据深圳证券交易所《上市公司自律监管指南第1号——业务办理》的有关规定，“未形成或难以形成稳定业务模式的业务产生的收入”应作为营业收入扣除项目予以扣除，2022年度，公司子公司湘潭县翠梅林生态农场有限公司、湖南步步高大禾印象餐饮管理有限公司、湖南贡米农业有限公司相关业务规模较小，能否形成稳定业务模式尚无法取得足够的客观判断依据，公司基于谨慎性考虑，将上述公司实现的营业收入作为“未形成或难以形成稳定业务模式的业务产生的收入”予以扣除；2022年度，子公司梧州梅西商业有限公司股权已处置，子公司博白县南城百货有限公司、平果南城百货有限公司、玉林市南城百货有限公司已注销，公司将上述公司实现的营业收入作为“未形成或难以形成稳定业务模式的业务产生的收入”予以扣除。

　　公司其他业务收入主要为商场的租金及物业管理收入、供应商营销服务收入、停车场收入及包装物处理收入，均属于与公司正常经营相关的收入，不存在其他与主营业务无关的收入。

　　综上所述，除上述未形成或难以形成稳定业务模式的业务产生的收入外，公司不存在与主营业务无关的业务收入或不具备商业实质的收入。公司营业收入扣除情况符合《上市公司自律监管指南第1号——业务办理》的规定，如实反映了公司2022年度营业收入扣除情况，不存在应扣未扣的情形。

　　三、报告期末，你公司流动资产合计26.11亿元，流动负债合计162.52亿元，流动资产余额持续多年小于流动负债余额；期末货币资金余额为8.46亿元，其中1.23亿元因诉讼被冻结；报告期内发生财务费用5.91亿元，同比增加9.88%，主要为借款利息支出增加导致。

　　请你公司：

　　（1）详细说明你公司借款利率变动情况、财务费用增加的原因及合理性，短期借款的具体用途；

　　（2）补充列示你公司及你公司主要子公司银行账户受限情况（包括但不限于开户账户银行名称、账户类型及用途、受限表现形式、受限金额、受限起止日期、受限原因等）、受限银行账户数量占公司银行账户总数的比例，并结合前述情况说明你公司银行存款被冻结对公司生产经营活动的具体影响，自查说明是否存在《股票上市规则（2023年修订）》第9.8.1条第（六）项规定的其他风险警示的情形；

　　（3）结合公司现金流情况、日常经营周转资金需求、未来资金支出安排、公司融资渠道和能力等情况，说明你公司短期负债的还款资金安排，现有非受限货币资金水平是否足以保证所有到期债务偿还并维持日常经营，是否存在流动性风险，你公司拟采取的用于改善现金流状况的措施。

　　公司回复：

　　（一）详细说明你公司借款利率变动情况、财务费用增加的原因及合理性，短期借款的具体用途。

　　报告期公司借款利率与上期同期基本持平，财务费用增加主要是报告期末借款增加及星城步步高广场、九华步步高广场项目完工停止利息资本化。

　　公司短期借款用途：主要用于货款支付、补充经营流动性、员工工资支付、租金支付、借款归还。

　　（二）补充列示你公司及你公司主要子公司银行账户受限情况（包括但不限于开户账户银行名称、账户类型及用途、受限表现形式、受限金额、受限起止日期、受限原因等）、受限银行账户数量占公司银行账户总数的比例，并结合前述情况说明你公司银行存款被冻结对公司生产经营活动的具体影响，自查说明是否存在《股票上市规则（2023年修订）》第9.8.1条第（六）项规定的其他风险警示的情形。

　　截至2022年12月31日，公司银行账户因诉讼冻结受限情况如下：

　　截至2022年12月31日，公司因诉讼冻结受限银行账户数量109个，占公司银行账户总数的20.00%。虽然银行账户被冻结情况在一定程度上影响公司的日常付款结算，但未实质影响公司经营活动，且公司正在积极与各方协调沟通，采取相关有效措施，力争尽快解决银行账户被冻结问题。

　　但2023年7月7日，公司收到湘潭中院送达的《通知书》，称龙牌食品以公司不能清偿到期债务且明显缺乏清偿能力为由，向法院申请对公司进行重整。如法院依法受理龙牌食品对公司提出的重整申请，公司股票将依《上市规则》的规定被例行实施退市风险警示。

　　（三）结合公司现金流情况、日常经营周转资金需求、未来资金支出安排、公司融资渠道和能力等情况，说明你公司短期负债的还款资金安排，现有非受限货币资金水平是否足以保证所有到期债务偿还并维持日常经营，是否存在流动性风险，你公司拟采取的用于改善现金流状况的措施。

　　因公司重资产投入较大，导致公司资产负债结构不合理，流动资产占比较小，而流动负债占比过大。报告期内，公司遭遇阶段性流动性资金紧张，从目前经营情况来看，流动性问题未得到根本性解决，公司面临较大的偿债和经营压力，且融资渠道受到限制。由于公司超市业务属快消行业，资金周转需求高，目前公司主要将可用资金用于日常经营支出。针对公司短期负债，一方面公司与银行沟通，办理续借、展期；另一方面积极与相关供应商及其他债权人就逾期应付款项的偿付进行沟通，制定还款计划并达成和解。

　　公司拟采取的用于改善现金流状况的措施如下：

　　（1）积极与各金融机构协商，争取其不抽贷、不断贷、降低融资成本、优化债务结构，缓解公司流动性压力。

　　（2）公司将积极与相关供应商及其他债权人就逾期应付款项的偿付进行沟通，制定还款计划并达成和解，以维护和相关各方良好持续的合作关系。

　　（3）加强经营管理，打造高效经营管理团队。通过抓经营考核，抓项目落实，抓业绩提升，扎实推进业务的持续、稳定发展。

　　四、2023年1月16日，你公司披露《2022年业绩预告》，预计2022年归属于上市公司股东的净利润为亏损130,000万元—195,000万元、扣除非经常性损益后的净利润为亏损120,000万元-180,000万元，你公司迟至4月15日才披露《2022年度业绩预告修正公告》。你公司曾因未及时披露2021年度业绩预告被我所予以通报批评处分。

　　（1）请结合公司商誉减值、投资性房地产公允价值下降的发生时点，核实前期未充分预计相关事项对财务报表影响的原因及合理性；

　　（2）请公司认真自查业绩预告不准确且未及时进行业绩预告修正的原因及合理性，说明当时所履行的内部决策程序及你公司未来拟采取的相关改善措施。

　　公司回复：

　　（一）请结合公司商誉减值、投资性房地产公允价值下降的发生时点，核实前期未充分预计相关事项对财务报表影响的原因及合理性。

　　公司于1月15日拟定了业绩预告并上传公告。该业绩预告是公司初步测算的结果，未经会计师事务所审计。

　　随着会计师事务所对公司年报审计工作的深入，结合评估师事务所评估业务的最新进展，2023年4月13日公司与会计师就商誉减值、递延所得税资产、投资性房地产公允价值的相关事项进行了深入沟通后，基于谨慎性原则，公司对2022年度业绩作出修正，修正主要原因如下：

　　递延所得税资产调整：公司原业绩预告时，对即将到期的递延所得税资产已考虑冲销，同时基于超市在四川及江西市场的退出，对该两地区的递延所得税资产也已考虑进行了全部冲销。但因母公司湖南低绩效的门店在2022年公司已对其采取了关停措施，保留的主要为未来可盈利的优质门店。公司结合未来的经营规划及经营预期，加上公司有资产盘活、REITS发行等计划，这些计划实施成功后均可实现较大的收益。故对湖南母公司及其他子公司的可弥补亏损确认了递延所得税资产。会计师审计工作深入后，认为应充分考虑目前实体零售面临的外部环境的影响，及公司目前经营不及预期的情况，公司应采取更谨慎性的原则，与会计师充分沟通后，对部分公司可弥补亏损金额确认的递延所得税资产进行冲回，调整金额约4.3亿元。

　　投资性房地产公允价值调整：因公司投资性房产主要位于省会或经济较发达城市的核心商圈，考虑到经济正在逐步回暖、趋势将整体向好，公司认为投资性房地产总体公允价值波动的可能性不大，故未预计公允价值变动损益。报告期后经评估师现场勘查及对公司各项投资性房地产所在地市场景气度及租金价格实地调查与详细测算评估后，评估结果与公司原预计存在偏差。

　　商誉减值调整：因商誉的减值测算比较复杂，需评估师于报告期后进场详细评估后才能出具结果。公司原业绩预告时，考虑了四川超市退出，对梅西的商誉计提了全额减值，广西南城参照的其上年商誉减值金额进行的初步预估。随着评估师对商誉减值评估工作的深入，认为应结合目前实体零售消费复苏缓慢等经济大环境的影响，对预期进行了更谨慎的判断，与评估师充分沟通后，修正后的商誉减值金额超过原预估金额约1.8亿元。

　　（二）请公司认真自查业绩预告不准确且未及时进行业绩预告修正的原因及合理性，说明当时所履行的内部决策程序及你公司未来拟采取的相关改善措施。

　　公司于1月15日拟定了业绩预告并上传公告。该业绩预告是公司初步测算的结果，未经会计师事务所审计。

　　随着会计师事务所对公司年报审计工作的深入，结合评估师事务所评估业务的最新进展，2023年4月13日公司与会计师就商誉减值、递延所得税资产、投资性房地产公允价值的相关事项进行了深入沟通后，基于谨慎性原则，公司对2022年度业绩作出修正。因涉及以上事项的调整将导致公司2022年业绩将超出原业绩预告范围，故公司于2023年4月14日对2022年业绩进行了重新预估，并报告了公司管理层，经公司管理层讨论后，于4月15日拟定业绩修正预告并上传公告。

　　公司及相关人员高度重视相关的问题，深刻汲取教训，以此为戒，切实加强对《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《企业会计准则》等法律法规、规范性文件的学习，强化规范运作意识，加强信息披露管理，提高财务核算水平，促进公司健康、稳定和持续发展。”

　　五、年报显示，报告期内，你公司对广西南城百货有限责任公司（以下简称南城百货）、梅西商业有限公司（以下简称梅西百货）、扑当食品有限公司（以下简称扑当食品）商誉计提减值准备合计3.24亿元，其中对南城百货商誉原值8.47亿元，已计提减值准备0.75亿元，本期计提减值准备2.24亿元；本期对梅西百货、扑当食品剩余商誉全额计提减值准备约1亿元；截至2022年末，你公司商誉账面价值余额5.37亿元。

　　请你公司：

　　（1）说明对南城百货、梅西百货、扑当食品商誉减值测试的具体过程，包括资产组的划分依据、可收回金额和关键参数及其确定依据、重要假设及其合理性，关键参数及相关假设；

　　（2）结合南城百货、梅西百货、扑当食品的业务范围、经营情况、行业态势、市场竞争能力等，分析说明对南城百货部分计提商誉减值准备、对梅西百货、扑当食品剩余商誉全额计提减值准备的判断依据及合理性；

　　（3）说明商誉出现减值迹象的具体时点，结合问题（1），说明本次商誉减值相关数据是否与以前年度减值测试的数据存在较大差异，以前年度商誉减值准备计提是否充分，是否存在通过计提商誉减值准备调节利润的情形。

　　请年审会计师及评估机构核查并发表明确意见。

　　公司回复：

　　（一）说明对南城百货、梅西百货、扑当食品商誉减值测试的具体过程，包括资产组的划分依据、可收回金额和关键参数及其确定依据、重要假设及其合理性，关键参数及相关假设。

　　受内外部环境的影响，公司于2022年做出重大的战略调整，梅西百货的超市业务已全面退出了四川市场；扑当食品连续大额亏损。公司已对梅西百货和扑当食品剩余商誉全额计提减值准备；对于南城百货的商誉，公司聘请了专业的评估机构对其商誉进行减值测试。

　　1. 商誉减值测试的具体过程

　　步步高公司根据资产经营业务的不同，将南城百货经营业务分为商业零售相关业务资产组、资产管理业务资产组，并根据购买日公允价值将商誉进行了分摊，商业零售相关业务资产组、资产管理业务资产组评估方法如下：

　　（1）商业零售相关业务资产组评估方法

　　根据上述规定，资产评估师经过核查，利用观察、询问、访谈、核对、函证、监盘、勘查、书面审查、实地调查等手段分析，均无法获取该资产组公平交易中销售协议价格、市场价格减去处置费用后的金额及同行业类似资产的最近交易价格或者结果。结合以前年度测试采用的评估方法，并且分析评估对象的特点、资料收集情况，采用预计未来现金流量的现值作为资产组的可收回金额。

　　《企业会计准则第8号—资产减值》规定的“资产预计未来现金流量的现值”是指被评估资产在剩余使用寿命内持续使用过程中和最终处置时所产生的预计未来现金流量，选择恰当的折现率对其进行折现后的金额。

　　预计未来现金流量折现法是将预期现金净流量进行折现以确定评估对象价值的具体方法。与《企业会计准则第8号—资产减值》规定的“资产预计未来现金流量的现值”内涵一致。其估算公式如下：

　　式中：P—资产组预计未来现金流量的现值

　　Rt—未来第t年资产组预计现金流量

　　t—预测期数

　　r—折现率

　　n—剩余经济寿命

　　在具体操作过程中，一般选用两段式折现模型。即将评估对象的预计未来现金流量分为详细预测期和稳定期两个阶段进行预测，首先预计详细预测期（一般为5年）各年的现金净流量；在详细预测期最后一年的预计现金净流量的基础上预测稳定期现金净流量。最后将预测的预计未来现金流量进行折现后求和，即得到评估对象的预计未来现金流量的现值。其基本估算公式如下：

　　式中：

　　P-评估对象预计未来现金流量的现值；

　　t-详细预测期收益年限，共5年；

　　Ai-详细预测期第i年预计未来现金流量；

　　At+1-永续期预期资产组自由现金流量；

　　i-折现计算期（年），根据本项目实际情况采用期中折现

　　预计未来现金流量=息税前利润+折旧及摊销-营运资金追加额-资本性支出

　　息税前利润=营业收入-营业成本-税金及附加-销售费用-管理费用

　　上述预计未来现金流量是根据资产组组合在其经营者现有管理水平和经营模式，以资产组或资产组组合当前的经营规模为基础，并维持其持续经营能力的前提下的正常经营活动预计产生现金净流量最佳估算数。不涉及企业筹资活动产生的现金流入或者流出以及与所得税收付有关的现金流量。

　　r-折现率：根据折现率应与所选收益指标配比的原则，本次评估采用税前口径折现率。

　　根据国际会计准则ISA36--BCZ85指导意见，无论税前、税后现金流及相应折现率，均应该得到相同计算结果。本次评估根据该原则将税后折现率加权平均资本成本（WACC）计算结果调整为税前折现率口径。

　　（2）资产管理业务资产组评估方法

　　资产管理业务资产组的资产主要为办公楼和商铺，资产评估师经过核查，在分析评估对象的特点、资料收集情况及估算结果后，以公允价值减去处置费用后的净额作为资产组的可收回金额。

　　1）公允价值的估算方法

　　公允价值是指市场参与者在计量日发生的有序交易中，出售一项资产所能收到或者转移一项负债所需支付的价格。根据资产评估相关准则的规定并参考《企业会计准则第39号——公允价值计量》，企业以公允价值计量相关资产或负债，使用的估值技术主要包括市场法、收益法和成本法。收益法是将未来金额转换成单一现值的评估技术。市场法是利用相同或类似的资产、负债或资产和负债组合的价格以及其他相关市场交易信息进行评估的技术。成本法是反映当前要求重置相关资产服务能力所需金额（通常指现行重置成本）的评估技术。

　　资产组的资产主要为办公楼和商铺，根据资产类型和所能搜集到的资料情况，本次评估使用收益法估算资产组的公允价值。估算公式为：

　　V=a/(r-g)×[1-(1+g)n/(1+r)n]

　　其中：V-市场价值

　　a-年纯收益

　　r-还原利率

　　g-净收益年递增的比率

　　n-房地产收益年限

　　2）处置费用的确定

　　处置费用是指与资产处置有关的法律费用、相关税费、搬运费以及为使资产达到可销售状态发生的直接费用。

　　2. 南城百货资产组的划分依据

　　步步高公司根据资产经营业务的不同，将南城百货经营业务分为资产管理业务资产组、商业零售相关业务资产组，并根据购买日公允价值将商誉进行了分摊。商誉在资产管理业务资产组和商业零售相关业务资产组中的分摊情况如下：

　　（1）资产组名称：资产管理业务资产组

　　资产管理业务资产组共计2项，为投资性房地产-岭南家园商铺；投资性房地产-总部大厦及固定资产-总部大厦。账面值构成如下表：

　　（2）资产组名称：商业零售相关业务资产组

　　商业零售相关业务资产组范围则为截止至评估报告日南城百货正在经营的29家门店资产和1家线上门店、以及广西兴南城物流有限公司、广西思蜜缇食品有限公司以及南宁市将相和商贸有限公司的长期资产。

　　账面价值构成如下表：

　　结合以上描述及分析，南城百货资产组的划分依据合理。

　　3. 关键参数、确定依据及合理性

　　（1）商业零售相关业务资产组

　　1）预测期的估算

　　商誉减值测试的对象是包含商誉的资产组或资产组组合，因商誉没有特定期限的使用寿命，且资产组中的固定资产等经营性长期资产可以通过不断的更新改造维持其持续经营，其业务资质也可以推定依法正常续期，因此本次评估设定资产组的预测期限为永续期。

　　与历年商誉减值测试方法一致。

　　2）收入增长率

　　随着人民生活水平的提高，人们的消费观念也日益发生着变化，效率高、规模化、购物环境舒适的超级市场也越来越受到消费者的青睐。连锁超市在中国出现已有多年的历史,从1994年发展至今,中国连锁超市迅速向大中城市蔓延,新增店铺数量也在直线猛增，连锁超市已经名副其实地成为了零售业的主流业态,为中国扩大内需、拉动经济增长做出了重大贡献。

　　数据显示，2008-2021年我国超市行业的市场规模呈现稳中有升的态势，2010年之后超市的增速有所放慢，但仍保持正增长。2021年我国超市及大卖场行业规模为3.09万亿元，2016-2021年CAGR为2.1%。南城百货连锁商品零售门店主要集中于广西地区。根据统计部门信息，2001年以来，广西地区生产总值增长率均高于全国平均水平，2015年、2016年、2017、2018年、2019年、2020年、2021年、2022年广西地区生产总值分别比上年增长8.1%、7.3%、7.3%、6.8%、6%、3.7%、7.5%及2.9%。在广西经济高速发展的同时，广西居民收入也不断增长。

　　资产组主营业务收入分为超市、百货收入，2022年受不可控因素、关闭低效门店和阶段性的流动资金紧张影响，特别是2022年第四季度阶段性的流动资金紧张影响，资产组门店存在缺货的情况，资产组经营受到较大影响，收入有所下滑，预计受母公司现金流改善影响2023年单店收入逐步企稳回升到21年单店收入水平，后续年度则保持持续小幅增长。

　　3）毛利率

　　步步高公司2020年、2021年、2022年毛利率水平分别为30.58%，34.02%、24.26%（合并报表），南城百货2020年、2021年、2022年毛利水平分别为27.64%、31.35%、26.24%（合并报表），公司通过关闭低效门店、强品类、保毛利、控损耗、高周转等手段提高毛利率水平。

　　4）折现率的估算

　　折现率亦称期望投资回报率，是采用收益法评估所使用的重要参数。本次评估所采用的折现率的估算，是在考虑评估基准日的利率水平、市场投资回报率、企业特有风险收益率（包括规模超额收益率）和企业的其他风险因素的基础上运用资本资产定价模型（Capital Asset Pricing Model或CAPM）综合估算其权益资本成本，并参照对比企业的资本结构等因素，综合估算资产组的股权收益率，进而综合估算全部资本加权平均成本（Weighted Average Cost of Capital或WACC），并以此作为评估对象的全部资本的自由现金净流量的折现率。其估算过程及公式如下：

　　权益资本成本按资本资产定价模型的估算公式如下：

　　CAPM或Re=Rf+β（Rm-Rf）+Rc=Rf+β×ERP+Rc

　　上式中：Re：权益资本成本；

　　Rf：无风险收益率；

　　β：Beta系数；

　　Rm：资本市场平均收益率；

　　ERP：即市场风险溢价（Rm-Rf）；

　　Rc：特有风险收益率（企业规模超额收益率）。

　　加权平均资本成本（WACC）的估算公式如下：

　　WACC=E/（D+E）×Re+D/（D+E）×（1-t）×Rd

　　=1/（D/E+1）×Re+D/E/（D/E+1）×（1-t）×Rd

　　上式中：WACC：加权平均资本成本；

　　D：债务的市场价值；

　　E：股权市值；

　　Re：权益资本成本；

　　Rd：债务资本成本；

　　D/E：资本结构；

　　t：企业所得税率。

　　根据国际会计准则ISA36--BCZ85指导意见，无论税前、税后现金流及相应折现率，均应该得到相同计算结果。本次评估根据该原则将税后折现率加权平均资本成本（WACC）计算结果调整为税前折现率口径。

　　税前折现率=12.17%

　　结合以上描述及分析，南城百货资产组商誉减值测试-商业零售相关业务资产组的关键参数确定依据合理。

　　（2）资产管理业务资产组

　　1）公允价值的估算方法

　　公允价值是指市场参与者在计量日发生的有序交易中，出售一项资产所能收到或者转移一项负债所需支付的价格。根据资产评估相关准则的规定并参考《企业会计准则第39号——公允价值计量》，企业以公允价值计量相关资产或负债，使用的估值技术主要包括市场法、收益法和成本法。收益法是将未来金额转换成单一现值的评估技术。市场法是利用相同或类似的资产、负债或资产和负债组合的价格以及其他相关市场交易信息进行评估的技术。成本法是反映当前要求重置相关资产服务能力所需金额（通常指现行重置成本）的评估技术。

　　资产组的资产主要为办公楼和商铺，根据资产类型和所能搜集到的资料情况，本次评估使用收益法估算资产组的公允价值。估算公式为：

　　V=a/(r-g)×[1-(1+g)n/(1+r)^n]

　　其中：V-市场价值

　　a-年纯收益

　　r-还原利率

　　g-净收益年递增的比率

　　n-房地产收益年限

　　2）处置费用的确定

　　处置费用是指与资产处置有关的法律费用、相关税费、搬运费以及为使资产达到可销售状态发生的直接费用。

　　①投资性房地产-岭南家园商铺处置费用

　　A.根据相关文件，需缴纳的交易税费如下

　　B.土地增值税具体计算情况如下：

　　a.税率：土地增值税实行四级超率累进税率：

　　Ⅰ增值额未超过扣除项目金额50%的部分，税率为30%。

　　Ⅱ增值额超过扣除项目金额50%、未超过扣除项目金额100%的部分，税率为40%。

　　Ⅲ增值额超过扣除项目金额100%、未超过扣除项目金额200%的部分，税率为50%。

　　Ⅳ增值额超过扣除项目金额200%的部分，税率为60%

　　b.土地增值税税额的计算：

　　Ⅰ计算理论公式

　　A土地增值税税额=增值额*适用的税率-扣除项目金额*速算扣除系数（速算扣除系数分别为5%、15%、35%）。

　　B扣除项目金额=原购建价+转让房产产生相关税费（增值及附加、印花税等）

　　C增值额=转让额-扣除项目金额

　　Ⅱ具体计算公式分如下情况：

　　A增值额未超过扣除项目金额50%，土地增值税税额=增值额×30%

　　B增值额超过扣除项目金额50%，未超过100%的，土地增值税税额=增值额×40%-扣除项目金额×5%

　　C增值额超过扣除项目金额100%，未超过200%的，土地增值税税额=增值额×50%-扣除项目金额×15%

　　D增值额超过扣除项目200%的，土地增值税税额=增值额×60%-扣除项目金额×35%。

　　②投资性房地产及固定资产-总部大厦处置费用

　　A.根据相关文件，需缴纳的交易税费如下

　　B.销售费用

　　销售费用主要为房产销售代理费、广告费等，参照一般房地产销售的经验数据取销售费用为销售收入的1.065%

　　C.增值税

　　增值税=销售收入×5%

　　D.印花税

　　土地转让合同印花税按预计含税转让收入的0.05%计算；产权转移印花税按预计含税转让收入的0.05%计算。

　　E.土地增值税具体计算情况如下：

　　根据《国家税务总局南宁市税务局关于调整南宁市土地增值税预征率的公告》（国家税务总局南宁市税务局公告2018年第7号），土地增值税参照房地产开发企业开发的商铺及其他房产，按4%预征计算。

　　结合以上描述及分析，南城百货资产组商誉减值测试-资产管理业务资产组的关键参数确定依据合理。

　　4.重要假设

　　（1）假设资产组现有的各类证照和各项许可资质到期后可续期。

　　（2）假设资产组所在企业在未来所采用的会计政策和评估基准日所采用的会计政策在所有重要方面基本一致。

　　（3）假设资产组在现有的管理方式（模式）和管理水平的基础上，其业务范围（经营范围）、经营方式、产品结构、决策程序与目前基本保持一致，且其业务的未来发展趋势与所在行业于评估基准日的发展趋势基本保持一致。

　　（4）假设资产组的经营管理者勤勉尽责，且有能力担当其职务和履行其职责；并假设资产组现有的主要管理团队、业务团队和技术团队保持稳定并持续为资产组服务。

　　（5）假设资产组的生产经营完全遵守现行所有有关的法律法规。

　　（6）假设委托人及相关单位提供的资料（基础资料、财务资料、运营资料、预测资料等）均真实、准确、完整，有关重大事项披露充分。

　　（7）假设资产组的收益在各年是均匀发生的，其年度收益实现时点为每年的年中时点。

　　（8）资产评估师对委估资产的现场勘察仅限于其外观和使用状况，并未对结构等内在质量进行测试，故不能确定其有无内在缺陷。本报告以委估资产内在质量符合国家有关标准并足以维持其正常使用为假设条件。

　　（9）商业零售相关业务资产组涉及的公司及下属分子公司桂林市南城百货有限公司、桂林市安厦南城百货有限公司等属于设立在西部地区内资鼓励类产业项目，根据《财政部税务总局国家发展改革委关于延续西部大开发企业所得税政策的公告》（财政部公告2020年第23号）的相关规定，自2021年1月1日至2030年12月31日，减按15%的税率征收企业所得税。根据财政部公告2020年第23号公告，自2021年1月1日至2030年12月31日，对设在西部地区的鼓励类产业企业减按15%的税率征收企业所得税。同时，降低享受政策的门槛，将鼓励类产业项目当年度主营业务收入占企业收入总额限制比例由70%降至60%。假设该政策能一直延续。

　　（10）假设含商誉资产组未来经营的相关整改应对措施能有效执行。

　　以上假设是根据历史经营情况及单位对未来经营预测作出的，具有合理性。

　　（二）结合南城百货、梅西百货、扑当食品的业务范围、经营情况、行业态势、市场竞争能力等，分析说明对南城百货部分计提商誉减值准备、对梅西百货、扑当食品剩余商誉全额计提减值准备的判断依据及合理性。

　　梅西百货的超市业务已全面退出了四川市场，扑当食品由于连续大额亏损，公司已对梅西百货和扑当食品商誉全额计提减值准备；对于南城百货的商誉公司聘请了专业的评估机构对其商誉进行减值测试。

　　1. 业务范围

　　南城百货、梅西百货主要业务为百货、超市、零售和物业租赁业务；扑当食品的主要业务为食品生产销售。

　　2. 经营情况

　　（1）南城百货

　　商誉资产组经营数据如下：

　　商誉资产组2022年经营数据出现严重下滑。

　　（2）梅西百货

　　梅西百货由于受到行业环境、市场竞争加剧以及线上销售的影响，梅西百货的超市业务已全面退出四川市场。

　　（3）扑当食品

　　扑当食品原本系公司的参股公司，由于持续亏损，扑当食品股东韩国株式会社K&CGlobalHub将其持有的股权以0价格转让给公司，本次转让构成非同一控制下企业合并，并产生商誉20.45万元，本次转让后扑当食品仍持续亏损，公司预计未来难以盈利。

　　3. 行业态势及市场竞争力

　　2022年社会消费品零售总额同比有所下降。经济下行压力增加，居民收入和就业修复偏慢，居民消费意愿疲软。如本说明一(一)所示，2022年同行业营业收入大都出现负增长，净利润大部分亏损。

　　受消费复苏缓慢、及渠道竞争激烈等因素影响，公司作为实体零售企业，经营遭遇了较大的挑战，加上公司2022年由于阶段性的流动资金紧张，导致超市门店缺货较严重等因素，公司当期经营受到了较大影响。同时，2022年对南城百货部分低效亏损门店进行了关停并转。评估机构对南城百货商誉进行减值测试时，根据评估结果对商誉计提了减值；2022年受到行业环境、四川市场竞争加剧、公司资金紧张等综合因素的影响，公司对于梅西百货的超市业务从四川市场全面退出，公司对其剩余的商誉全额计提减值准备；2022年扑当食品持续亏损，公司预计扑当食品未来难以盈利，对其商誉全额计提减值准备。

　　综上所述，对南城百货部分计提商誉减值准备、对梅西百货、扑当食品剩余商誉全额计提减值准备的具有合理性。

　　（三）说明商誉出现减值迹象的具体时点，结合问题（1），说明本次商誉减值相关数据是否与以前年度减值测试的数据存在较大差异，以前年度商誉减值准备计提是否充分，是否存在通过计提商誉减值准备调节利润的情形。

　　梅西百货由于受到行业环境、市场竞争加剧以及线上销售的影响，梅西百货持续亏损，公司预计未来不能扭亏为盈，梅西百货的超市业务已全面退出四川市场，梅西百货商誉确定的基础已不存在，公司在2022年对于梅西百货剩余部分商誉全额计提了减值；扑当食品原本系公司的参股公司，由于持续亏损，扑当食品股东韩国株式会社K&CGlobalHub将其持有的股权以0价格转让给公司，本次转让构成非同一控制下企业合并，并产生商誉20.45万元，本次转让后扑当食品仍持续亏损，公司预计未来难以盈利，公司对于本次并购产生的商誉全额计提了减值准备；公司对梅西百货剩余部分商誉和扑当食品商誉全额计提减值准备符合实际情况，不存在通过计提商誉减值准备调节利润的情形。

　　1. 南城百货商誉减值相关数据否与以前年度减值测试的数据存在较大差异

　　（1）以前年度测试主要参数如下：

　　根据以上所示数据，2022年商誉减值相关数据除公司提供的预测期收入增长率、预测期利润率存在较大差异外，其他指标如预测期（5年）、稳定期收入增长率（0%）、税前折现率（12.17%-12.41%），与历史数据均不存在较大差异。2022年商誉减值测试盈利预测数据与历史预测数据存在较大差异原因：

　　1）环境的影响。近年受消费复苏缓慢、及渠道竞争激烈等大环境影响，公司作为实体零售企业，经营遭遇了较大的挑战，加上公司2022年由于阶段性的流动资金紧张，导致超市门店缺货等因素，公司经营受到了较大影响。

　　2）闭店的影响。在消费复苏缓慢等大环境下，公司自2021年开始，对现有门店进行了复盘，对低绩效及扭亏无望的门店逐步实行了关停并转计划。2021年闭店3家，2022年闭店约16家，产生了较大的闭店支出。

　　（2）商誉出现减值迹象的具体时点

　　南城百货资产组2019年业绩开始下滑，商誉首次出现减值迹象的具体时点在2019年度。2019年度业绩下滑原因主要为渠道竞争激烈、社区团购兴起等大环境影响，经营遭遇了较大的挑战，同时新开门店经营情况不及预测期；

　　2020年受突发不可控因素影响，公司业绩受到冲击，但基于当时时点考虑，认为该因素不具备持续性，未考虑商誉减值。

　　2021年受外部环境影响，零售行业实体店经营仍遭遇较大挑战，主营业绩都表现不太理想。资产组出现商誉减值迹象。

　　2022年由于消费复苏缓慢，加上公司阶段性的流动资金紧张，导致超市门店缺货较严重，公司经营受到了较大影响。资产组出现商誉减值迹象。

　　2. 以前年度商誉减值准备计提是否充分，是否存在通过计提商誉减值准备调节利润的情形

　　（1）2019年度

　　根据《企业会计准则》和公司会计政策的相关规定，按照谨慎性原则并结合实际情况，公司聘请了开元资产评估有限公司对合并南城百货形成的商誉进行减值测试所涉及的含商誉资产组在评估基准日的可回收价值进行了评估，并出具了《步步高商业连锁股份有限公司拟对合并南城百货公司形成的商誉进行减值测试所涉及的资产组可回收价值资产评估报告》(开元评报字〔2020〕184号)，根据评估报告，截至2019年12月31日，南城百货资产管理业务资产组可收回金额为602,720,000.00元，账面价值601,175,926.84元；南城百货零售业资产组包含商誉的资产组可收回金额为1,327,400,000.00元，账面价值1,369,305,939.93元，因此公司需计提南城百货商誉减值准备41,905,939.93元。导致南城百货资产组可收回价值低于含商誉资产组账面价值的主要原因：受渠道竞争激烈、社区团购兴起等大环境影响，实际经营情况不及预期，2019年预测利润总额为11,057.10万元，实际经营数据8,524.89万元。

　　（2）2020年度

　　根据《企业会计准则》和公司会计政策的相关规定，按照谨慎性原则并结合实际情况，公司聘请了开元资产评估有限公司对合并南城百货形成的商誉进行减值测试所涉及的含商誉资产组在评估基准日的可回收金额进行了评估，并出具了《步步高商业连锁股份有限公司拟对合并广西南城百货股份有限公司形成的商誉进行减值测试所涉及的含商誉资产组可收回金额资产评估报告》(开元评报字〔2021〕340号)，根据评估报告，截至2020年12月31日，南城百货资产管理业务资产组可收回金额为608,310,000.00元，账面价值602,009,977.32元；南城百货零售业资产组包含商誉的资产组可收回金额为1,344,290,000.00元，账面价值1,330,576,035.35元，因此报告期公司不需计提商誉减值准备。2020年受突发不可控因素影响，公司业绩受到冲击，但基于当时时点考虑，认为该因素不具备持续性，未考虑商誉减值。

　　（3）2021年度

　　根据《企业会计准则》和公司会计政策的相关规定，按照谨慎性原则并结合实际情况，公司聘请了开元资产评估有限公司对合并南城百货形成的商誉进行减值测试所涉及的含商誉资产组在评估基准日的可回收金额进行了评估，并出具了《步步高商业连锁股份有限公司拟对合并广西南城百货股份有限公司形成的商誉进行减值测试所涉及的含商誉资产组可收回金额资产评估报告》(开元评报字〔2022〕0225号)。根据评估报告，截至2021年12月31日，南城百货资产管理业务资产组可收回金额为609,680,000.00元，账面价值602,528,291.92元；南城百货零售业资产组包含商誉的资产组可收回金额为1,232,300,000.00元，账面价值1,265,631,483.32元，因此报告期公司需计提南城百货商誉减值准备33,331,483.32元。导致南城百货资产组可收回价值低于含商誉资产组账面价值的主要原因：受消费复苏缓慢及互联网营销等影响，包括公司在内的零售行业实体店经营均遭遇较大挑战，主营业绩都表现不太理想。出现商誉减值迹象。

　　（4）2022年度

　　根据《企业会计准则》和公司会计政策的相关规定，按照谨慎性原则并结合实际情况，公司聘请了北京坤元至诚资产评估有限公司对合并南城百货形成的商誉进行减值测试所涉及的含商誉资产组在评估基准日的可回收金额进行了评估，并出具了《步步高商业连锁股份有限公司拟对合并广西南城百货股份有限公司形成的商誉进行减值测试所涉及的含商誉资产组可收回金额资产评估报告》(京坤评报字〔2023〕0367)。根据评估报告，截至2022年12月31日，南城百货资产管理业务资产组可收回金额为566,650,000.00元，账面价值550,128,901.86元；南城百货零售业资产组包含商誉的资产组可收回金额为916,300,000.00元，账面价值1,140,284,326.50元，因此报告期公司需计提南城百货商誉减值准备223,984,326.50元。导致南城百货资产组可收回价值低于含商誉资产组账面价值的主要原因：2022年由于消费复苏缓慢，加上公司阶段性的流动资金紧张，导致超市门店缺货等因素，公司经营受到了较大影响。

　　综上所述，公司管理层选用的关键参数在考虑行业特性的基础上预测，其方法合理；各时点的评估指标存在差异的原因合理，且其计算出来的报告期末公司各资产组未来自由现金流量现值如实反映了其评估时点的价值，不存在不合理调节关键参数的情形，商誉减值测试的结果是适当的，以前年度商誉减值计提充分。

　　六、报告期末，你公司预付账款期末余额3.39亿元，账龄在1年以上的预付款项占比约35.25%，其中预付江阴吉麦隆商贸有限公司0.91亿元，占预付款项期末余额的比例为26.94%。

　　请你公司：

　　（1）结合公司业务模式、运营情况、行业上下游议价能力及同行业可比公司情况，说明公司预付款规模较大、账龄较长的原因及合理性；

　　（2）补充说明前述预付江阴吉麦隆商贸有限公司款项的具体情况，包括但不限于预付时间、预付比例、款项性质、交易内容、付款方式、结算政策和项目执行进展等；

　　（2）列示账龄超过1年的预付款项的具体情况，包括但不限于交易对方名称、预付金额、账龄、交易内容、截至回函日交付情况、尚未结转原因及预计结转时间等，说明该预付项目的预付进度及额度是否符合行业惯例；

　　（4）说明是否存在预付款项长期未结算的情况，你公司未对预付账款计提减值准备的原因及合理性；

　　（5）结合预付款项账期及历来其后结算情况，说明预付款项是否具有真实的交易背景和商业实质、是否存在非经营性资金占用的情形。

　　请年审会计师核查并发表明确意见。

　　公司回复：

　　（一）结合公司业务模式、运营情况、行业上下游议价能力及同行业可比公司情况，说明公司预付款规模较大、账龄较长的原因及合理性。

　　1. 公司业务模式、运营情况、行业上下游议价能力的情况

　　公司属于零售行业，公司的产品需要对供应商进行采购，公司根据不同供应商及其品牌地位，按照行业惯例选择预付货款、货到付款或赊购的方式采购商品。加之公司的大部分商场系通过租赁取得，公司一般签订了长期租赁合同，同时为了锁定价格、降低承租成本，公司会提前预付部分租金和物业费。上述原因导致公司预付款规模较大。

　　2.与同行业可比公司情况

　　（下转D36版）