武汉当代明诚文化体育集团股份有限公司 关于收到中国证监会 湖北监管局警示函的公告

　　证券代码：600136           证券简称：*ST明诚            公告编号：临2023-086号

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　武汉当代明诚文化体育集团股份有限公司（以下简称“公司”）于近日收到中国证券监督管理委员会湖北监管局行政监管措施决定书《关于对武汉当代明诚文化体育集团股份有限公司采取出具警示函措施的决定》【2023】20号（以下简称“警示函”），现将有关内容公告如下：

　　一、警示函主要内容

　　“武汉当代明诚文化体育集团股份有限公司：

　　经查，武汉当代明诚文化体育集团股份有限公司存在以下违规事实：

　　（一）关于重大事项信息披露方面违规事实

　　1、未按规定披露担保事项

　　（1）2018年6月2021年3月间，公司先后为武汉雨石矿业有限公司、武汉当代科技投资有限公司、武汉当代明诚足球俱乐部管理有限公司的借款，武汉众视盛纳文化传媒有限公司的保理，阿尔法文创（武汉）运营管理有限公司的股权融资，上海迹寻科技有限公司私募基金投资，游建鸣对控股子公司强视传媒有限公司（以下简称“强视传媒”）借款的担保，全资子公司Super Sports Media Inc.（以下简称“新英开曼”）的经营活动等提供了连带责任担保或差额补足义务，但公司未及时履行信息披露义务，直至2022年8月和2023年6月才陆续披露担保信息。

　　2、未按规定披露公司重大诉讼和仲裁事项

　　（2）2022年5月20日公司收到了《B20220534号借款合同争议案仲裁通知》[（2022）中国贸仲京字第021604号]，仲裁涉案金额为2.64亿元；6月9日，公司收到武汉仲裁委员会的《仲裁申请书》，借贷纠纷的涉案金额0.70亿元。公司未及时履行信息披露义务，2022年6月18日才披露上述信息。

　　3、未按规定披露日常关联交易

　　（3）2022年1月，公司与关联方北京新爱体育传媒科技有限公司（以下简称“新爱体育”）发生销售产品、商品的日常关联交易，累计发生额为1.25亿元。公司2022年10月1日，才补充披露日常关联交易预计的公告。

　　（4）2021年，公司与当代集团关联方武汉信禾天悦管理合伙企业（有限合伙）等2家公司合计发生资金往来1.53亿元，但未在2021年年报中披露上述关联方关系和关联交易，直至2022年年报才披露关联关系。

　　（二）关于财务信息披露方面违规事实

　　1、对外融资信息披露不准确

　　（5）2018年6月至2021年11月间，公司采取以强视传媒等子公司对外增资扩股或转让子公司股权的方式，融入外部股东的资金，并在合并报表中计入少数股东权益或投资收益。但公司在开展增资扩股和股权转让时，与外部股东签署含或有条件的协议，如该子公司未能在约定期限内达成条件，公司将按约定的期限及利率回购股份。该回购协议表明子公司的增资扩股和股权转让行为实际属于对外债务融资行为，应在触发回购条件时起计入负债，但公司一直未按照负债计量和披露，导致公司2020年至2021年年报等财务报告中相关财务数据不准确。

　　2、收入、减值等方面财务信息披露不准确

　　（6）公司子公司新英开曼在未与客户新爱体育签署合同的情况下，向对方提供了西甲2021/2022赛季版权转播服务，在2021年年报中公司确认了西甲2021/2022赛季(半年)收入2250万欧元。2022年7月19日，新英开曼才与新爱体育签署了西甲2021/2022赛季版权销售合同，合同金额为1500万美元(全年)。公司应据此对2021年年报进行追溯调整，但公司采取了直接冲减2022年收入的核算方式，导致公司2022年年报中相关数据披露不准确。公司2023年6月27日对上述收入差错披露了更正公告。

　　（7）公司体育版权存货球员VR视频、影视版权存货《洪武风云》等在2021年就已出现减值迹象，但公司在2021年减值测试中未充分考虑减值迹象对减值计提的影响，直至2022年年报才对上述存货计提存货跌价准备，导致2021年年报存在存货跌价准备和商誉减值准备等相关数据披露不准确的问题。

　　（三）公司回购股份未按规定及时注销。

　　（8）公司于2019年9月3日至2019年9月30日实施股份回购计划，累计回购股份1,525,500股。对于公司本次回购股份，公司应当在3年内按照依法披露的用途进行转让，未按照披露用途转让的，应在3年期限届满前注销，但公司迟至2022年12月5日才注销。

　　公司上述第（1）项行为违反了《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第40号，2007年发布)第三十条第一款的规定；公司上述第（2）、（3）项行为违反了《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第182号，2021年发布)第二十二条第一款的规定；公司上述第（4）项行为违反了《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第182号)第十四条的规定；公司上述第（5）项行为违反了《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第182号)第二条第一款的规定；公司上述第（6）、（7）项行为违反了《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第182号)第三条第一款的规定；公司上述第（8）项行为违反了《上市公司股份回购规则》(证监会公告[2022]4号)第十五条的规定。

　　根据《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第40号)第五十九条、《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第182号)第五十二条和《上市公司股份回购规则》(证监会公告[2022]4号)第三十六条的规定，我局决定对武汉当代明诚文化体育集团股份有限公司采取出具警示函的行政监管措施，并记入证券期货市场诚信档案。公司及相关责任人应充分吸取教训，杜绝此类行为再次发生。

　　如果对本监督管理措施不服，可以在收到本决定书之日起60日内向中国证监会提出行政复议申请，也可以在收到本决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间，上述监督管理措施不停止执行。”

　　二、公司说明

　　公司高度重视上述《警示函》所提出的问题。同时，公司将加强内部控制管理，严格遵守《证券法》、《信息披露管理办法》等法律法规规定，强化规范运作意识，有效提高公司治理水平，杜绝此类问题的再次发生。

　　特此公告。

　　武汉当代明诚文化体育集团股份有限公司董事会

　　2023年7月12日