许继电气股份有限公司 关于2022年限制性股票激励计划 首次授予登记完成的公告

　　证券代码：000400         证券简称：许继电气        公告编号：2023-45

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　●  限制性股票首次授予日：2023年6月21日

　　●  限制性股票首次授予登记数量：1068.2万股

　　●  限制性股票首次授予价格：11.95元/股

　　●  限制性股票首次授予登记人数：459人

　　●  首次授予的限制性股票上市日：2023年7月17日

　　●  股份来源：向激励对象定向发行公司A股普通股

　　根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》、深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司有关规则的规定，许继电气股份有限公司（以下简称“公司”）完成了公司2022年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）的首次授予登记工作。现将有关事项说明如下：

　　一、激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

　　1. 2022年12月28日，公司召开八届四十一次董事会，审议通过了《关于公司2022年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司2022年限制性股票激励计划管理办法的议案》《关于公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划相关事项的议案》，独立董事对本激励计划相关事项发表了独立意见，律师事务所就本激励计划相关事项出具了法律意见书，独立财务顾问就本激励计划出具了独立财务顾问报告。

　　同日，公司八届十七次监事会审议通过了《关于公司2022年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司2022年限制性股票激励计划管理办法的议案》《关于公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》，并就本激励计划相关事项发表了核查意见。

　　2. 2023年5月6日，公司披露了《关于2022年限制性股票激励计划获得国务院国资委批复的提示性公告》（公告编号：2023-24），根据国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国务院国资委”）《关于许继电气股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（国资考分〔2023〕146号）文件，国务院国资委原则同意公司实施本次限制性股票激励计划。

　　3. 2023年5月31日召开九届二次董事会、九届二次监事会，审议通过了《关于公司2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》《关于公司2022年限制性股票激励计划管理办法（修订稿）的议案》《关于公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）的议案》。独立董事、监事会对激励计划相关事项发表了意见，律师事务所就本激励计划相关事项出具了法律意见书，独立财务顾问就本激励计划出具了独立财务顾问报告。

　　4. 2023年5月31日至2023年6月9日，公司在内部公示栏公示了《2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》。公示期满，未收到任何异议。公司于2023年6月10日披露了《监事会关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及审核意见》（公告编号：2023-37）。

　　5.公司就本次激励计划内幕信息知情人在本次激励计划草案公开披露前6个月内买卖公司股票的情况进行了自查，详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2023-40）。

　　6. 2023年6月16日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》《关于公司2022年限制性股票激励计划管理办法（修订稿）的议案》《关于公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划相关事项的议案》。

　　7. 2023年6月21日，公司召开九届三次董事会、九届三次监事会，审议通过了《关于向公司2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，独立董事、监事会对此发表了意见，律师事务所就此出具了法律意见书，独立财务顾问就此出具了独立财务顾问报告。

　　二、2022年限制性股票激励计划首次授予情况

　　1.首次授予日：2023年6月21日

　　2.首次授予数量：1068.2万股

　　3.首次授予人数：459名

　　4.首次授予价格：11.95元/股

　　5.股票来源：向激励对象定向发行公司A股普通股

　　本激励计划首次授予的限制性股票具体分配如下表所示：

　　6.本激励计划的有效期、限售期和解除限售安排

　　（1）本激励计划首次授予限制性股票的有效期自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购之日止，最长不超过60个月。

　　（2）本激励计划限制性股票的限售期为获授限制性股票完成授予登记之日起24个月。在限售期内，激励对象根据本激励计划获授的限制性股票予以限售，不得转让、不得用于担保或偿还债务。激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细等股份同时按本激励计划进行锁定。解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购。

　　本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

　　7.限制性股票解除限售条件

　　解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：

　　（1）公司未发生如下任一情形：

　　1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　4）法律法规规定不得实行股权激励的；

　　5）中国证监会认定的其他情形。

　　（2）激励对象未发生如下任一情形：

　　1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　6）证监会认定的其他情形。

　　未满足上述第（1）条规定的，本激励计划即告终止，所有激励对象获授的全部未解除限售的限制性股票均由公司回购；某一激励对象未满足上述第（2）条规定的，该激励对象考核当年可解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购。

　　（3）公司层面业绩考核要求

　　本激励计划授予的限制性股票，分年度进行业绩考核并解除限售，以达到业绩考核目标作为激励对象的解除限售条件。

　　本激励计划首次及预留授予的限制性股票解除限售期业绩考核目标如下：

　　注：“净利润复合增长率”和“加权平均净资产收益率”指标的计算均以归属于上市公司股东的净利润作为计算依据。在计算“净资产收益率”、“ΔEVA”指标时，应剔除会计政策变更、公司持有资产因公允价值计量方法变更以及其他权益工具投资公允价值变动对净资产的影响。股权激励计划有效期内，若公司发生发行股份融资、发行股份收购资产、可转债转股等行为，则新增加的净资产及该等净资产产生的净利润不列入考核计算范围。

　　（4）激励对象个人层面绩效考核

　　根据公司制定的《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》和公司内部各类考核制度对激励对象分年度进行考核，根据考核评价结果确定激励对象当年度的解除限售额度。

　　在公司层面解除限售考核条件达标的情况下，激励对象个人当年实际可解除限售额度=个人层面解除限售比例×个人当年计划解除限售额度。

　　因公司层面业绩考核或个人层面绩效考核导致激励对象当期全部或部分未能解除限售的限制性股票，不得解除限售或递延至下期解除限售，由公司按照授予价格与回购时市价孰低值回购处理。“回购时市价”是指自公司董事会审议回购该激励对象限制性股票前一个交易日的公司股票收盘价。

　　三、激励对象获授限制性股票情况与公示情况一致性的说明

　　鉴于公司召开授予董事会确定首次授予日之后至限制性股票登记期间，公司《2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单（授予日）》中确定的465名激励对象中，6名激励对象离职或因个人原因放弃认购公司本次授予的限制性股票20.8万股，该部分放弃的限制性股票直接作废、不予登记，因此本次公司登记的激励对象人数由465名变更为459名，本次实际登记的限制性股票数量由1,089万股变更为1,068.2万股。

　　除上述调整外，本激励计划的其他内容与公司2023年第一次临时股东大会审议通过的激励计划一致。

　　四、参与本激励计划的董事、高级管理人员在授予日前 6 个月买卖公司股票的情况说明

　　经核查，本激励计划首次授予激励对象为实施本激励计划时在任的公司核心技术（业务）骨干人员，不包括公司董事、高级管理人员、独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　五、本次授予限制性股票认购资金的验资情况

　　信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）于2023年7月6日出具了验资报告（XYZH/2023ZZAA5B0467），经审验，截至2023年7月6日止，贵公司通过本次发行从459位激励对象收到以货币资金缴纳的股权激励认购款人民币127,649,910.00元（大写：人民币壹亿贰仟柒佰陆拾肆万玖仟玖佰壹拾元整），其中增加股本人民币10,682,000.00元、资本公积116,967,910.00元。贵公司本次发行后股本为人民币1,019,009,309.00元，代表每股面值人民币1元的股份1,019,009,309股，其中有限售条件的普通股10,703,150股，无限售条件的普通股1,008,306,159股。

　　六、本次授予的限制性股票的上市日期

　　本激励计划授予日为2023年6月21日，授予的限制性股票上市日期为2023年7月17日。

　　七、公司股本结构变动情况

　　本次限制性股票授予登记完成前后，公司股本结构情况如下表所示：

　　注：本次限制性股票授予登记完成后的股本结构以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理结果为准。

　　本次限制性股票授予登记完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件。

　　八、对公司每股收益的影响

　　本次限制性股票授予登记完成后，按最新股本1,019,009,309股摊薄计算，2022年度公司每股收益为0.7451元/股。

　　最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　　九、公司控股股东及实际控制人股权比例变动情况

　　在本次限制性股票授予前，公司控股股东中国电气装备集团有限公司（以下简称“中国电气装备”）持有公司386,286,454股，占公司总股本的38.31%。本次限制性股票授予完成后，中国电气装备集团持有的股份数不变，中国电气装备持股占公司总股本的37.91%。公司的实际控制人仍为国务院国有资产监督管理委员会。本次限制性股票授予不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化。

　　十、本次授予所筹资金的使用计划

　　本次授予激励对象限制性股票所筹集的资金将用于补充公司流动资金。

　　十一、备查文件

　　信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》。

　　特此公告。

　　许继电气股份有限公司董事会

　　2023年7月14日