广东通宇通讯股份有限公司 第五届董事会第六次会议决议公告

　　证券代码：002792          证券简称：通宇通讯          公告编号：2023-067

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　广东通宇通讯股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年7月13日在公司会议室召开第五届董事会第六次会议。本次会议通知于2023年7月7日以邮件方式发出，会议由董事长吴中林先生主持，会议应出席董事9名，实际出席董事9名。会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定。会议采用现场结合通讯表决的方式召开，经与会董事认真审议，形成如下决议：

　　一、审议通过《关于转让湖北和嘉包装科技有限责任公司93%股权及对赌约定相关权利的议案》

　　公司拟将所持控股子公司湖北和嘉包装科技有限责任公司93%股权转让给骏棋（海南）投资发展有限公司，受让方同意以人民币7,388万元的价款购买通宇通讯持有的湖北和嘉93%的股权，同时上市公司享有的因原收购协议之对赌约定产生的全部权利本次也一并转移给海南骏棋。通宇通讯、海南骏棋与湖北和嘉原股东王涛先生一致同意在转让协议签订后，上市公司享有的因原收购协议之对赌约定产生的全部权利转移给海南骏棋，王涛先生继续向海南骏棋履行上述全部义务。具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上发布的《关于转让湖北和嘉包装科技有限责任公司93%股权及对赌约定相关权利的关联交易公告》（公告编号：2023-069）。

　　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。其中董事吴中林、时桂清与本议案存在关联关系，为关联董事，回避表决。

　　公司独立董事已对上述事项发表了事前认可意见和独立意见。

　　此项交易尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。

　　二、审议通过《关于提请召开2023年第四次临时股东大会的议案》

　　公司董事会拟召开2023年第四次临时股东大会，将上述议案提交公司股东大会审议，股东大会股权登记日及会议召开时间以股东大会通知公告为准。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　三、备查文件

　　1、公司第五届董事会第六次会议决议；

　　2、独立董事关于转让湖北和嘉93%股权及对赌约定相关权利的事前认可意见；

　　3、独立董事关于公司第五届董事会第六次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　广东通宇通讯股份有限公司董事会

　　二二三年七月十三日

　　证券代码：002792          证券简称：通宇通讯           公告编号：2023-068

　　广东通宇通讯股份有限公司

　　第五届监事会第五次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　广东通宇通讯股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年7月13日在公司会议室召开第五届监事会第五次会议。本次会议通知于2023年7月7日以邮件方式发出，会议由监事会主席赵军先生主持，会议应到监事5名，实到监事5名，会议以现场表决的方式召开，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议通过了以下决议：

　　一、审议通过《关于转让湖北和嘉包装科技有限责任公司93%股权及对赌约定相关权利的关联交易的议案》

　　公司拟将所持控股子公司湖北和嘉包装科技有限责任公司93%股权转让给骏棋（海南）投资发展有限公司，受让方同意以人民币7,388万元的价款购买通宇通讯持有的湖北和嘉93%的股权，同时上市公司享有的因原收购协议之对赌约定产生的全部权利本次也一并转移给海南骏棋。通宇通讯、海南骏棋与湖北和嘉原股东王涛先生一致同意在转让协议签订后，上市公司享有的因原收购协议之对赌约定产生的全部权利转移给海南骏棋，王涛先生继续向海南骏棋履行上述全部义务。具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上发布的《关于转让湖北和嘉包装科技有限责任公司93%股权及对赌约定相关权利的关联交易公告》（公告编号：2023-069）。

　　经审核，监事会认为本次交易是基于公司业务战略调整、各方良好协商及长远经营的意愿，本次关联交易的受让方以人民币7,388万元价款购买通宇通讯持有的湖北和嘉93%的股权，交易对价大于公司2023年3月收购湖北和嘉支付的对价7,034.52万元，本次交易完成后，上市公司预计获得353.48万元投资收益，不存在损害上市公司和中小投资者利益的情形，监事会同意公司转让湖北和嘉93%股权及对赌约定相关权利的关联交易事项。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　六、备查文件

　　1、第五届监事会第五次会议决议。

　　特此公告。

　　广东通宇通讯股份有限公司监事会

　　二二三年七月十三日

　　证券代码：002792             证券简称：通宇通讯           公告编号：2023-069

　　广东通宇通讯股份有限公司关于转让

　　湖北和嘉包装科技有限责任公司93%股权及对赌约定相关权利的关联交易公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　广东通宇通讯股份有限公司（以下简称“公司”或“通宇通讯”）于2023年7月13日召开第五届董事会第六次会议，审议通过了《关于转让湖北和嘉包装科技有限责任公司93%股权及对赌约定相关权利的议案》。公司拟将所持控股子公司湖北和嘉包装科技有限责任公司（以下简称“湖北和嘉”或“目标公司”）93%股权转让给骏棋（海南）投资发展有限公司（以下简称“海南骏棋”或“受让方”），同时上市公司享有的因原收购协议之对赌约定产生的全部权利本次也一并转移给海南骏棋。通宇通讯、海南骏棋与湖北和嘉原股东王涛先生一致同意在转让协议签订后，王涛先生继续向海南骏棋履行上述对赌约定相关的全部义务，公司经与各方友好协商确定本次交易方案。

　　一、关联交易概述

　　通宇通讯于2023年3月17日召开第五届董事会第三次会议，审议通过了《关于收购湖北和嘉包装科技有限责任公司93%股权并签署<股权转让协议>的议案》。公司以自有资金7,034.52万元人民币购买王涛、王腊春、杨淑武、李江鸿、李勇等5位自然人所持有的湖北和嘉包装科技有限责任公司（以下简称“湖北和嘉”或“目标公司”）93%股权。

　　为进一步优化公司资产结构和业务协同效益，公司与骏棋（海南）投资发展有限公司、王涛先生协商达成一致并签署附生效条件的《股权转让协议》，将公司所持控股子公司湖北和嘉包装科技有限责任公司93%股权转让给海南骏棋。受让方以人民币7,388万元的价款购买通宇通讯持有的湖北和嘉93%的股权。

　　由于海南骏棋公司受让湖北和嘉股权之前，其控股股东SHI GUIQING（时桂清）女士，为通宇通讯持股5%以上股东、控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》的相关规定，海南骏棋为公司的关联法人，本次转让湖北和嘉93%股权构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　本次事项已取得独立董事事前认可和独立董事的明确同意意见，根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》的相关规定，本次交易尚需获得股东大会的批准，与本次关联交易有利害关系的承诺人及关联人将回避表决。

　　二、关联方基本情况

　　1、公司名称：骏棋（海南）投资发展有限公司

　　2、统一社会信用代码：91460100MAA9AQ5R1Q

　　3、成立时间：2023年06月20日

　　4、公司类型：有限责任公司（外商投资、非独资）

　　5、注册资本：8,000万元人民币

　　6、法定代表人：时桂珍

　　7、注册地址：海南省海口市美兰区五指山南路国瑞大厦南座2201

　　8、经营范围：一般项目:以自有资金从事投资活动;融资咨询服务;会议及展览服务;信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）;信息技术咨询服务;企业管理咨询;互联网销售（除销售需要许可的商品）;资源循环利用服务技术咨询;农副产品销售;建筑材料销售;化工产品销售（不含许可类化工产品）;五金产品批发;机械设备销售;电子产品销售;社会经济咨询服务;新兴能源技术研发;畜禽委托饲养管理服务;贵金属冶炼（除稀土、放射性矿产、钨）;常用有色金属冶炼;金属链条及其他金属制品制造;环境保护专用设备销售;矿山机械销售;有色金属合金销售;有色金属合金制造;环境保护专用设备制造;有色金属压延加工;农村民间工艺及制品、休闲农业和乡村旅游资源的开发经营;金属废料和碎屑加工处理;环保咨询服务（除许可业务外,可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

　　9、股权结构：

　　其他说明：截至本公告日，海南骏棋业务经营正常，财务和资信情况良好，不属于失信被执行人，具有较强的履约能力。

　　关联关系或其他利益安排情况说明：海南骏棋控股股东SHI GUIQING（时桂清）女士，为通宇通讯持股5%以上股东、控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》的相关规定，海南骏棋为公司的关联法人，本次转让湖北和嘉93%股权构成关联交易。

　　三、关联交易标的基本情况

　　1、公司名称：湖北和嘉包装科技有限责任公司

　　2、统一社会信用代码：91420900565460952G

　　3、成立日期：2010年11月30日

　　4、法定代表人：王浩

　　5、注册资本：8,000万元人民币

　　6、注册地址：咸宁市咸宁高新技术产业园区龟山路28号

　　7、主要业务：包装装潢印刷品印刷、烟草商标印刷、烟草辅料加工、销售;物联网技术与产品的研发、生产、销售与应用;技术转让、服务与咨询;从事货物与技术进出口业务（国家限定经营或禁止进出口的商品和技术除外）,一般经营项目:其他防伪印刷品牌设计;广告策划;纸制品深加工。（涉及许可经营项目,应取得相关部门许可后方可经营）

　　8、截止目前，湖北和嘉的股权结构为：

　　9、 截止2023年6月30日，湖北和嘉主要财务指标：

　　单位：元

　　10、权属状况说明

　　本次交易标的即公司持有的目标公司93%股权，产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　11、其他事项

　　本次交易事项将导致公司合并报表范围发生变化，交易完成后，标的公司将不再纳入公司合并报表范围。公司不存在为标的公司提供担保、委托标的公司理财的情况。标的公司章程或其他文件中不存在法律法规规定之外其他限制股东权利的条款。截至本公告日，湖北和嘉经营正常，财务和资信情况良好，不属于失信被执行人。

　　截止本公告日，本公司及子公司对湖北和嘉应付款项为0元，公司及子公司对湖北和嘉应收款项为0元。

　　交易双方确认，标的公司不存在以经营性资金往来等形式变相为他人提供担保、财务资助的情形。标的公司不存在占用上市公司资金的情况。

　　经核查，截至本公告日，标的公司与本次交易对手方之间不存在经营性往来情况。

　　本次股权转让所得款项主要用于补充公司的流动资金等。

　　四、关联交易的定价政策及定价依据

　　目标公司评估情况：

　　公司2023年3月聘请经证券从业备案的深圳市中诚达资产房地产土地评估有限公司出具了《广东通宇通讯股份有限公司拟进行股权收购所涉及的湖北和嘉包装科技股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中诚达资证字【2023】第0001号），具体评估情况如下：

　　1、评估对象和评估范围：本次委托评估的评估对象为湖北和嘉包装科技股份有限公司的股东全部权益价值。

　　与上述评估对象相对应的评估范围为湖北和嘉包装科技股份有限公司申报的于评估基准日的全部资产及相关负债。

　　委托评估的评估对象和评估范围与评估目的所对应的经济行为涉及的评估对象和评估范围一致。

　　2、评估的基准日：2023年1月31日

　　3、评估的方法：

　　（1）评估方法的选择

　　本次评估选用的评估方法为资产基础法和收益法。

　　（2）评估方法的选择理由

　　企业价值评估的基本方法主要有市场法、收益法和资产基础法。

　　企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。

　　企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。

　　企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。

　　根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，以及三种评估基本方法的适用条件，本次评估选用的评估方法为资产基础法和收益法。评估方法选择理由简述如下：

　　通过对国家有关政策、国家经济运行环境和相关行业发展情况以及湖北和嘉包装科技股份有限公司的经营情况等分析，湖北和嘉目前运行正常，其管理团队和其他主要职员以及经营环境等均相对稳定，相关收益的历史数据能够获取，在一定的假设条件下，湖北和嘉的未来收益期限及其所对应收益和风险能够进行相对合理预测和估计，适宜采用收益法进行评估。

　　湖北和嘉有完整的会计记录信息，纳入评估范围内的各项资产及负债权属清晰，相关资料较为齐备，能够合理评估各项资产、负债的价值，适宜采用资产基础法进行评估。

　　根据以上分析，本次评估确定采用资产基础法和收益法进行评估。

　　（3）评估结论的确定方法

　　对两种评估方法得出的初步结论进行比较、分析，综合考虑不同评估方法及其所对应的评估价值结果的合理性及使用数据的质量和数量，形成最终评估结论。

　　4、评估结论：

　　（1）资产基础法评估结果

　　采用资产基础法评估的湖北和嘉于评估基准日2023年1月31日的评估结果如下：

　　总资产账面价值4,347.66万元，评估值5,859.55万元，评估增值1,511.88万元，增值率34.77%；总负债账面价值1,051.28万元，评估值1,051.28万元，评估无增减值变动；净资产账面价值3,296.38万元，评估值4,808.26万元，评估增值1,511.88万元，增值率45.86%。评估结果如下表所示。

　　单位：万元

　　即：采用资产基础法评估的湖北和嘉的股东全部权益于评估基准日2023年1月31日的市场价值为人民币4,808.26万元。

　　评估增减值主要原因为：

　　单位：万元

　　（2）收益法评估结果

　　采用收益法评估的湖北和嘉股东全部权益于评估基准日2023年1月31日的市场价值为7,759.68万元，相对其于评估基准日的账面值3,296.38万元，增减值4,463.30万元，增值率135.40%。

　　（3）资产基础法和收益法所得评估结果的差异及其原因和评估结论的确定

　　资产基础法是指在合理评估企业各分项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路，即将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业股东权益价值的方法。该方法是以资产或生产要素的重置为价值标准，且仅对各单项有形资产和可确指的无形资产进行了评估，但不能完全体现各个单项资产组合对企业价值的贡献，也不能完全衡量各单项资产间的互相匹配和有机组合因素可能产生出来的整合效应。企业拥有的资质、服务平台、营销能力、管理团队等人力资源及商誉等无形资源难以在资产基础法中逐一计量和量化反映。

　　收益法是从企业的未来获利能力角度出发，反映了企业各项资产的综合获利能力。这种获利能力是企业所有环境因素和内部条件共同作用的结果，通常包括宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响。湖北和嘉专业从事纸制品印刷包装生产加工，收益法评估结果不仅与企业账面反映的资产存在关联，亦能反映企业所具备的资源优势、品牌客户优势、营销网络、行业运营经验及人力资源等会计报表以外其他不可确指无形资产的价值贡献。

　　鉴于本次评估目的，收益法评估的途径能够客观、合理地反映评估对象的价值，故以收益法的评估结果作为最终评估结论。即湖北和嘉股东全部权益于评估基准日2023年1月31日的市场价值为：人民币7,759.68万元。

　　（4）评估结论

　　综上所述，我们认为，除评估报告所载明的特别事项说明外，在湖北和嘉持续经营和本报告载明的评估目的、价值类型和评估假设条件下，湖北和嘉股东全部权益于评估基准日的市场价值为：人民币7,759.68万元。

　　资产评估报告所载评估结论，未考虑控股权、股权流动性等因素可能对股权价值的影响，也未考虑其股权用于质押对评估值的影响。

　　五、关联交易协议的主要内容

　　1、金额及支付方式

　　（1）广东通宇通讯股份有限公司（协议之“乙方”）拟将其合计持有的目标公司93%的公司股权（对应注册资本人民币7,440万元）转让给骏棋（海南）投资发展有限公司（协议之“甲方”），受让方以人民币7,388万元的价款购买通宇通讯持有的湖北和嘉93%的股权。以现金支付；

　　（2）目标公司为湖北和嘉包装科技有限责任公司，法定代表人：王浩，注册资本：8000万元人民币。经营地址：咸宁市咸宁高新技术产业园区龟山路28号；经营范围：包装装潢印刷品印刷、烟草商标印刷、烟草辅料加工、销售；物联网技术与产品的研发、生产、销售与应用；技术转让、服务与咨询；从事货物与技术进出口业务（国家限定经营或禁止进出口的商品和技术除外），一般经营项目：其他防伪印刷品牌设计；广告策划；纸制品深加工（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）。经营期限为：长期，乙方股权占比：93%。

　　（3）经协商确认，甲方向乙方收购和受让乙方在目标公司中所持有的93%股权及对应的股权权益, 股权转让协议约定之股权转让价款主要涵盖的固定资产，具体包括：详见附件《主要报表项目》。甲方同意按现状接收前述固定资产。

　　（4）转让标的股权权益包括：以股东身份对目标公司行使控制权、决策权、经营权、管理权等权利；对目标公司名下全部（现有及潜在）有形资产、无形资产、品牌经营权、其它经营权利等财产权益享有的股东利益。

　　本次股权转让完成后，湖北和嘉股东、注册资本及持股比例如下：

　　2、分期付款安排

　　经甲、乙双方一致同意，甲方应自股权转让合同生效之日起一年内完成股权转让价款的支付，逾期未付部分需按每日0.5%收取违约金。详细支付进度如下：

　　（1）第1期，支付股权转让价款的20%，共计人民币大写壹仟肆佰柒拾柒万陆仟元整（小写? 14,776,000元），支付时段为：股权转让合同生效后，10个工作日内支付 ；

　　（2）第2期，支付股权转让价款的20%，共计人民币大写壹仟肆佰柒拾柒万陆仟元整（小写? 14,776,000元），支付时段为：目标公司完成股权转让及股权变更手续后20个工作日内支付；

　　（3）第3期，支付股权转让价款的60%，共计人民币大写肆仟肆佰叁拾贰万捌仟元整（小写? 44,328,000元），支付时段为：股权转让合同生效后，一年内支付。

　　3、对赌协议

　　公司与王涛于2023年3月17日签订《股权转让协议》，约定王涛将目标公司65%的股权转让给乙方，并约定：为保障目标公司并购完成后顺利运营，王涛先生在2023年-2025年之间，必须保障目标公司每年在“内蒙古昆明卷烟有限责任公司”（以下简称蒙昆）的所有品类招标中，超过50%的品类中标，且目标公司2023年整体销售额不低于5,000万，如果当年未达成，王涛先生应在次年1月15日之前按3,400万的5%即170万元补偿给上市公司，但该补偿额超过340万后，超过部分王涛先生可免于支付。

　　通宇通讯、海南骏棋与王涛先生一致同意在股权转让协议签订后，公司享有的上述全部权利转移给海南骏棋，王涛继续向海南骏棋履行上述全部义务。

　　公司收购湖北和嘉股权时，与湖北和嘉原股东王涛协商约定业绩对赌承诺事项，目的在于保障公司作为湖北和嘉股东期间的收益权，进而维护公司自身及股东的利益；公司将持有的全部湖北和嘉股权转让给海南骏棋后，王涛履行对赌义务所依据的基础法律关系已发生变更，因此后续由王涛向海南骏棋履行与对赌约定相关的义务；该对赌约定除权利主体发生变更外，其余要素均未发生变化。本次公司将对赌约定相关权利转让给海南骏棋，不存在《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》（以下简称“监管指引4号”）第十二条规定的不得变更或豁免承诺的情形，符合监管指引4号第十三条规定的可以变更或豁免承诺的情形。

　　4、进驻交接及工商变更手续

　　（1）甲乙双方同意暂定于2023年 7 月 31 日开始办理目标公司的进驻交接，具体的进驻交接时间根据甲乙双方履约情况、行政管理部门审批备案手续等因素进行调整。

　　（2）乙方同意暂定于2023年 7 月 31 日之前完成召开股东会形成同意本次股权转让的股东会决议，前述文件及本次股权转让变更登记所需的其他文件由甲方提供版本，在甲方将本协议约定之第1期的款项转账到乙方指定银行账户后，甲、乙双方共同前往工商登记机构办理公司股东变更登记等所有标的股权的变更手续。

　　（3）双方应尽其最大努力合作，以确保顺利完成交接和股权交割，股权交割日前甲方应完成对目标公司的审计及财务评价、资产、债权等实物和重要文件资料的实际清单和交接工作，并签订书面法律文件；甲方同意按股权交割日现状接受目标公司股权，双方向工商登记机构办理股东变更登记手续即视为完成股权交割。

　　（4）双方确认：以股权变更之日（即市场监督管理局登记变更日）为最终交割日，在最终交割日之前目标公司产生的风险由乙方承担，在最终交割日之前目标公司资产出现重大亏损或者减值的，经双方确认或者第三方评估后亏损或者减值的金额可直接从股权转让款中扣除。

　　（5）过渡期的约定

　　自本合同签订日（不含当日）起至交割日（不含当日）之间的期间为过渡期间（以下简称“过渡期”）。乙方承诺在过渡期内，在未经甲方事先书面同意的情况下不得：

　　①变更目标公司注册资本。

　　②分配目标公司利润。

　　③不得在目标公司业务或资产之上设立任何留置权、产权负担、质押、抵押或其他第三方权利或权益。

　　④在并非通常业务运作中及并非以市值的价格处置或同意处置或收购或同意收购任何重大资产或投资。

　　⑤以目标公司名义向任何第三方发放贷款或提供信用（但不包括其按商业惯例条款及在其一般业务经营中向顾客提供的信用）或担保、保证或其他担保权益，但发放或提供予目标公司有关关联公司者除外。

　　⑥订立任何贷款合同，或借入任何金钱，但来自乙方或在其一般业务过程中所正常产生者除外。

　　⑦订立任何不公平及严苛的合同，而其在乙方知悉的范围内，可合理预期将会对目标公司与有关关联公司作为一个整体的业务造成重大不利影响。

　　⑧订立任何合约或参与、作出或承担任何投资、合资、交易等或作出任何资本承担或承担任何或有负债。

　　⑨致使目标公司业务或资产的保险合同无效。

　　⑩修订公司章程，但因本合同约定的股权转让所需的修订除外。

　　⑾非正常的人员变动、升职或者调整薪酬水平，以及就目标公司的员工福利，目标公司不应就公司业务：

　　A.支付或同意支付任何红利，或重大增加或同意重大增加被转让员工的工资率、薪水、福利或其他报酬；

　　B.为不当辞退支付赔偿金或支付任何法定的离职补偿金、冗员裁员费或长期服务补偿或为不合理的辞退支付补偿金，或根据任何劳动保护法规或为了恢复任何前任员工的职务或重新聘用前任员工而支付任何其他款项；

　　C.在任何重大方面变更雇佣或解雇政策或惯例；

　　D.发出任何削减冗员或裁员的通知，或开始与任何独立的工会、员工代表或政府机关就削减冗员、裁员或辞退员工进行协商。

　　⑿替换公司的会计师事务所或会计师或变更会计政策或常规，除非因适应适用的法律法规规章、国有资产监管部门要求或注册会计师主管部门或协会要求而作出替换或改变。

　　⒀在并非通常业务运作中（在通常业务运作中的债项追讨索偿除外），在任何民事、刑事、仲裁或任何其他法律程序中对任何法律责任、索赔、行动、付款要求或争议作出妥协、和解、放弃、免除任何权利。

　　⒁在过渡期内，目标公司订立任何正常业务经营的合同，或者订立任何非正常业务经营合同，需报甲方，甲方按各方商定的方法审核。

　　5、协议的生效条件

　　1、下列条件为本协议生效之先决条件。

　　（1） 乙方向甲方提交乙方公司章程规定的权力机构同意转让目标公司全部股权及标的资产的决议之副本。

　　（2）乙方拥有目标公司完全股份的处置权，且各股东之间意见一致。乙方提交给甲方的关于目标公司的相关资料（包括并不限于财务报表、资产清单、设备清单等）真实、准确、完整、且不可作重大调整。若乙方披露信息不完全、不真实、不准确，造成甲方损失的，乙方应全额赔偿甲方。

　　2、本协议经双方合法签署、签章，报请各自的董事会或股东会批准，并经各自公司股东会通过后生效。

　　六、涉及关联交易的其他安排

　　本次关联交易不涉及人员安置、土地租赁等情况，不会产生同业竞争，不会导致控股股东、实际控制人及其他关联人对上市公司形成非经营性资金占用；除本公告已披露内容外，本次关联交易不存在其他特殊安排。

　　七、交易目的和对上市公司的影响

　　1、本次交易的目的：为进一步优化公司资产结构和业务协同效益，鉴于烟标业务整合及市场扩展不及预期，客户协同效应不明显，同时考虑中小股东意见和建议，公司及时调整业务战略，可以更好地保护中小投资者权益。

　　2、对上市公司的影响：本次转让所得资金主要主要用作补充公司流动资金，不会对公司的日常生产经营及其他投资带来不利影响。本次交易完成后，湖北和嘉之烟标印刷业务将从现有业务中完全剥离，其收入规模与公司主业相比比例较小，不会对公司经营造成实质性影响，公司将不再控制湖北和嘉，湖北和嘉原股东在公司并购湖北和嘉时所作出承诺的前提条件将发生根本变化。通宇通讯、海南骏棋与王涛先生一致同意在转让协议签订后，上市公司享有的因原收购协议之对赌约定产生的全部权利转移给海南骏棋，王涛继续向海南骏棋履行与上述对赌约定相关的全部义务，公司经与各方友好协商确定本次交易方案。

　　本次关联交易的受让方以人民币7,388万元价款购买通宇通讯持有的湖北和嘉93%的股权，交易对价大于公司2023年3月收购湖北和嘉支付的对价7,034.52万元，本次交易完成后，上市公司预计获得353.48万元投资收益，不存在损害公司及其他股东合法利益的情形。

　　八、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

　　公司此前未与海南骏棋有任何交易行为。

　　九、独立董事事前认可和独立意见

　　公司本次转让湖北和嘉93%股权及对赌约定相关权利的关联交易，综合考虑了公司未来战略布局、整合及优化现有资源配置，有利于优化公司资产结构和提升业务协同效应。本次关联交易的定价由转让方与受让方在充分考虑了目标公司经营状况、财务指标、发展前景，并参考目标公司估值及其近一年股权转让定价水平的基础上，经平等、友好协商后共同确定。

　　本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次关联交易是在各方自愿、平等、合法的基础上进行的，定价公允，不存在损害公司和股东权益的情况。公司董事会审议关于转让湖北和嘉93%股权及对赌约定相关权利的关联交易议案的决策程序符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，我们同意本次公司转让湖北和嘉93%股权及对赌约定相关权利的关联交易事项，本议案将提交公司股东大会审议。

　　十、监事会意见

　　考虑到公司业务的战略调整，本次转让湖北和嘉93%股权及对赌约定相关权利的关联交易是基于各方良好合作及长远经营的意愿，可以促进各方更好发展，不存在损害上市公司和中小投资者利益的情形，监事会同意公司转让湖北和嘉93%股权及对赌约定相关权利的关联交易事项。

　　十一、备查文件

　　1、第五届董事会第六次会议决议；

　　2、独立董事关于转让湖北和嘉93%股权及对赌约定相关权利的事前认可意见；

　　3、独立董事关于第五届董事会第六次会议相关事项的独立意见；

　　4、第五届监事会第五次会议决议；

　　5、《股权转让协议》；

　　6、《湖北和嘉包装科技股份有限公司审计报告》；

　　7、《广东通宇通讯股份有限公司拟进行股权收购所涉及的湖北和嘉包装科技股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》。

　　特此公告。

　　广东通宇通讯股份有限公司董事会

　　二二三年七月十三日

　　证券代码：002792         证券简称：通宇通讯       公告编号：2023-070

　　广东通宇通讯股份有限公司

　　关于召开2023年第四次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　一、召开会议的基本情况

　　1、股东大会届次：2023年第四次临时股东大会

　　2、股东大会的召集人：第五届董事会，公司第五届董事会第六次会议于2023年7月13日召开，审议通过了《关于提请召开2023年第四次临时股东大会的议案》。

　　3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开符合《公司法》等有关法律法规、 深圳证券交易所业务规则和《公司章程》的规定。

　　4、召开会议日期、时间：

　　（1）现场会议：2023年7月31日（星期一）14:00；

　　（2）网络投票：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2023年7月31日9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2023年7月31日9:15至15:00期间的任意时间。

　　5、会议的召开方式：

　　本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络投票，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　本次股东大会同一表决权只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票、深圳证券交易所互联网系统投票中的一种，同一表决权出现重复表决的，以第一次有效投票结果为准。

　　6、会议的股权登记日：2023年7月26日（星期三）。

　　7、出席对象：

　　（1）于股权登记日2023年7月26日（星期三）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员。

　　（3）公司聘请的律师。

　　（4）根据相关法规应当出席股东大会的其它人员。

　　8、会议地点：广东省中山市火炬开发区东镇东二路1号公司会议室

　　二、会议审议事项

　　表一 本次股东大会提案编码示例表

　　独立董事已对第1项议案发表了独立意见，根据《上市公司股东大会规则》的要求，以上议案属于影响中小投资者利益的重大事项，需要对中小投资者的表决单独计票，公司将根据计票结果进行公开披露。中小投资者是指以下股东以外的其他股东：1、上市公司的董事、监事、高级管理人员；2、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东。

　　特别提示：与上述议案有利害关系的关联人应在股东大会上对该议案回避表决，亦不可接受其他股东委托进行投票。

　　上述第1项提案已经公司2023年7月13日召开的第五届董事会第六次会议及第五届监事会第五次会议审议通过，相关议案具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

　　四、会议登记等事项

　　1、现场登记时间及地点：2023年7月27日、2023年7月28日，9:00-17:00，广东省中山市火炬开发区东镇东二路1号公司证券事务部。

　　2、登记方式：

　　（1）法人股东的法定代表人凭股东账户卡、法人代表证明书、加盖公司公章的营业执照复印件和本人身份证登记；委托代理人出席的，还需持有法人授权委托书（附件2）及出席人身份证登记；

　　（2）自然人股东凭股东账户卡、持股凭证及本人身份证登记；委托代理人出席的，还需持有授权委托书（附件2）及出席人身份证登记；

　　（3）异地股东可用信函或电子邮件方式登记。信函、电子邮件均以2023年7月28日17:00以前收到为准；

　　（4）现场出席会议的股东及股东代理人，请于会前半小时携带相关证件，到会场办理登记手续。

　　3、会议联系方式：

　　联系人：罗楚欣

　　联系电话：0760-85312820

　　联系传真：0760-85594662

　　联系地址：广东省中山市火炬开发区东镇东二路1号

　　邮编：528437

　　4、会议费用：本次股东大会会期半天，与会股东食宿及交通费自理。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)参加投票，参加网络投票时涉及具体操作需要说明的内容和格式详见附件1。

　　六、备查文件

　　1、第五届董事会第六次会议决议；

　　2、第五届监事会第五次会议决议。

　　特此公告。

　　广东通宇通讯股份有限公司董事会

　　二二三年七月十三日

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、 网络投票程序

　　1. 投票代码：362792

　　2. 投票简称：通宇投票

　　3. 填报表决意见或选举票数：

　　对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　4. 股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、 通过深交所交易系统投票的程序

　　1.投票时间：2023年7月31日的交易时间，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00。

　　2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、 通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1. 互联网投票系统开始投票的时间为2023年7月31日9:15-15:00。

　　2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3. 股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：

　　广东通宇通讯股份有限公司

　　2023年第四次临时股东大会授权委托书

　　兹委托                 代表本人/本公司出席广东通宇通讯股份有限公司2023年第四次临时股东大会。受托人有权依照本授权委托书的指示对本次股东大会审议的事项进行投票表决，并代为签署本次股东大会需要签署的相关文件。若本人（本公司）无指示，则受托人可自行斟酌投票表决。

　　委托股东姓名及签章：_____________________

　　身份证或营业执照号码：_____________________

　　委托股东持股数：_____________________

　　委托人股票账号：_____________________

　　受托人签名：_____________________

　　受托人身份证号码\护照：_____________________

　　委托日期：___________________

　　注：

　　1、本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束；

　　2、单位委托须加盖单位公章；

　　3、议案填写方式：议案的“同意”、“反对”、“弃权”意见只能选择一项，用“√” 方式填写，未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”，该议案效力不影响其他议案的效力。

　　附件3：

　　广东通宇通讯股份有限公司

　　2023年第四次临时股东大会参会股东登记表

　　注：

　　1、请用正楷字填写完整的股东名称及地址（须与股东名册上所载的相同）。

　　2、上述参会股东登记表的剪报、复印件或按以上格式自制均有效。