中节能太阳能股份有限公司 第十届董事会第二十四次会议决议公告

　　证券代码：000591         证券简称：太阳能          公告编号：2023-46

　　债券代码：112876         债券简称：19太阳G1

　　债券代码：149812         债券简称：22太阳G1

　　债券代码：148295         债券简称：23太阳GK01

　　债券代码：148296         债券简称：23太阳GK02

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　1.会议召开时间、地点和方式：中节能太阳能股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第二十四次会议于2023年7月13日以通讯方式召开。

　　2.会议通知：会议通知及相关会议资料于2023年7月3日以邮件方式向全体董事、监事、高级管理人员发出。

　　3.会议出席人数：会议应表决董事9人，实际表决董事9人。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，本次会议及通过的决议合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　会议经记名投票，审议通过了以下议案：

　　1.《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》及《可转换公司债券管理办法》等有关法律、法规、规范性文件的相关规定，公司董事会对公司实际情况及相关事项进行逐项自查，认为公司符合现行法律、法规和规范性文件关于上市公司向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）的各项要求，具备相关的资格和条件。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见（具体内容详见同日披露的《独立董事关于第十届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见》，下同）。

　　本议案董事会审议通过之后提交股东大会审议，并须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　2.《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》及《可转换公司债券管理办法》等法律法规的相关规定，公司拟定了向不特定对象发行可转换公司债券方案。

　　公司董事会逐项审议该方案以下事项，表决结果如下：

　　（1）发行证券的种类

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的公司债券。该可转债及未来转换的公司A股股票将在深圳证券交易所上市。

　　（2）发行规模

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本次可转债总额不超过人民币63亿元（含本数），具体发行规模由公司股东大会授权公司董事会及董事会转授权董事长在上述额度范围内确定。

　　（3）票面金额和发行价格

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本次可转债每张面值人民币100元，按面值发行。

　　（4）债券期限

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本次可转债期限为发行之日起六年。

　　（5）债券利率

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本次可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，由公司股东大会授权公司董事会及董事会转授权董事长在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　（6）付息的期限和方式

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　1）计息年度的利息计算

　　计息年度的利息（以下简称“年利息”）指本次可转债持有人按持有的本次可转债票面总金额自本次可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。

　　年利息的计算公式为：I=B×i

　　I：指年利息额；

　　B：指本次可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的本次可转债票面总金额；

　　i：指本次可转债当年票面利率。

　　2）付息方式

　　① 本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次可转债发行首日。

　　② 付息日：每年的付息日为本次可转债发行首日起每满一年的当日，如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

　　③ 付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司A股股票的本次可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

　　④ 本次可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

　　（7）转股期限

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本次可转债转股期自本次可转债发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至本次可转债到期之日止。

　　（8）转股价格的确定及其调整

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　1）初始转股价格的确定依据

　　本次可转债初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价，且不低于最近一期经审计的每股净资产（若自最近一期经审计的财务报告资产负债表日至募集说明书公告日期间发生送股、资本公积金转增股本或配股等除权事项、现金红利分配等除息事项，则最近一期经审计的每股净资产按经过相应除权、除息调整后的数值确定）和股票面值，且不得向上修正。具体初始转股价格由公司股东大会授权公司董事会及董事会转授权董事长在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易总额/该二十个交易日公司A股股票交易总量；前一个交易日公司A股股票交易均价=前一个交易日公司A股股票交易总额/该日公司A股股票交易总量。

　　2）转股价格的调整方式及计算公式

　　在本次可转债发行之后，当公司出现因派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次可转债转股而增加的股本）、配股使公司股份发生变化及派送现金股利等情况时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

　　派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）

　　增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）

　　上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）

　　派送现金股利：P1=P0-D

　　上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）

　　其中：P0为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。

　　当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。

　　当转股价格调整日为本次可转债持有人转股申请日或之后、转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

　　当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制定。

　　（9）转股价格向下修正条款

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　1）修正权限与修正幅度

　　在本次可转债存续期间，当公司A股股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

　　上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于前项规定的股东大会召开日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价，且修正后的价格不低于最近一期经审计的每股净资产（若自最近一期经审计的财务报告资产负债表日至审议上述方案的股东大会召开日期间发生送股、资本公积金转增股本或配股等除权事项、现金红利分配等除息事项，则最近一期经审计的每股净资产按经过相应除权、除息调整后的数值确定）和股票面值。

　　2）修正程序

　　如公司股东大会审议通过向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

　　若转股价格修正日为转股申请日或之后、转换股票登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

　　（10）转股数量的确定方式

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本次可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算公式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。

　　其中：V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价格。

　　本次可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的本次可转债余额，公司将按照深圳证券交易所、证券登记机构等部门的有关规定，在本次可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该余额。该余额对应的当期应计利息（当期应计利息的计算方式参见第十二条赎回条款的相关内容）的支付将根据证券登记机构等部门的有关规定办理。

　　（11）转股年度有关股利的归属

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　因本次可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在利润分配的股权登记日下午收市后登记在册的所有股东（含因本次可转债转股形成的股东）均参与当期利润分配，享有同等权益。

　　（12）赎回条款

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　1）到期赎回条款

　　在本次可转债期满后五个交易日内，公司将以本次可转债的票面面值上浮一定比例（含最后一期年度利息）的价格向本次可转债持有人赎回全部未转股的本次可转债。具体上浮比率由公司股东大会授权公司董事会及董事会转授权董事长在本次发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　2）有条件赎回条款

　　在本次可转债转股期内，如果下述两种情形的任意一种出现时，公司有权按照本次可转债面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的本次可转债：

　　① 公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格的130%（含130%），若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算；

　　② 当本次可转债未转股余额不足人民币3,000万元时。

　　本次可转债的赎回期与转股期相同，即发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至本次可转债到期之日止。

　　当期应计利息的计算公式为：

　　IA=B×i×t/365；

　　IA：指当期应计利息；

　　B：指本次可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；

　　i：指本次可转债当年票面利率；

　　t：指计息天数，首个付息日前，指从计息起始日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）；首个付息日后，指从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　（13）回售条款

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　1）附加回售条款

　　若本次可转债募集资金的实施情况与公司在募集说明书中的承诺相比出现重大变化，且该变化根据中国证监会或深圳证券交易所的相关规定被视作改变募集资金用途的，本次可转债持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的全部或部分本次可转债的权利。在上述情形下，本次可转债持有人可以在公司届时公告的回售申报期内进行回售，在该次回售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售权。当期应计利息的计算方式参见第十二条赎回条款的相关内容。

　　2）有条件回售条款

　　在本次可转债最后两个计息年度内，如果公司股票收盘价在任何连续三十个交易日低于当期转股价格的70%时，本次可转债持有人有权以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的全部或部分本次可转债。若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起按修正后的转股价格重新计算。当期应计利息的计算方式参见第十二条赎回条款的相关内容。

　　本次可转债最后两个计息年度，本次可转债持有人在每个计息年度回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而本次可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权。本次可转债持有人不能多次行使部分回售权。

　　（14）发行方式及发行对象

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本次可转债的具体发行方式由公司股东大会授权公司董事会及董事会转授权董事长与保荐机构（主承销商）根据法律、法规的相关规定协商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

　　（15）向原股东配售的安排

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本次可转债向原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。具体优先配售数量由公司股东大会授权公司董事会及董事会转授权董事长与保荐机构（主承销商）在发行前根据市场情况确定，并在本次可转债的公告文件中予以披露。

　　公司原股东享有的优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售部分的具体发行方式由公司股东大会授权公司董事会及董事会转授权董事长与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。

　　（16）可转债持有人及可转债持有人会议

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　1）可转债持有人的权利和义务

　　① 可转债持有人的权利

　　A 根据募集说明书约定的条件将其所持有的本次可转债转换为公司股票；

　　B 根据募集说明书约定的条件行使回售权；

　　C 依照法律、行政法规和《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转债；

　　D 依照法律、行政法规和《公司章程》的规定获取有关信息；

　　E 根据募集说明书约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债的本息；

　　F 依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与可转债持有人会议并行使表决权；

　　G 法律、行政法规和《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

　　② 可转债持有人的义务

　　A 遵守公司发行本次可转债条款的相关规定；

　　B 依其所认购的本次可转债数额缴纳认购资金；

　　C 除法律、行政法规、《公司章程》及募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转债的本金和利息；

　　D 遵守可转债持有人会议形成的有效决议；

　　E 法律、行政法规及《公司章程》规定应当由可转债持有人承担的其他义务。

　　2）可转债持有人会议

　　① 可转债持有人会议行使权利的范围

　　在本次可转债存续期间内，当出现以下情形之一的，应当召集可转债持有人会议：

　　A 拟变更募集说明书的重要约定：

　　a 变更可转债偿付基本要素（包括偿付主体、期限、票面利率调整机制等）；

　　b变更增信或其他偿债保障措施及其执行安排；

　　c变更可转债投资者保护措施及其执行安排；

　　d变更募集说明书约定的募集资金用途；

　　e 其他涉及可转债本息偿付安排及与偿债能力密切相关的重大事项变更。

　　B 拟修改《中节能太阳能股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》（以下简称“《可转债持有人会议规则》”）；

　　C 拟解聘、变更可转债受托管理人或者变更受托管理协议的主要内容（包括但不限于受托管理事项授权范围、利益冲突风险防范解决机制、与可转债持有人权益密切相关的违约责任等约定）；

　　D 发生下列事项之一，需要决定或授权采取相应措施（包括但不限于与发行人等相关方进行协商谈判，提起、参与仲裁或诉讼程序，或者其他有利于投资者权益保护的措施等）的：

　　a发行人已经或预计不能按期支付本次可转债的本金或者利息；

　　b发行人已经或预计不能按期支付除本次可转债以外的其他有息负债，未偿金额超过5,000万元且达到发行人母公司最近一期经审计净资产10%以上，且可能导致本次可转债发生违约的；

　　c发行人合并报表范围内的重要子公司（指最近一期经审计的总资产、净资产或营业收入占发行人合并报表相应科目30%以上的子公司）已经或预计不能按期支付有息负债，未偿金额超过5,000万元且达到发行人合并报表最近一期经审计净资产10%以上，且可能导致本次可转债发生违约的；

　　d发行人及其合并报表范围内的重要子公司（指最近一期经审计的总资产、净资产或营业收入占发行人合并报表相应科目30%以上的子公司）发生减资、合并、分立、被责令停产停业、被暂扣或者吊销许可证、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序的；

　　e发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人偿债能力面临严重不确定性的；

　　f发行人或其控股股东、实际控制人因无偿或以明显不合理对价转让资产或放弃债权、对外提供大额担保等行为导致发行人偿债能力面临严重不确定性的；

　　g增信主体、增信措施或者其他偿债保障措施发生重大不利变化的；

　　h发生其他对可转债持有人权益有重大不利影响的事项。

　　E 发行人提出重大债务重组方案的；

　　F 法律、行政法规、部门规章、规范性文件规定或者募集说明书、《可转债持有人会议规则》约定的应当由可转债持有人会议作出决议的其他情形。

　　② 公司将在募集说明书中明确约定保护可转债持有人权利的办法，以及可转债持有人会议的权利、召集、通知、决策机制和其他重要事项。

　　③ 提请公司股东大会授权公司董事会及董事会转授权董事长按照相关监管部门的要求，落实本次可转债受托管理安排及《可转债持有人会议规则》等相关事宜。若届时监管部门对可转债持有人的权利与义务、可转债持有人会议规则另有规定的，从其规定。

　　（17）募集资金用途及金额

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本次可转债募集资金不超过人民币63亿元（含本数），扣除发行费用后的净额将全部用于光伏电站项目建设及补充流动资金，具体情况如下：

　　单位：万元

　　项目投资总额高于本次募集资金净额部分由公司自筹解决。为了保证募集资金投资项目的顺利进行，并保障公司全体股东的利益，在本次可转债募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况通过自有或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。

　　在上述募集资金投资项目的范围内，由公司股东大会授权公司董事会及董事会转授权董事长根据项目实际需求，对上述募集资金投资项目的具体金额进行适当调整。

　　（18）担保事项

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本次可转债不提供担保。

　　（19）评级事项

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　资信评级机构将为公司本次可转债出具资信评级报告。

　　（20）募集资金存管

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　公司已经制定《中节能太阳能股份有限公司募集资金管理办法》。本次可转债的募集资金将存放于公司董事会批准设立的专项账户（即募集资金专户）中，具体开户事宜由公司股东大会授权公司董事会及董事会转授权董事长在发行前确定。

　　（21）本次决议的有效期

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　公司本次可转债发行方案的有效期为十二个月，自本次可转债发行方案经股东大会审议通过之日起计算。

　　公司本次可转债发行方案尚须提交公司股东大会逐项审议，经深圳证券交易所审核通过、经中国证监会作出予以注册决定后方可实施，并以中国证监会予以注册决定的方案为准。

　　公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

　　本议案董事会审议通过之后提交股东大会审议，并须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　3.《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》

　　具体内容详见公司同日披露的《中节能太阳能股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

　　本议案董事会审议通过之后提交股东大会审议，并须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　4.《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案论证分析报告的议案》

　　具体内容详见公司同日披露的《中节能太阳能股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券方案论证分析报告》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

　　本议案董事会审议通过之后提交股东大会审议，并须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　5.《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》

　　具体内容详见公司同日披露的《中节能太阳能股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

　　本议案董事会审议通过之后提交股东大会审议，并须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　6.《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

　　具体内容详见公司同日披露的《中节能太阳能股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告》及《中节能太阳能股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

　　本议案董事会审议通过之后提交股东大会审议，并须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　7.《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施与相关主体承诺的议案》

　　具体内容详见公司同日披露的《中节能太阳能股份有限公司关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施与相关主体承诺的公告》（公告编号：2023-48）。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

　　本议案董事会审议通过之后提交股东大会审议，并须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　8.《关于公司可转换公司债券持有人会议规则的议案》

　　具体内容详见公司同日披露的《中节能太阳能股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

　　本议案董事会审议通过之后提交股东大会审议，并须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　9.《关于公司未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划的议案》

　　具体内容详见公司同日披露的《中节能太阳能股份有限公司未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

　　本议案董事会审议通过之后提交股东大会审议，并须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　10.《关于提请股东大会授权董事会及董事会转授权董事长全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券具体事宜的议案》

　　为保证公司本次向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）有关事宜的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件以及《公司章程》的相关规定，提请股东大会授权公司董事会及董事会转授权董事长在有关法律、法规及规范性文件规定的范围内，全权办理本次发行的具体事宜，包括但不限于：

　　（1）依据法律、法规及证券监管部门的有关规定和股东大会的决议，制定、修改、实施公司本次发行的具体方案，并全权负责办理和决定本次发行的有关事项，包括但不限于确定或调整发行规模、债券利率、转股条款、赎回条款、回售条款、发行方式及发行对象、向原股东配售的安排、评级安排、可转换公司债券受托管理安排等，明确可转债持有人会议规则（包括但不限于可转债持有人会议行使权利的范围及其召集、通知、决策机制和其他重要事项），约定构成可转债违约的情形、违约责任及其承担方式以及可转债发生违约后的诉讼、仲裁或其他争议解决机制，决定本次发行时机、增设募集资金专户、签署募集资金专户存储监管协议及其它与发行方案相关的一切事宜；

　　（2）办理本次发行的申请事宜，包括但不限于根据证券监管部门、证券交易所的要求，准备、制作、修改、完善、补充、签署、递交、呈报与本次发行、上市有关的申报材料等，全权回复证券交易所、证券监管部门及有关政府部门的反馈意见，并按照监管要求处理与本次发行有关的信息披露事宜；

　　（3）决定或聘请本次发行相关的中介机构，包括但不限于保荐机构、主承销商、可转债受托管理人、律师事务所、会计师事务所、评级机构以及验资机构；

　　（4）签署、修改及执行与本次发行相关的及募集资金运行过程中的重大合同和重要文件，包括但不限于承销及保荐协议、可转债受托管理协议、与募集资金运行相关的协议、聘用中介机构协议等，在公司已就本次发行作出任何上述行动及步骤的情况下，批准、确认及追认该等行动及步骤；

　　（5）办理本次发行募集资金使用的有关事宜，根据市场情况和公司运营情况，在有关法律法规、规章及规范性文件和《公司章程》及股东大会决议允许的范围内，董事会可适当调整募集资金使用的具体时间和实际使用金额；根据募集投资项目的实施进度及资金需求，在募集资金到位之前，决定公司是否自筹资金先行实施募集资金投资项目、待募集资金到位后再予以置换；

　　（6）根据证券监管部门、证券交易所的审核/问询意见，或可转债相关政策发生变化或有其他具体要求，或市场条件发生变化时，除涉及相关法律法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整，并继续办理本次发行事宜；

　　（7）办理本次发行相关的验资手续，并在发行完成后办理深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的登记托管、上市等相关事宜；

　　（8）根据本次发行和可转债转股情况适时修订《公司章程》中的相关条款并在股东大会审议通过后办理工商备案、注册资本变更登记等事宜；

　　（9）在出现不可抗力或其他足以使本次发行计划难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来极其不利后果的情形下，可酌情决定本次发行计划延期或终止实施，在递交延期申请的情形下履行与此相关的文件准备、申报、反馈、备案等手续；

　　（10）在本次发行的可转债的存续期间，根据法律法规要求、相关监管部门的批准以及《公司章程》的规定全权办理与可转债赎回、回售、转股、付息等与之相关的所有事项；

　　（11）在相关法律、法规及规范性文件允许的前提下，全权办理与本次发行有关的必须、恰当或合适的其他一切事宜。

　　上述授权事项若属于法定由股东大会行使的职权，董事会应当提请股东大会审批后方可执行。

　　上述授权除第（5）项、第（6）项、第（7）项、第（8）项、第（10）项授权有效期为至相关事项办理完毕之日止外，其余事项有效期为自公司股东大会通过之日起12个月。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

　　本议案董事会审议通过之后提交股东大会审议，并须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　11.《关于继续使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》

　　具体内容详见公司同日披露的《关于继续使用暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2023-50）。

　　在公司董事会审议通过之后，自2023年8月5日起12个月内，按照董事会审议通过的投资额度、期限和投资品种，授权公司董事长按公司内部相关流程决定任一日不超过24亿元（含），单笔产品不超过8亿元（含）使用暂时闲置募集资金进行现金管理的事宜，其权限包括但不限于：选择合适的合作机构、投资产品品种、明确投资金额、投资期限、签署合同或协议等。由公司财务管理部负责具体组织实施。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

　　12.《关于提请召开公司2023年第一次临时股东大会的议案》

　　现定于2023年7月31日召开公司2023年第一次临时股东大会，审议本次可转债发行涉及的相关议案，具体内容详见同日披露的《中节能太阳能股份有限公司关于召开2023年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2023-51）。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　三、备查文件

　　1.经与会董事签字并加盖董事会印章的《第十届董事会第二十四次会议决议》。

　　2.经公司独立董事签字的《独立董事关于公司第十届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见》。

　　特此公告。

　　中节能太阳能股份有限公司董事会

　　2023年7月14日

　　证券代码：000591         证券简称：太阳能          公告编号：2023-50

　　债券代码：112876         债券简称：19太阳G1

　　债券代码：149812         债券简称：22太阳G1

　　债券代码：148295         债券简称：23太阳GK01

　　债券代码：148296         债券简称：23太阳GK02

　　中节能太阳能股份有限公司

　　关于继续使用暂时闲置募集资金

　　进行现金管理的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　中节能太阳能股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第二十四次会议、第十届监事会第十六次会议审议通过了《关于继续使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》。

　　公司2022年非公开发行股票募集资金到账之后，2022年8月5日公司召开第十届董事会第十四次会议、第十届监事会第九次会议，审议通过《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意自本次会议决议通过之日起12个月内，按照董事会审议通过的投资额度、期限和投资品种，授权公司董事长按公司内部相关流程决定任一日不超过35亿元（含），单笔产品不超过10亿元（含）使用暂时闲置募集资金进行现金管理的事宜。现上述授权即将到期，2022年非公开发行股票募集资金暂未使用完毕，为充分提升募集资金的使用效率，在满足上述非公开发行股票募集资金投资项目建设和日常资金需求的情况下，公司计划继续使用不超过人民币24亿元（含）、单笔产品不超过8亿元（含）暂时闲置募集资金进行现金管理，在该现金管理额度内，资金在一年内可以滚动进行使用，即任一时点公司使用闲置募集资金购买银行现金管理产品的余额不超过人民币24亿元（含）、单笔产品不超过8亿元（含）。具体情况如下：

　　一、非公开发行募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会于2022年5月20日签发的《关于核准中节能太阳能股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2022〕1045号）核准，中节能太阳能股份有限公司（以下简称公司）非公开发行不超过902,129,409股新股。截至2022年7月18日，公司实际已向特定对象发行人民币普通股（A股）902,129,409股，每股发行价格为6.63元/每股，募集资金总额5,981,117,981.67元，扣除承销费和保荐费8,463,846.20元（不含税）后的募集资金为人民币5,972,654,135.47元，减除其他发行费用3,275,937.49元后，募集资金净额为人民币5,969,378,197.98元。以上募集资金2022年7月18日到账，其到位情况已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）于2022年7月19日出具的《中节能太阳能股份有限公司非公开发行人民币普通股（A股）902,129,409股后实收股本的验资报告》（大华验字[2022]000441）验证。

　　公司本次非公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：

　　单位：万元；币种：人民币

　　二、本次募集资金存放与使用情况

　　公司将上述募集资金全部存放于募集资金专户管理，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金监管协议。

　　截至2023年6月30日，累计使用募集资金总额为3,450,794,884.39元。其中，置换预先投入556,355,500元，投入募集资金投资项目1,121,785,248.92元，补充流动资金1,772,654,135.47元。使用闲置募集资金进行现金管理金额2,480,000,000元，产生投资收益57,797,470.82元，募投账户产生利息15,715，867.87元，募投账户余额115,372,589.77元。

　　三、使用部分闲置募集资金进行现金管理的基本情况

　　（一）暂时闲置原因及现金管理目的

　　在公司募集资金投资项目的实施过程中，由于项目的实际需求，需要分期逐步投入募集资金，存在暂时闲置的募集资金。

　　截至2023年6月末,募投账户余额1.15亿元，使用暂时闲置募集资金进行现金管理余额24.8亿元。预计2023年7月使用募集资金1.2亿元左右，募投账户余额0.75亿左右，使用暂时闲置募集资金进行现金管理余额24亿元左右，可用募集资金余额24.75亿元左右。

　　为保证募集资金效益最大化，在不影响募集资金项目投资的情况下，拟根据最高闲置募集资金情况，使用闲置募集资金不超24亿元（含）购买符合监管要求的现金管理产品，后续根据募集资金投资项目进展及补充流动资金使用情况，现金管理额度将逐步减少。

　　（二）现金管理产品额度及期限

　　在满足非公开发行股票募集资金投资项目建设和日常资金需求的情况下，公司计划使用不超过人民币24亿元（含）、单笔产品不超过8亿元（含）暂时闲置募集资金进行现金管理，在该现金管理额度内，资金在一年内可以滚动进行使用，即任一时点公司使用闲置募集资金购买银行现金管理产品的余额不超过人民币24亿元（含）、单笔产品不超过8亿元（含）。

　　（三）产品品种

　　公司将按照相关规定严格控制风险，在不影响募集资金投资计划正常进行的前提下，使用闲置募集资金投资的产品必须满足安全性高、流动性好的结构性存款、大额存单等保本型产品。

　　（四）授权及实施方式

　　在公司董事会审议通过之后，自2023年8月5日起12个月内，按照董事会审议通过的投资额度、期限和投资品种，授权公司董事长按公司内部相关流程决定任一日不超过24亿元（含），单笔产品不超过8亿元（含）使用暂时闲置募集资金进行现金管理的事宜，其权限包括但不限于：选择合适的合作机构、投资产品品种、明确投资金额、投资期限、签署合同或协议等。由公司财务管理部负责具体组织实施。

　　（五）董事会授权有效期

　　该决议自董事会审议通过后，自2023年8月5日起12个月内有效。

　　（六）信息披露

　　公司将按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关要求，及时履行信息披露义务。

　　（七）现金管理收益分配

　　公司本次使用闲置募集资金进行现金管理所得收益归公司所有，并严格按照中国证监会及深圳证券交易所关于募集资金监管的要求管理和使用资金，现金管理到期后将归还至募集资金专户。

　　四、投资风险分析及风险控制措施

　　（一）投资风险分析

　　公司本次现金管理所投资的产品是银行机构所发行的流动性好、安全性高的产品，具有投资风险低、本金安全度高的特点。但由于影响金融市场的因素众多，存在一定的系统性风险，同时该投资受市场波动影响存在收益不能达到预期的风险。

　　（二）风险控制措施

　　公司将严格按照募集资金使用要求，拟采取如下风险控制措施：

　　1.公司将严格遵守审慎投资原则，购买银行保本型的现金管理产品。不开展证券投资、衍生品投资等高风险投资，不直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

　　2.公司董事会批准授权后，公司财务管理部门对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募集资金进行现金管理的支出和收回情况。公司财务管理部门将及时分析和跟踪现金管理产品投向、进展等情况，如发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险；

　　3.公司审计部门负责对现金管理业务进行监督与审计，定期对募集资金的存放与使用情况进行检查，并及时向审计与风险控制委员会报告检查结果；

　　4.公司审计与风险控制委员会将对募集资金现金管理情况进行监督，并将相关情况及时报告董事会；

　　5.闲置募集资金购买的现金管理产品不得质押；

　　6.公司将依据深交所的相关规定，在定期报告中披露报告期内现金管理产品投资相关情况。

　　五、对公司日常经营的影响

　　本次投资事项是在确保募集资金安全的前提下提出的，且募集资金进行现金管理计划的制定紧密结合公司募投项目实际进展情况，不会对公司募投项目进展以及公司日常经营产生影响，也不存在变相改变募集资金用途的情形，而且公司通过合理的现金管理方式，提高募集资金使用效率及收益。同时购买的投资现金管理产品均是银行发行的安全性高、流动性好特点的结构性存款、大额存单等保本型产品，不存在损害公司全体股东特别是中小股东的利益情况。

　　六、 相关审批情况

　　（一） 董事会审议情况

　　2023年7月13日，公司第十届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于继续使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，董事会同意公司继续使用不超过人民币24亿元（含）、单笔产品不超过8亿元（含）暂时闲置的2022年非公开发行股票募集资金进行现金管理，在该现金管理额度内，资金在一年内可以滚动进行使用，即任一时点公司使用闲置募集资金购买银行现金管理产品的余额不超过人民币24亿元（含）、单笔产品不超过8亿元（含）。在公司董事会审议通过之后，自2023年8月5日起12个月内，按照董事会审议通过的投资额度、期限和投资品种，授权公司董事长决定使用暂时闲置募集资金进行现金管理的事宜，其权限包括但不限于：选择合适的合作机构、投资产品品种、明确投资金额、投资期限、签署合同或协议等。由公司财务管理部负责具体组织实施。

　　（二） 监事会审议情况

　　2023年7月13日，公司第十届监事会第十六次会议，审议通过了《关于继续使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》。监事会认为：公司本次使用不超过人民币24亿元（含）、单笔产品不超过8亿元（含）暂时闲置募集资金进行现金管理，内容及审议程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规、规章及其他规范性文件和公司《募集资金管理制度》的规定。投资安全性高、流动性好的理财产品，有利于在控制风险的前提下提高公司募集资金使用效率，不存在变相改变募集资金投向、损害公司及全体股东利益特别是中小股东利益的情形，符合法律法规的规定，符合公司及股东利益。因此，同意公司本次使用闲置募集资金进行现金管理。

　　（三） 独立董事意见

　　独立董事认为：公司在保证募集资金安全的前提下，对部分暂时闲置的募集资金进行现金管理，用于投资安全性高、流动性好的理财产品，有利于在控制风险的前提下提高公司募集资金使用效率，能够获得一定的投资效益，且不会影响募集资金投资项目的正常进行，不会影响公司正常生产经营，也不存在变相改变募集资金投向、损害公司及全体股东利益特别是中小股东利益的情形。该事项的审议和决策程序符合相关法律法规和《公司章程》《募集资金管理办法》等规定，合法有效。我们同意本议案。

　　（四） 保荐机构意见

　　保荐机构中国国际金融股份有限公司出具了《 中国国际金融股份有限公司关于中节能太阳能股份有限公司继续使用暂时闲置募集资金进行现金管理事项的核查意见》，认为：公司继续使用暂时闲置募集资金进行现金管理事项，已经公司董事会、监事会审议通过，全体独立董事发表了明确同意的独立意见，履行了必要的决策程序。太阳能本次继续使用闲置募集资金进行现金管理符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》等有关法律法规及公司《募集资金管理办法》的规定，不影响募集资金投资计划的正常运行，不存在变相改变募集资金使用用途的情形和损害股东利益的情况。公司相关内控制度健全，能有效防范风险。综上，保荐机构对太阳能本次继续使用暂时闲置非公开发行股票募集资金进行现金管理的事项无异议。

　　七、 备查文件

　　1、 公司第十届董事会第二十四次会议决议；

　　2、 公司第十届监事会第十六次会议决议；

　　3、 独立董事对第十届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见；

　　4、 中国国际金融股份有限公司关于中节能太阳能股份有限公司继续使用暂时闲置募集资金进行现金管理事项的核查意见。

　　特此公告。

　　中节能太阳能股份有限公司董事会

　　2023年7月14日

　　证券代码：000591          证券简称：太阳能         公告编号：2023-51

　　债券代码：112876          债券简称：19太阳G1

　　债券代码：149812          债券简称：22太阳G1

　　债券代码：148295          债券简称：23太阳GK01

　　债券代码：148296          债券简称：23太阳GK02

　　中节能太阳能股份有限公司关于召开

　　2023年第一次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、召开会议的基本情况

　　1. 股东大会届次：2023年第一次临时股东大会。

　　2. 股东大会的召集人：经中节能太阳能股份有限公司（以下简称公司）第十届董事会第二十四次会议审议通过召开此次股东大会。

　　3. 会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的相关规定和要求。

　　4. 会议召开的日期、时间：

　　（1）现场会议时间：2023年7月31日（周一）下午14:30；

　　（2）网络投票时间：2023年7月31日，其中：

　　① 通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2023年7月31日9:15—9：25，9:30-11:30，13:00-15:00；

　　② 通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2023年7月31日9:15—15:00。

　　5. 会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间通过上述系统行使表决权。

　　公司股东只能选择现场表决和网络投票中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

　　6. 会议的股权登记日：2023年7月24日。

　　7. 出席对象：

　　（1）在股权登记日持有公司股份的股东。

　　于股权登记日2023年7月24日（星期一）下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员。

　　（3）公司聘请的律师。

　　（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

　　8. 会议地点：北京节能大厦会议室（地址：北京市海淀区西直门北大街42号）。

　　二、 会议审议事项

　　1.审议事项

　　本次股东大会提案名称及编码表

　　议案1-10属于特别决议事项，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

　　上述议案为影响中小投资者利益的重大事项，需对中小投资者的表决结果单独计票并披露。中小投资者是指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合并持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。

　　2.披露情况

　　提交本次股东大会审议的事项已经公司第十届董事会第二十四次会议、第十届监事会第十六次会议审议通过，详细内容见本公司于同日披露的《第十届董事会第二十四次会议决议公告》（公告编号：2023-46）、《第十届监事会第十六次会议决议公告》（公告编号：2023-47）及相关公告。

　　三、现场会议登记方式

　　1.登记方式

　　法人股东由法定代表人出席会议的，凭营业执照复印件（加盖公章）、股东账户卡复印件（加盖公章）和出席人身份证原件等办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证原件、授权委托书、委托人营业执照复印件（加盖公章）、委托人证券账户卡复印件（加盖公章）等办理登记手续。

　　社会公众股东如系本人参加会议，应持股东账户卡、本人身份证原件办理登记手续；如系委托代理人参加会议，应持股东账户卡、授权委托书、委托人身份证复印件和本人身份证原件办理登记手续。

　　异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在2023年7月26日下午17:00点前送达或传真至公司），不接受电话登记。

　　2.登记时间：2023年7月26日（星期三）：9：00-11：00，14：00-17：00。

　　3.登记地点：北京市海淀区西直门北大街42号节能大厦7层中节能太阳能股份有限公司董事会办公室，邮编100082。

　　4.联系方式：

　　联系电话：（010）83052461

　　传真：（010）83052459

　　联系人：田帅

　　5.注意事项：

　　（1）会期半天，与会股东交通及食宿自理。

　　（2）出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件到场。公司提请各股东注意，若出席会议的个人股东或其代理人、法人股东法定代表人或其代理人在现场参会时未能提供上述文件供核验的，公司工作人员将有权拒绝承认其参会或表决资格。

　　四、参加网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，参加网络投票时涉及的具体操作内容和格式详见附件1。

　　五、备查文件

　　1.经公司董事签字的《第十届董事会第二十四次会议决议》；

　　2.经公司监事签字的《第十届监事会第十六次会议决议》；

　　中节能太阳能股份有限公司董事会

　　2023年7月14日

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1.投票代码：360591

　　2.投票简称：太阳投票

　　3.填报表决意见：本次会议议案为非累积投票议案，填报表决意见为同意、反对、弃权。

　　4.股东对总议案进行投票，视为对所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1.投票时间：2023年7月31日的交易时间，即9:15—9:25，9:30-11:30

　　和13:00—15:00。

　　2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1.互联网投票系统开始投票的时间为2023年7月31日9:15-15:00。

　　2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：

　　授权委托书

　　兹全权委托           先生/女士代表本人（本单位）出席中节能太阳能股份有限公司2023年第一次临时股东大会，并对会议所有议案行使表决权。

　　本人（本单位）对中节能太阳能股份有限公司2023年第一次临时股东大会具体审议议案的委托投票指示如下：

　　说明：

　　1.委托人请对每一表决事项选择同意、反对、弃权，在相应的空格内划“√”，三者必选一项，多选或未作选择的，则视为无效委托；

　　2.本授权委托书剪报、复印或自制均有效；单位委托须加盖公章。

　　委托人签名：                       身份证号码：

　　受托人签名：                       身份证号码：

　　委托人持股数：                     委托人证券账户号：

　　委托日期：                         委托有效期：