江西正邦科技股份有限公司 关于对深圳证券交易所年报问询函回复的 公告

　　证券代码：002157          证券简称：*ST正邦        公告编号：2023-101

　　转债代码：128114          转债简称：正邦转债

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　江西正邦科技股份有限公司（以下简称“公司”“本公司”）于2023年6月29日收到深圳证券交易所上市公司管理一部下发的《关于对江西正邦科技股份有限公司2022年年报的问询函》（公司部年报问询函〔2023〕第360号）。公司就年报问询函中所涉及的问题进行了认真核查，现就有关事项回复如下：

　　问题1、年报显示，报告期内，国内生猪市场价格上半年依旧保持低迷，下半年开始逐步回升，但你公司2022年归属于上市公司股东的净利润继续亏损133.87亿元，净资产为-87.31亿元，经营活动产生的现金流量净额为-54.68亿元。与此同时，你公司、你公司控股股东及其一致行动人、你公司部分子公司处于破产预重整阶段。

　　问题1-1： 结合近三年来所处行业的发展情况、生猪市场价格走势等因素，说明你公司近三年的经营决策情况，包括但不限于产能调整、业务调整等，并分析相关经营决策的背景及其合理性。

　　【回复】

　　一、 行业发展情况

　　我国生猪价格随着市场供需关系的波动呈现明显的周期性波动特征，一般3-4年为一个波动周期，并且大周期中也存在若干个小周期。2006年以来，我国共经历4轮猪周期，前三轮猪价波动较为平缓。2018年，因非瘟使国内能繁母猪存栏大幅下降，供需错配造成了周期性价格波动，最终生猪供应减少并推高猪价，开启第四轮猪周期。最近一次猪周期发生于2019-2022年，本轮周期猪价波动巨大，具体平均价格走势情况如下图所示：

　　2019-2022年22个省市平均生猪价格走势图

　　2019年，受非洲猪瘟、猪周期以及部分地区禁限养三重因素叠加影响，前三季度生猪产能持续深度下降，生猪出栏量下降，7月份以后生猪供给偏紧局面特征明显，猪价涨幅加大，全年猪价创历史高位，呈现前低后高的走势。

　　2020年，虽然生猪产能在逐步恢复，但由于前期产能去化幅度较大，因此2020年生猪整体处于供不应求状态，加上经济环境因素影响，全年猪价持续在高位波动。

　　2021年，生猪产能基本恢复，市场供应明显回升，猪价快速下跌，2021年末猪价回落至与2019年初基本持平，处于价格低位区间。

　　2022年，生猪产能相对过剩，生猪价格虽在2022年中短暂回升至亏损线之上，但全年平均价格依旧偏低。

　　由于非洲猪瘟的爆发，大部分散户的防非能力远远落后于集团企业，基于对以往猪周期的经验判断，几大养殖企业集体错判，认为本轮行情可以持续到2022年甚至更长时间，故在2019年和2020年迅速上产能，结果因为经济环境和肉价过高原因导致消费严重不足，新上产能过快和进口肉数倍增长等原因叠加在一起使得猪价在2021年3月份开始急转直下，一度肥猪价跌破5元/斤，部分区域仔猪50元/头都无销路，造成历史性的巨额亏损。

　　二、 相关决策背景

　　2018年8月，非洲猪瘟传入中国，供需变化导致2019年8月份开始猪价飞速上涨，在高额利润的驱使下，整个养殖行业进行急剧扩张来提高产能，在高额回报的驱使下公司做出了在2019年和2020年快速扩张的经营决策。

　　（1）为匹配产能发展，解决栏舍不足问题，2019年8月份开始，公司在全国范围内高价租赁栏舍，租赁完成后进行技改投入并逐步交付使用，2019-2021年支付了大量的栏舍租金及技改投入，并投入了大量的管理资源在这些租赁场上，很多租赁场还没有开始产出就因行情问题、大环境影响等因素而直接启动了退租程序，截至2022年底，基本完成退租业务。

　　（2） 为快速冲刺上母猪规模，2019年4季度开始大批量外购种猪，从外购50KG后备种猪到母猪配种（约4个月）、怀孕分娩仔猪（约4个月）、仔猪育肥上市（约6个月），待肥猪大量上市时已经到了2021年猪价快速下跌期，受行情压力又被迫快速淘汰母猪，前期外购的种猪均价约5100元/头/50KG，后期饲养继续投入综合成本（饲料、折旧、人工、药费等），淘汰时按肥猪价的8折左右销售，2021年淘汰及死亡母猪（含后备）200余万头，直接造成了大额损失。

　　（3）2020年及2021年一季度，因行情判断错误，高价采购外部仔猪，采购均价约1500元/头/7KG，待2021年肥猪大量上市时猪价已快速下跌，销售的价格甚至不足以覆盖饲料及人工费用，此项外购仔猪直接造成了大额损失。

　　（4）为匹配产能需求，2020年开始大量的高薪引进管理人员，从各大院校招聘大学生，从社会招聘饲养人员，直接导致管理费用及生产费用急剧上升，并对原有管理体系造成了一定的冲击，全公司60%以上是入职不到1年的新员工，人员进出频繁影响了公司的管理效率。公司从2021年二季度开始缩减产能，精简组织及人员，现已恢复正常。

　　目前回顾，本轮决策是基于对行情的错判，且未能在发现周期下行的关键节点及时止损调整策略，最终过度扩张带来了反噬。公司在2019年和2020年期间租赁、自建了大量栏舍，然后通过高价外采种猪、猪苗等方式快速上量，并且为了匹配产能通过校招、社招等方式高薪聘请了上万各层次人才，短期内成长为出栏量全国第二的大型养殖企业。但本轮猪周期变化情况因经济环境和猪肉历史性高价等多种因素与过往严重偏离，公司更是因为盲目发展踩错了节奏，在2021年猪价急转直下的时期释放了大量产能，前期全面扩张也产生了管理效率滞后的问题和巨额的费用负担，最终导致当年出现历史性亏损。公司自2021年二季度开始踩刹车，逐步对种猪种群进行精简淘汰，对租赁、自建栏舍进行清退和停建，并根据产能匹配情况对人员进行精简，但也造成了上百亿的直接损失。

　　针对此次危机，公司启动预重整及重整相关工作，化解公司债务及经营危机。在此轮周期期间，公司进行了万头全球优质种猪引种，全面覆盖了全球顶级优质种源，截至目前，公司所辖7个GGP场（2个国家生猪核心育种场），种猪存栏1.1万头。基于公司各品系种猪的优越性能，依托多年的行业深耕积累与育种技术积累，公司目前已打造完整的繁育体系。公司后续将继续保持育种的优势，将高效种猪的优质性能传递到能繁母猪群及肥猪群，为终端生产成本的降低及在成本做到最优水平后上量发展奠定坚实基础，基于目前生产性生物资产及产能实力，解决资金问题快速恢复稳健发展，执行稳健的经营计划，以灵活的销售策略调整确保整体经营现金流的持续安全。

　　问题1-2：在对上述问题回复的基础上，分析说明你公司2022年继续大额亏损的具体原因及其合理性，并说明与行业发展趋势的是否相匹配，以及与同行业可比公司相比较是否存在重大差异。

　　【回复】

　　一、亏损的具体原因及其合理性

　　1、生猪市场价格波动情况

　　2019年上半年起我国生猪市场价格快速上涨，2020年全年生猪价格持续处于高位。随着2021年我国生猪产能的逐步恢复，生猪价格也在2021年上半年大幅回落，2022年生猪价格出现震荡浮动。

　　备注：数据来源于wind

　　报告期内，公司2022年度实现营业收入144.15亿元，归母净利润-133.87亿元，主要是2020年下半年至今，生猪市场持续处于周期底部，生猪市价低迷。2022年度公司商品猪销售价格自年初16.66元/公斤下降至年末15.07元/公斤。

　　由于公司面临一定的资金压力，为维持现金流稳定，自2022年3月份开始公司提前出栏肥猪进行资金回流，导致生猪价格低时出栏量大、均重低。2022年下半年开始，生猪市场价格逐步反弹至当年价格高位，但由于公司产能压缩，肥猪出栏量较前期大幅度减少，上述原因导致公司2022年度整体销售均价较低，均重叠加均价下降影响单头收入下降约650元/头。

　　2、生猪营业成本

　　报告期内，由于公司资金压力以及产能缩减、员工减少等带来的不利影响，导致生猪单位成本虽较上年同期有所下降但仍相对偏高。

　　（1）2022年3月份开始，为加快资金回流、维持现金流稳定，公司在价格较低时提前出栏肥猪。肥猪出栏均重从2022年4月的87公斤/头开始逐步下降，2022年7月销售均重达到最低的71公斤/头，下降16公斤/头。

　　（2）公司调整销售策略，通过提高仔猪的销售占比及提前出栏肥猪回流资金。但由于公司负债压力较大，资金压力并未得到缓解，由此对生产养殖造成了巨大影响，包括撤场淘汰怀孕母猪、资金不足影响后续育肥、仔猪压栏导致仔猪死亡率偏高、销售策略的调整导致育肥阶段料肉比、存活率等饲养成绩较差、养殖效益下降等情况。

　　（3）公司全年商品猪销售，生猪价格与出栏量完全错峰。价格低时出栏量大，价格高时出栏量却明显偏低。

　　3、各项减值准备38.94亿元

　　公司2022年度累计计提各项减值准备38.94亿元，具体明细情况如下表：

　　公司2022年度各项减值准备中，固定资产减值准备32.85亿元，占计提减值准备总额比例为84.35%，是当期减值准备对净亏损影响的主要因素。

　　受现金流、非洲猪瘟及经营情况影响，部分猪场（特别是北方地区猪场）固定资产处于闲置状态，闲置猪场区域主要集中在北方区域（吉林、黑龙江、山东、辽宁、河北、河南、内蒙古），公司自2022年3月份开始逐步退出北方市场（目前北方市场已全面退出），闲置猪场固定资产未进行正常的维护与保养，导致部分固定资产处于待报废、待维修状态，未来恢复正常运营的成本较高，固定资产存在潜在的减值迹象。鉴于此，公司基于谨慎性原则，对上述资产计提相应的减值准备，本次计提固定资产减值准备32.85亿元业经北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）出具的《北方亚事评报字[2023]第 01-474 号资产评估报告》确认。

　　4、 营业外支出20.78亿元（主要为资产报废）

　　2022年度累计发生各项营业外支出共计20.78亿元，具体情况如下表：

　　公司2022年度发生的各项营业外支出中，固定资产、在建工程等非流动资产毁损报废损失共计17.50亿元，占各项营业外支出比例为84.21%，是当期营业外支出对净亏损影响的主要因素。

　　公司受生猪市场行情以及公司资金压力影响，且鉴于部分生猪养殖的厂房及设备已无法满足目前生产使用要求、不再具有经济效益、无法继续使用且无修复价值，部分确定停工、取消、无价值的零星在建工程投入已无使用价值且继续投入已不经济，为进一步优化公司资产结构和提高资产整体质量水平，结合整体战略及发展需求，公司淘汰部分低效产能。经公司财务及相关部门盘点清查、综合评定，对上述固定资产及在建工程做报废处置。

　　二、公司相关业务与同行业可比公司的差异原因及合理性

　　1、同行业上市公司生猪养殖业务净利润如下：

　　注：1、生猪业务营业收入、生猪业务营业成本、生猪毛利率来源于各公司年度报告

　　2、出栏量来自各公司公告的销售情况简报，因各公司的出栏产品结构不同，分析数据与实际有一定差异，仅供参考

　　3、单头收入=生猪业务营业收入/出栏量，单头成本=生猪业务营业成本/出栏量

　　4、因部分同行公司未公布生猪业务净利润，净利润取自各公司整体净利润，单头利润=净利润/出栏量

　　受生猪市场行情及公司战略影响，公司近两年经营出现大额亏损。其中，2021年度，本公司生猪业务单头利润与上述同行业公司差异较小，基本处于行业合理水平。2022年，本公司单头利润较上述同行业差异较大，主要受公司资金压力及整体战略影响，公司生猪业务整体数据较同行业变动较大原因如下：

　　（1）公司2022年度实现主营业务销售收入144.15亿元，其中养殖收入占比60%，为公司收入的主要来源。在可比公司中占比较高。2022年，国内生猪市场价格持续低迷，且由于公司业务分部较为单一，相比多元化公司受猪周期影响更大。

　　（1）2022年公司出栏量同比下降42%，同行业中新希望和温氏股份同比分别上升35%和46%。且本公司商品猪出栏量仅占公司总体出栏量58%，仔猪出栏占比较高，温氏股份和新希望出栏的全部或大部分为商品猪。

　　（2）2022年本公司单头收入同比下降964.98元，同行业中新希望单头收入同比下降191元，温氏股份同比单头收入同比上升150元。主要受公司自身资金压力，为回流资金出售较多仔猪，公司全年出栏价格与出栏量完全错峰，价格低时出栏量大，价格高时出栏量却明显偏低。

　　综上所述，公司2021-2022年经营出现大额亏损，符合生猪市场行情及公司整体战略，同时受公司自身资金影响，公司2022年经营业绩与同行业可比公司存在较大差异。

　　问题2、年报显示，你公司报告期养殖业务实现毛利率-48.08%，同比下降2.20%。

　　请你公司按照产品类型划分，详细说明报告期养殖业务毛利率为负且同比继续下滑的具体原因及合理性，与同行业可比公司相比是否存在重大差异，如是，请说明具体原因及合理性。

　　【回复】

　　一、2022年公司生猪养殖板块销售生猪844.65万头，销售收入85.97亿元，其中仔猪销售347.88万头，商品猪销售496.77万头。2022年生猪销售规模及销售价格较去年均有所下降，主要是受国内生猪市场价格下滑以及公司整体资金及出栏战略影响。具体分品种销售情况如下：

　　1、2022年公司仔猪销售347.88万头，较上年增长约200万头。仔猪销量占比由上年度10%增长到40%，销量比重大幅增加，仔猪价格同比下降550元/头，主要是本年度公司资金不足影响后续育肥，仔猪出栏量增加。

　　2022年受生猪市场行情影响，仔猪销售价格较上年下降550元/头左右，得益于公司上年度大规模缩减及淘汰落后产能，仔猪成本大幅下降，2022年仔猪销售实现毛利率-15%，较上年上升约60个百分点。

　　2、2022年公司商品猪销售496.77万头，较上年减少约800万头，商品猪销量占比由上年度90%下降到60%。销量比重大幅下降，主要是受公司资金压力及市场价格变动影响。

　　2022年商品猪销售价格较上年减少1.6元/公斤，为快速回笼资金，肥猪提前出栏，使得商品猪销售均重由上年度126公斤/头下降到96公斤/头，下降约30公斤/头，销售均重与销售价格的下降结合影响单头收入下降650元左右,直接影响利润32亿元。

　　二、报告期养殖毛利率与同行业对比分析

　　注：公司2022年度出栏844.65万头，其中商品猪出栏490.74万头，仔猪353.91万头。

　　报告期内，本公司总体出栏量占上述同行业50%左右，且上述同行业中，温氏股份和新希望出栏的大部分为商品猪，本公司商品猪出栏量仅占公司总体出栏量58%。受公司自身公司资金压力影响，公司全年商品猪销售价格与出栏量完全错峰，价格低时出栏量大，价格高时出栏量却明显偏低，同时公司出栏均重偏低，导致公司生猪毛利率低于上述同行业毛利率。

　　综合所述，因公司资金压力巨大，产能利用率偏低，仔猪、肥猪行情低迷，仔猪销量大幅增加，肥猪提前出栏等，共同造成经营业绩、毛利率明显差于同行业上市公司。

　　问题3、年报显示，你公司报告期末存货账面余额为26.44亿元，同比减少65.48%。其中，原材料2.32亿元，同比减少78.83%；库存商品7,748.16万元，同比减少75.78%；消耗性生物资产22.74亿元，同比减少62.66%。你公司报告期对原材料、库存商品和消耗性生物资产合计计提存货跌价准备2.82亿元。

　　问题3-1：结合报告期行业发展情况、生猪价格走势，你公司原材料、库存商品和消耗性生物资产的具体内容，相关存货可变现净值与成本之间的对比情况等因素，说明你公司报告期对相关存货计提跌价准备的具体计算过程、依据及其合理性，是否符合你公司实际与行业发展情况，与同行业可比公司相比较是否存在重大差异，是否符合企业会计准则的有关规定；

　　【回复】

　　一、 公司报告期对相关存货计提跌价准备情况及依据、合理性

　　（一）存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法

　　期末对存货进行全面清查后，按存货的成本与可变现净值孰低原则计提存货跌价准备。产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。

　　期末按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，则合并计提存货跌价准备。

　　资产负债表日，应当确定存货的可变现净值，以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额予以恢复，并在原已计提的存货跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。

　　（二） 报告期公司行业发展情况、生猪价格走势，公司原材料、库存商品和消耗性生物资产的具体内容

　　1、生猪市场价格波动情况

　　2019年上半年起我国生猪市场价格快速上涨，2020年全年生猪价格持续处于高位。随着2021年我国生猪产能的逐步恢复，生猪价格也在2021年上半年大幅回落，2022年生猪价格出现震荡浮动。

　　备注：数据来源于wind

　　2、报告期末，公司主要存货原材料、库存商品、消耗性生物资产核算的主要内容如下表所示：

　　（三） 公司本期存货跌价准备计提情况

　　由于报告期生猪饲养行业处于周期性底部，生猪价格持续期末，报表日至报告出具日无显著回升。公司对消耗性生物资产以及用于生猪饲养环节的库存商品、原材料等进行了存货跌价准备测试。

　　1、 消耗性生物资产减值测试

　　首先，公司于期末对持有的商品猪持有目的进行评估，对比直接对外出售以及进一步饲养出栏至标准重后出售后的可变现净值，选择更为经济方案作为存货跌价准备应有余额计算的具体依据。

　　其次，对于相关参数进行合理估计：预计售价综合考虑出售时点、地区等因素；进一步饲养至出栏的增量成本结合公司历史饲养水平、原材料价格、成活率等相关生产经营指标参数进行合理估计。

　　经计算消耗性生物资产的存货跌价准备应有余额情况如下:

　　单位：万元

　　备注：预计售价因各省份售价差异影响，故列示区间范围，消耗性生物资产期末余额未包含待产仔猪

　　2、 库存商品减值测试

　　期末，公司首先对库存商品持有目的进行评估，区分用于下游生猪养殖环节成品饲料，直接对外出售的畜禽、生猪、水产饲料分别进行减值测试。

　　单位：万元

　　其次，对于相关参数进行合理估计。对于用于下游生猪养殖环节成品饲料，预计售价根据期末饲料存量可饲养至出栏的生猪数量以及期后生猪市价进行估计，进一步加工成本采用生猪饲养环节除饲料外其他兽药、费用、人工等历史成本。

　　3、 原材料减值测试

　　由于用于下游生猪养殖环节等成品饲料存在减值，故对原材料中用于生产生猪养殖环节等成品饲料的原料进行减值测算。

　　单位：万元

　　综上，公司期末存在减值的存货主要为：生猪、下游生猪饲养环节用成品饲料及原料。主要系生猪市价受市场行情影响下跌，公司养殖环节成本高于市价，相关不利因素传导至饲料生产端所致。与市场行情及公司实际情况相符，符合企业会计准则的相关规定。

　　（四） 报告期存货跌价准备同行业对比分析

　　单位：万元

　　报告期末，公司业务相对单一，存货主要为饲料业务和生猪养殖业务，同行业上市公司新希望和温氏股份业务多元化，存货包括饲料业务、生猪养殖业务、禽类养殖业务。公司与上述同行业公司存在生猪养殖模式及经营效率的差异。由此公司与上述同行业公司存货减值准备比例存在明显差异。

　　会计师核查及意见：

　　执行的主要核查程序：

　　1.了解公司关于存货减值内部控制并测试其运行的有效性；

　　2.了解公司关于存货的盘存管理内部控制并测试其运行的有效性；

　　3.与管理层进行沟通，了解并评估日常经营过程中生物资产安全的防范措施以及风险应对策略；

　　4.对存货实施监盘，观察存货状况，确定期末结存数量；

　　5.查询公开市场信息，了解生猪价格周期性波动规律、饲料市场价格等，判断消耗性生物资产、饲料产品等存货减值的风险；

　　6.获取公司存货减值准备计提表，分析可变现净值的合理性，复核预计售价、持有目的等计算可变现净值涉及的重要假设，评价存货减值准备计提的准确性。

　　核查意见：

　　经核查，我们认为：公司存货跌价准备计提符合公司实际情况，符合企业会计准则的有关规定；存货监盘未受限，不存在重大异常情况。

　　问题3-2：说明你公司对相关存货的盘点情况，包括但不限于盘点程序、盘点方法、盘点时间、盘点数量、结果及其准确性，相关盘点是否受限、是否存在异常等，在此基础上说明你公司存货各细项同比均有较大幅度减少的原因及合理性，是否存在报告期内或以往财务年度存货资产余额不实的情形。

　　请年审会计师就上述问题进行核查并发表明确意见，同时说明针对公司存货期末余额真实性所执行的审计程序、获取的审计证据及结论。

　　【回复】

　　一、原材料、库存商品等的非生猪存货盘点情况

　　为加强公司的资产管理，保障资产的安全性、完整性、准确性，及时真实的反映公司资产的经营状况，饲料公司制定了《存货管理制度》：

　　1、盘点内容：原材料、包装物、半成品、产成品、五金配件

　　2、盘点时间：每月最后一天

　　3、盘点人员：基地总经理、财务经理、品管经理、生产会计、保管员

　　4、盘点程序：

　　（1）提前三天生产会计与生产经理、品管经理做好盘点计划；

　　（2）盘点前保管员将账面出入库单据全部审核完成；

　　（3）盘点前货物要求码放整齐，易于盘点；

　　（4）非标件盘点需准确盘点件数，并抽包测算均重；

　　（5）油料盘点采用测量法测算体积和容重，计算盘存数；

　　（6）料仓盘点要求清空盘点，提前三天做好清仓计划；

　　（7）将委托保管寄存仓库及已到货未入库、借货等不纳入盘点范围的存货分开存放，做好标识；

　　（8）回机料、机头机尾料要求纳入盘点范围；

　　（9）立筒仓月度盘点采取测量法，筒仓容积首次测算根据设计规划图由生产经理、财务经理现场测量核实，一经确定不得更改，月度体积测量采取敲击、吊线、开仓观察等方法确定库存容积，容重由品管经理抽样测算，最后计算库存数量，并生成盘点报告；

　　（10）盘点时需查看登记生产日期，检查有无过期毁损变更等；

　　（11）盘点原始记录及盘点差异存档备查；

　　（12）正常损耗范围内盘点差异通过材料出库单调整，非正常盘点差异需查明原因后再做调整；盘点差异调整单需生产经理、财务经理、总经理签字审批后处理。

　　二、生物资产的盘点情况

　　为了维护公司资产安全，提高公司财务数据的准确性、真实性，养殖公司制定了《存货管理制度》。

　　1、盘点内容：生产猪、商品猪、仔猪

　　2、盘点时间：每月最后一天

　　3、盘点人员：猪场场长、猪场财务、分场场长、饲养员、仓管

　　4、盘点程序：

　　（1）存货盘点前，各猪场相关人员必须将存货的收发手续入账，结清账面余额，不得出现已收货未入库情况；

　　（2）盘点数据必须进行精确计算，不得随意目测。所有盘点数据必须以实际清点、磅秤的数据为准。盘点数据确定后，不得更改；

　　（3）由于生猪属于分栋、分舍管理，盘点过程必须分栋、分舍进行，不得进行 参叉盘点；

　　（4）生猪盘点时，盘点人必须按盘点数据填写盘点表，该盘点表包含：栋数、品种、账面头数、实盘数量、实盘重量、盘盈盘亏数量、差异原因。盘点结束后，由猪场场长、猪场财务、分场场长、饲养员、仓管签字确认，由猪场财务装订成册，并报养殖公司财务部备案；

　　（5）盘点偏差的处理：财务部根据盘点结果，按处理决定按《企业会计准则》 的规定进行账务处理。存货的盘盈：企业在财产清查中盘盈的存货，可冲减管理费用。存货的盘亏处理：存货发生的盘亏或毁损，应作为待处理财产损溢进行核算。按管理权限报经批准后，根据造成存货盘亏或毁损的原因，分别以下情况进行处理：

　　a 属于计量收发错误和管理不善等原因造成的存货短缺，应先扣除残料价 值、可以收回的保险赔偿和过失人赔偿，将净损失计入管理费用。

　　b 属于自然灾害等非常原因造成的存货毁损，应先扣除处置收入、可以收回 的保险赔偿和过失人赔偿，将净损失计入营业外支出。

　　报告期末，公司按照存货盘点制度，组织相关人员对各公司存货分明细类别进行了逐一盘点，清查。未发现重大差异。

　　三、存货变动的具体情况如下：

　　报告期内，受生猪行情低迷及公司资金不足影响，公司于2022年10月进入预重整阶段，调整经营战略，大规模缩减产能，饲料业务基本停滞，生猪养殖业务也大规模缩减。期末存货各明细均大幅下降趋势，符合公司战略发展。

　　经公司核查，公司存货盘点不存在受限情况，不存在异常。报告期内或以往财务年度存货资产余额不存在不实的情形。

　　会计师核查及意见：

　　执行的主要核查程序

　　1.了解期末存货余额的构成，分析存货本年增减变动原因及合理性；

　　2.了解公司关于存货的盘存管理内部控制并测试其运行的有效性；

　　3.对存货实施监盘，观察存货状况，确定期末结存数量；

　　4.了解获取公司饲料生产工艺流程、生猪养殖流程相关制度文件，了解获取公司存货核算相关会计政策及相关制度文件，复核公司相关存货增加、减少的会计处理是否符合公司及企业会计准则的相关规定；

　　5.抽样检查公司存货在报告期采购、生产、销售、死亡等记账凭证及支持性原始凭证等，检查存货相关业务的会计处理是否真实、准确；

　　6.对报告期各类存货执行发出计价测试程序，检查存货发出计价的准确性。

　　核查意见：

　　经核查，我们认为：公司存货期末余额真实。

　　问题4：年报显示，你公司生产性生物资产期初余额28.73亿元，期末余额9.09亿元，处置了22.68亿元，未计提减值准备。

　　问题4-1：详细说明生产性生物资产的具体情况，包括但不限于资产名称、资产类型、获得方式和时间、资产用途等；

　　【回复】

　　公司生产性生物资产核算的主要是种猪业务，具体分为成熟母猪、未成熟母猪、公猪。目前公司生产性生物资产为自行培育，用于生产仔猪。本公司对达到预定生产经营目的的生产性生物资产采用年限平均法按期计提折旧。具体折旧政策如下：

　　公司根据生产性生物资产的性质、使用情况和有关经济利益的预期实现方式，确定其使用寿命和预计净残值；并在年度终了，对生产性生物资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核，如与原先估计数存在差异的，进行相应的调整。

　　问题4-2：说明你公司报告期生产性生物资产余额有较大幅度减少的具体原因及合理性，并说明你公司对相关资产未计提减值准备的原因及合理性。

　　请年审会计师就上述问题（2）进行核查并发表明确意见。

　　【回复】

　　一、本公司生产性生物资产报告期内变动情况如下表：

　　单位：万元

　　公司生产母猪按折旧政策每月计提折旧，后备母猪不计提折旧。由于报告期国内公司资金紧张进入预重整阶段，同时大规模缩减产能，期末母猪大幅减少，呈明显下降趋势。期初和期末母猪结构有所变化，折旧率期初和期末有所差异是合理的。本期生产性生物资产大幅减少符合公司业务发展实际情况。

　　二、生物资产减值政策及减值情况

　　本公司至少于每年年度终了对消耗性生物资产和生产性生物资产进行检查，有确凿证据表明由于遭受自然灾害、病虫害、动物疫病侵袭或市场需求变化等原因，使消耗性生物资产的可变现净值或生产性生物资产的可收回金额低于其账面价值的，按照可变现净值或可收回金额低于账面价值的差额，计提生物资产跌价准备或减值准备，并计入当期损益。

　　消耗性生物资产减值的影响因素已经消失的，减记金额予以恢复，并在原已计提的跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。生产性生物资产减值准备一经计提，不得转回。

　　生产性生物资产中种猪的减值情况:

　　公司根据生产种猪期末结存情况，结合历史数据对其预计可收回现金流量现值进行估计确认可收回金额，按照可收回金额低于账面价值的差额，计提生产性生物资产减值准备，并计入当期损益。

　　经测算，生产性生物资产种猪减值测试情况如下：

　　备注：鉴于母猪胎龄结构，预计未来三年单头母猪平均分娩3.5胎次

　　报告期末公司的生产性生物资产不存在减值情形，经测算，无需计提减值准备，未计提减值准备是合理的。

　　会计师核查及意见：

　　执行的主要核查程序：

　　1.了解公司关于生产性生物资产减值内部控制并测试其运行的有效性；

　　2.了解公司关于生产性生物资产的盘存管理内部控制并测试其运行的有效性；

　　3.与管理层进行沟通，了解并评估日常经营过程中生物资产安全的防范措施以及风险应对策略；

　　4.了解生产性生物资产余额期末较大幅度减少的原因并分析其合理性；

　　5.抽样检查公司生产性生物资产在报告期增减变动相关记账凭证及支持性原始凭证等，检查相关业务的会计处理是否真实、准确；

　　6.对生产性生物资产进行监盘，观察结存状况，确定期末结存数量；

　　7.对报告期生产性生物资产执行发出计价测试程序，检查发出计价的准确性；

　　8.查询公开市场信息，了解生猪价格周期性波动规律、消耗性生物资产市场价格、饲料市场价格等，判断生产性生物资产减值的风险；

　　9.获取公司生产性生物资产减值准备测算表，分析可收回金额的合理性，复核累计可上市头数、预计售价等计算可收回金额涉及的重要假设，评价生产性生物资产可收回金额的准确性和合理性。

　　核查意见：

　　经核查，我们认为：公司报告期生产性生物资产余额较大幅度减少符合公司实际情况，生产性生物资产不存在减值情形，未计提减值准备是合理的。

　　问题5：年报显示，你公司固定资产期初余额210.72亿元，本期处置或报废32.01亿元，固定资产减值准备期初余额为29.22万元，本期计提增加32.85亿元；在建工程期初余额38.23亿元，期末余额40.63亿元，计提减值准备33.63万元。

　　问题5-1：说明报告期内对固定资产、在建工程等资产进行处置或报废的具体情况，包括但不限于资产名称、类型、获取来源、期末账面余额、计提减值准备情况等，并结合相关资产近三年的使用等情况，说明处置或报废相关资产的具体原因及合理性；

　　【回复】

　　2019年-2020年，生猪市场行情处于历史性高位，公司租赁、自建了大量栏舍，用以快速上量，所有资产均处于正常使用状态。随着2021年下半年生猪行情急剧下降，公司出现大额亏损，2022年仍未见好转，公司资金出现严重不足，进入预重组阶段，2022年，为缓解公司现状及时调整战略，将部分子公司股权转让及固定资产进行对外出售，以解决部分资金需求；同时公司调整战略，大规模缩减产能，对租赁厂进行大规模退租，从而对租赁厂项目投入的资产进行报废处理。报废或处置的固定资产主要为用于生猪养殖的猪舍、栏位、饲养、环保、实验专用等设备，主要为公司自有投入的猪舍和对外购入的专用设备，相应资产均未计提固定资产减值准备。

　　2022年度，固定资产原值减少32.01亿元，其中报废固定资产原值15.47亿元，转让子公司股权及出售固定资产等减少固定资产原值16.54亿元。具体情况如下：

　　一、 固定资产报废的具体情况

　　本次报废的固定资产账面原值15.47亿元，累计折旧3.95亿元，报废的金额11.52亿元，该部分固定资产涉及财务组织144个,包含租赁厂和自建厂投入，单个组织损失金额800万元左右。同时对部分确定停工、取消、无价值的零星在建工程投入也予以报废核销处理，该部分在建工程涉及财务组织83个，报废金额为4.97亿元，包含租赁厂和自建厂投入，单个组织损失金额600万元左右。

　　二、 转让子公司股权、出售猪场资产等减少固定资产原值的具体情况

　　报告期内，公司为盘活公司资金及公司整体战略，对部分子公司股权及固定资产进行了处置，固定资产原值处置金额16.54亿元。其中因转让子公司股权等造成合并报表范围变动减少固定资产原值14.14亿元，对外出售减少固定资产原值2.4亿元，主要情况如下：

　　1、 报告期内，经公司董事会及股东大会通过，将下属全资子公司江西正农

　　通网络科技有限公司100%股权全部转让给本公司控股股东正邦集团有限公司。本次股权转让已完成，公司不再持有江西正农通的股权，由此公司不再将江西正农通网络科技有限公司纳入合并报表范围，从而减少固定资产原值7.4亿元；

　　2、 报告期内，经公司董事会通过，本公司放弃对控股子公司山东天普阳光

　　生物科技有限公司增资优先认缴出资权及优先购买权，公司持股比例由51%被动稀释为46.16%，本次交易已完成，公司不再将山东天普阳光生物科技有限公司纳入合并报表范围，从而减少固定资产原值3.3亿元；

　　3、 报告期内，经公司董事会通过，公司将下属5个控股子公司蕲春正邦养殖

　　有限公司、孝感云梦正邦现代农业有限公司、浠水正邦养殖有限公司、淮南正邦生态农业有限公司、徐州市贾汪正邦牧业有限公司全部股权转让给向湖北省粮食有限公司。本次股权转让已完成，公司不再将以上5个公司纳入合并报表范围，从而减少固定资产原值2.8亿元；

　　4、 报告期内，经公司董事会通过，公司将下属的来宾六道母猪养殖场资产

　　和隆安古潭母猪养殖场资产（含土地及地上建筑物、构筑物、设备设施等）转让双胞胎畜牧集团有限公司。本次资产出售已完成，从而减少固定资产原值2亿元；

　　5、报告期内，经公司董事会及股东大会通过，公司将四川省广安市的岳池同兴育肥猪场资产（含土地 及地上建筑物、构筑物、设备设施等）出售给江西增鑫科技股份有限公司。本次资产出售已完成，从而减少固定资产原值0.4亿元。

　　问题5-2：在对上述问题回复的基础上，进一步说明你公司对相关资产计提减值准备的计算过程、计提依据、计提结果的合理性和充分性，是否符合企业会计准则的有关规定；

　　【回复】

　　1、固定资产减值准备的计提方法及会计政策

　　根据《企业会计准则第8号—资产减值》的相关规定：固定资产于资产负债表日存在减值迹象的，需进行减值测试。减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入减值损失。可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。资产减值准备按单项资产为基础计算并确认，如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组确定资产组的可收回金额。资产组是能够独立产生现金流入的最小资产组合。当单项资产或资产组的可回收金额低于其账面价值时，公司将其账面价值减记至可收回金额，减记金额计入当期损益，同时计提相应资产的减值准备。存在下列迹象的，表明资产可能发生了减值：

　　（1）资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间的推移或者正常 使用而预计的下跌；

　　（2）企业经营所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场在当期或者将在近期发生重大变化，从而对企业产生不利影响；

　　（3）市场利率或者其他市场投资报酬率在当期已经提高，从而影响企业计算资产预计未来现金流量现值的折现率，导致资产可收回金额大幅度降低；

　　（4）有证据表明资产已经陈旧过时或者其实体已经损坏；

　　（5）资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置；

　　（6）企业内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期， 如资产所创造的净现金流量或者实现的营业利润（或者亏损）远远低于（或者高于）预计金额等；

　　（7）其他表明资产可能已经发生减值的迹象。

　　2、固定资产减值计提依据及具体情况

　　近年来，受非洲猪瘟及公司经营情况影响，公司部分猪场固定资产处于闲置状态，闲置猪场区域主要集中在北方区域（吉林、黑龙江、山东、辽宁、河北、河南、内蒙古）。2022年以来公司出现资金紧张，进入预重整阶段，无力对闲置猪场固定资产进行正常的维护与保养，导致部分固定资产处于待报废、待维修状态，未来恢复正常运营的成本较高，导致固定资产存在潜在的减值迹象。

　　依照《企业会计准则》及公司会计政策的相关规定，公司及下属子公司对 2022年12月31日的固定资产等资产的可收回金额进行了充分的评估和分析，认为上述资产中存在一定的减值迹象。固定资产的减值金额为可收回金额与账面价值差额确定，可收回金额的确定根据具有证券资质的北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）出具的《北方亚事评报字【2023】第01-474号》评估报告为依据。

　　综上，报告期内，公司对固定资产计提减值32.8亿元，是合理的，符合企业会计准则的有关规定。

　　会计师核查及意见：

　　执行的主要核查程序：

　　1.了解固定资产和在建工程长期资产循环内部控制并对其执行有效性进行测试；了解管理层复核、评估和确定固定资产、在建工程减值的内部控制，并评价其有效性；

　　2.与公司管理层沟通，了解公司的发展目标和战略规划，分析固定资产、在建工程处置、报废等增减变动原因及合理性；

　　3.对固定资产、在建工程进行抽样监盘，了解固定资产、在建工程现状；

　　4.抽样检查固定资产、在建工程增加、处置、报废相关记账凭证及内部审批流程、合同等原始业务单据；

　　5.获取并核对公司在建工程台账、合同、发票、付款单据、竣工验收单等；对在建工程的成本归集及结转固定资产情况进行核查；

　　6.对在建工程相关的重要供应商实施函证；

　　7.获取公司固定资产减值准备明细表，了解和评估管理层所采用的可回收金额测算方法，分析复核可收回金额的合理性，评价固定资产减值准备计提的准确性；

　　8.获取公司聘请的外部资产评估机构出具的资产组可收回金额资产评估报告，了解和评价资产评估机构对固定资产的评估情况，分析复核其测算可收回金额计算方法及相关计算参数等内容的合理性；

　　9.评价公司聘请的外部资产评估机构的专业胜任能力、独立性和客观性。

　　核查意见：

　　经核查，我们认为：公司固定资产、在建工程处置报废，固定资产减值符合公司实际情况及企业会计准则的有关规定，未见重大异常。

　　问题5-3：结合相关资产处置或报废的情况，核查说明你公司是否存在报告期内或以往财务年度固定资产、在建工程余额不实的情形。

　　请年审会计师就上述问题进行核查并发表明确意见，同时说明针对公司固定资产、在建工程期末余额真实性所执行的审计程序、获取的审计证据及结论。

　　【回复】

　　2019年-2021年，生猪市场行情处于历史性高位，公司租赁、自建了大量栏舍，用以快速上量，所有资产均处于正常使用状态，未出现大规模报废、处置、减值情况。2022年以来生猪行情持续低位，3月份开始资金紧张，5月份出现商票逾期，10月27日公司进入预重整阶段。公司调整战略，大规模缩减产能。对租赁厂进行大规模退租，从而对租赁厂项目投入的资产进行报废处理。同时公司已无力对无法满足目前生产使用，无法继续使用需更换改造的部分猪场厂房和设备进行修复、更换、建设等投入。由此公司在报告期内将这部分资产进行处置或报废处理，符合市场行情和公司战略的趋势。

　　本公司近年固定资产和在建工程占比情况如下表：

　　单位：万元

　　注：净值占总额比例=（固定资产净值+在建工程净值）/（年初资产总额+期末资产总额/2）

　　综上，公司不存在报告期内或以往财务年度固定资产、在建工程余额不实的情形。

　　会计师核查及意见：

　　执行的主要核查程序：

　　1.了解固定资产和其他长期资产循环内部控制并对其执行有效性进行测试；

　　2.与公司管理层沟通，了解公司的发展目标和战略规划，分析固定资产、在建工程项目增减变动原因及合理性；

　　3.对固定资产、在建工程进行抽样监盘，了解固定资产、在建工程现状；

　　4.抽样检查固定资产、在建工程增加、处置、报废相关记账凭证及内部审批流程、合同等原始业务单据；

　　5.获取并核对公司在建工程台账、预算、合同、发票、付款单据、竣工验收单等；对在建工程的成本归集及结转固定资产情况进行核查；

　　6.对在建工程相关的重要供应商实施函证；

　　核查意见：

　　经核查，我们认为：公司固定资产、在建工程期末余额真实。

　　问题6：年报显示，你公司报告期末其他应收款账面余额9.90亿元，其中往来款期末账面余额8.49亿元，占总体的85.68%，其中按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款中前四名均为往来款，你公司对其中单位四1年以内的其他应收款全额计提坏账准备。

　　问题6-1：说明上述往来款的具体情况，包括但不限于欠款方名称及其关联关系、交易背景、交易时间、交易金额、坏账准备计提情况及其依据等，在此基础上核查说明相关往来款是否形成关联方非经营性资金占用、或违规对外提供财务资助的情形；

　　【回复】

　　一、公司其他应收款前五名明细如下表：

　　1、 其他应收款-双胞胎畜牧集团有限公司4,018.50万元

　　报告期内，本公司将全资子公司来宾正邦畜牧发展有限公司旗下位于广西自治区来宾市的来宾六道母猪养殖场资产的土地使用权及（地上建筑物、构筑物、设备设施等）及全资子公司广西正邦广联农牧发展有限公司旗下位于广西自治区南宁市的隆安古潭母猪养殖场资产（含土地使用权及地上建筑物、构筑物、设备设施等）转让给双胞胎畜牧集团有限公司的下属子公司，根据中瑞世联资产评估集团有限公司出具的中瑞评报字[2022]第 001136 号、中瑞评报字[2022]第 001135 号评估报告，本次交易价格为 26,790 万元。截至2022年12月31日，转让交割已完成，尚有尾款4,018.50万元未收到。

　　2、 其他应收款-蕲春正邦养殖有限公司3,743.49万元

　　报告期内，本公司将蕲春正邦养殖有限公司（工商已更名为“农发畜牧蕲春县有限公司”）等下属5个养殖子公司所有股权全部转让给湖北省粮食有限公司。本次股权转让交易定价参考湖北永业行资产评估咨询有限公司出具的评估报告（鄂永资评报字【2022】第 WH0221 号---WH0225 号）的评估结论，最终净资产定价为 30,689.53 万元，另外截至交割基准日标的公司欠正邦科技的往来款项为 23,243.45 万元，将在股权转让后由湖北粮食支付，合计成交总额为 53,932.98 万元。 截至2022年12月31日，子公司股权变更已完成工商登记，债权债务仍在交割清理中。

　　3、其他应收款-茂名正邦饲料有限公司3,597.87万元

　　报告期内，本公司将下属子公司茂名正邦饲料有限公司所有股权70%股权分别转让给锦州天利粮贸有限公司、湖南正弘裕贸易有限公司、厦门牧丰源技术咨询有限责任公司、茂名市淳农投资有限公司。用以偿还本公司与其之间的往来欠款，股权转让价格2,584.10万元。截至2022年12月31日，该公司股权变更已完成工商登记，债权债务仍在交割清理中。

　　4、其他应收款-梅州市华运农业科技开发有限公司3,310.43万元

　　2020年8月，公司全资子公司广东正邦生态养殖有限公司（乙方）与梅州市华运农业科技开发有限公司（甲方）签订新建猪场租赁合同，约定由甲方按乙方的建设标准代建猪场，2021年3月31日交付给乙方使用，年租金2,116.8万元。为支持甲方建设进度，乙方陆续向甲方付款33,104,345.16元计入预付账款，受生猪行情下滑及公司战略调整的影响，该项目至今仍未完工，后续双方产生诉讼纠纷。乙方已向甲方提起诉讼，要求甲方：A、解除租赁合同；B、将乙方支付的定金及设备款退回及支付相应利息。根据最新的诉讼判决结果及追偿结果，公司判断此款项已实质性损失且难以收回，根据谨慎性原则，单项全额计提坏账准备。

　　5、其他应收款--刘万银2,848.10万元

　　2019年6月10日，本公司下属子公司四川正邦养殖有限公司与刘万银、梁春霞签订《股权转让协议》，刘万银、梁春霞（两人系夫妻关系）将其名下持有的成都市黑九九牧业科技有限公司的股权转让至四川正邦养殖有限公司，股权转让款为4,050万元，股权转让款依据合同约定分三期支付给刘万银、梁春霞，协议签订后，四川正邦养殖有限公司支付刘万银股权转让款880万元，因刘万银、梁春霞提出转让的股权均质押在银行，需四川正邦养殖有限公司再次支付2,000万元，用于偿还债务解除质押，四川正邦养殖有限公司按照要求支付刘万银、梁春霞股权转让款2,000万元，刘万银、梁春霞收到股权转让款后仍未解除质押的股权。公司已提起诉讼并已胜诉，仍无法执行回款。基于谨慎性原值，公司以前年度已全额计提坏账准备。

　　综上所述，公司、公司董事、监事、高级管理人员、5%以上股东、实际控制人与上述其他应收款的单位或个人不存在关联关系，也不存在可能导致利益倾斜的其他关系，亦不存在对外提供财务资助及关联方非经营性资金占用的情形。

　　问题6-2：在对上述问题回复的基础上，详细说明你公司对上述1年以内的往来款全额计提坏账准备的原因及合理性，并核实说明相关往来款的交易真实性，是否具有商业实质。

　　请年审会计师就上述问题进行核查并发表明确意见。

　　【回复】

　　其他应收款中第四名梅州市华运农业科技开发有限公司款项性质为往来款，2020年,公司陆续向其付款累计33,104,345.16元计入预付账款，后续因生猪行情下滑工程建设项目进展缓慢，相关猪场尚未完工交付，双方产生诉讼纠纷。公司已向梅州市华运农业科技开发有限公司提起诉讼，根据最新的诉讼判决结果及追偿结果，公司判断此款项已实质性损失且难以收回。根据谨慎性原则，将预付账款转入其他应收款核算，账龄计入一年以内，并单项全额计提坏账准备。

　　经公司核查，公司与梅州市华运农业科技开发有限公司之间的往来款交易真实。

　　会计师核查及意见：

　　执行的主要核查程序：

　　1.了解重大明细项目的其他应收款项内容及性质,进行类别分析,检查是否存在资金被关联企业（或实际控制人）占用、变相拆借资金等情形；

　　2.对其他应收款实施分析程序，比较期初、期末应收账款余额，分析变动原因；

　　3.实施函证程序，对抽样选取的重大、重要的其他应收款进行函证；针对最终未回函的实施替代审计程序；

　　4.对重大、重要的其他应收款余额及发生额进行重点查验，检查相关的支持性文件，例如合同或协议、款项支付审批手续、款项支付及款项收回银行单据等，并同时查验与公司关联方发生的资金往来款项等，确定业务发生的真实性及会计处理正确性；检查期后款项收回情况；

　　5.对往来款中单位的工商信息进行查验，查看前述单位的经营地址、注册资本、法定代表人及股东等情况，并比对分析其他应收款-往来款中的单位或个人与公司、公司董事、监事、高级管理人员、5%以上股东、实际控制人是否存在关联关系；

　　6.获取账龄分析表，获取公司坏账准备相关的会计政策，分析坏账准备的计提是否准确及合理等。

　　核查意见：

　　经核查，我们认为：未发现形成关联方非经营性资金占用、或违规对外提供财务资助的情形；相关往来款交易真实。

　　问题7：年报显示，你公司其他流动资产中租赁费期初余额1.74亿元，期末余额1,653.34万元；长期待摊费用中租赁费期末余额为4,975.23万元。

　　问题7-1：详细说明上述租赁费的租赁标的、租赁期限、租赁金额、交易对手方及其关联关系等，进一步说明其他流动资产中租赁费期末余额较期初有较大幅度减少的具体原因及合理性；

　　【回复】

　　1、本公司其他流动资产中租赁费核算的为短期租赁即12个月内的租赁资产，租赁期限较短。报告期内，鉴于生猪市场行情持续下滑及公司严重亏损调整战略，公司大规模缩减规模，将大量租赁的办公场所、厂房设备进行大规模不予以续租。由此使得公司其他流动资产中租赁费较期初有大幅减少。

　　截止2022年12月31日，公司其他流动资产中租赁费期末余额1,653.34万元。主要是租赁乡镇居民自建的房屋，用于服务部办公使用，金额为1,457.39万元，占比88.15%。

　　2、本公司长期待摊费用中租赁费列示的主要为租赁的农村集体土地，出租

　　方为当地村、镇政府单位。截止2022年12月31日，本公司长期待摊费用-租赁费4,975.23万元，主要为租赁土地使用金额4,129.60万元，占比83%，其余为零星的办公、软件租赁等。

　　综上所述，出租方主要为乡镇的居民、乡镇单位等。经公司核查，公司、公司董事、监事、高级管理人员、5%以上股东、实际控制人与上述出租方的单位或个人不存在关联关系。

　　问题7-2：在对问题（1）回复的基础上，详细说明你公司未在使用权资产中核算相关租赁费的原因、依据及合理性，是否符合企业会计准则的有关规定。

　　请年审会计师就上述问题（2）进行核查并发表明确意见。

　　【回复】

　　使用权资产是核算承租人除采用简化处理的短期租赁（在租赁期开始日，租赁期不超过12个月的租赁）和低价值资产租赁（单项租赁资产为全新资产时价值较低的租赁）外的所有租赁业务取得的使用权资产。

　　本公司其他流动资产核算的为短期租赁即12个月内的租赁资产，租赁期限较短，为采用简化处理的短期租赁，不属于使用权资产核算范围，报表将其列示为其他流动资产。

　　本公司2022年底长期待摊费用-租赁费4,975.23万元，主要为一年以上租赁的土地租赁和办公场所租赁，单项租赁资产价值较低，公司作为承租人选择不确认使用权资产和租赁负债，不属于使用权资产核算范围，报表将其列示为长期待摊费用。

　　会计师核查及意见：

　　执行的主要核查程序：

　　1.获取其他流动资产、长期待摊费用中租赁费相关合同；了解分析租赁物、租赁期限、租赁金额等内容；

　　2.查阅分析租赁准则中关于承租人租赁初始确认和计量，后续计量，短期租赁和低价值资产租赁等方面的内容；

　　3.分析公司相关租赁初始确认等账务处理过程并与租赁准则比对。

　　核查意见：

　　经核查，我们认为：其他流动资产、长期待摊费用中核算的相关租赁费主要为租赁期较短的短期租赁以及单项价值较低的低价值资产租赁，公司作为承租人选择不确认使用权资产和租赁负债，符合企业会计准则的有关规定。

　　问题8：年报显示，你公司其他权益工具投资中核算持有的江西增鑫科技股份有限公司（以下简称“江西增鑫”）股权，期末余额2,096.89万元，公司信息显示，你公司子公司江西正邦养殖有限公司持有江西增鑫科技股份有限公司13.94%的股权，你公司控股股东正邦集团有限公司（以下简称“正邦集团”）持有江西增鑫科技股份有限公司15.33%的股权，合计持股比例为29.27%。

　　请你公司说明对江西增鑫的会计处理情况，包括但不限于核算方式、计量方式等，并结合你公司及正邦集团对江西增鑫派驻董事、你公司及正邦集团的合计持股情况等，说明你公司对江西增鑫相关会计处理的合理合规性，是否符合企业会计准则的有关规定。

　　请年审会计师就上述问题进行核查并发表明确意见。

　　【回复】

　　经工商查询显示，江西增鑫科技股份有限公司（以下简称“增鑫科技”）登记基本信息如下：

　　注：曾年根、雷三根、胡桂生、廖红兵已签署一致行动人协议，属于一致行动人。

　　本公司全资子公司江西正邦养殖有限公司仅持有增鑫科技13.94%股权，增鑫科技董事会成员有五名，其中，公司与公司控股股东正邦集团共同委派一名非独立董事，另外两名非独立董事由一致行动人曾年根、雷三根、胡桂生、廖红兵提名。两个独立董事由董事会提名。依据增鑫科技的《公司章程》及《董事会议事规则》“董事会作出决议，必须经全体董事过半数通过。董事会审议重大事项须经全体董事三分之二以上通过，方可作出决议”，由于公司及正邦集团仅共同委派一名董事，正邦集团持有增鑫科技的股份份额高于公司，且公司不参与增鑫科技经营决策与日常生产活动，公司亦未对其生产经营活动提供技术或技术资料，故公司不能对增鑫科技构成重大影响。

　　按照企业会计准则的有关规定，投资企业持有的对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，应按照成本法进行核算。增鑫科技截至目前仍为非上市公司，不存在活跃市场报价及可靠计量的公允价值。

　　由此，公司历年来，均将增鑫科技按成本法进行核算，是合理的，符合企业会计准则的有关规定。

　　会计师核查及意见：

　　执行的主要核查程序：

　　1.了解公司对增鑫科技的投资目的，参与增鑫科技经营活动情况，查看投资协议、账务处理等文件资料；

　　2.查阅增鑫科技工商登记信息、董事会成员构成、董事会议事规则、增鑫科技公司章程等文件资料；

　　3.查阅分析股权投资相关的金融工具确认和计量、长期股权投资等准则的规定，并与公司账务处理等对比分析复核；

　　核查意见：

　　经核查，我们认为：公司对增鑫科技的投资不构成重大影响，在其他权益工具列报，相关会计处理符合企业会计准则的有关规定。

　　问题9：年报显示，你公司按款项性质列示其他应付款中限制性股票回购义务的期初余额为4.77亿元，期末余额为1.63亿元；与此同时，你公司库存股中限制性股票回购义务的期初余额4.77亿元，期末余额为0元。此外，你公司2022年回购注销限制性股票合计138.3万股,在2022年限制性股票解锁1,762.7万股，上述限制性股票已不存在回购义务,减少库存股4.77亿元。

　　请你公司说明报告期内关于限制性股票回购义务的具体会计处理过程，在此基础上，说明其他应付款中限制性股票回购义务的期末余额与库存股中限制性股票回购义务的期末余额存在差异的原因及合理性。

　　请年审会计师就上述问题进行核查并发表明确意见。

　　【回复】

　　根据企业会计准则的规定，在履行完成终止限制性股票激励计划的审议程序后，公司需要就应回购注销的限制性股票对应库存股冲减股本及资本公积，同时在支付回购相关款项后对应冲减其他应付款-限制性股票回购义务科目。公司按照企业会计准则的规定，冲减了库存股。但由于2022年公司资金困难且进入预重整程序，截至2022年末仍有1.63亿元回购款项尚未支付，故剩余未支付款项仍在其他应付款-限制性股票回购义务科目列报。其实质为应付原激励对象的回购款项，涉及相关人员已进行债权申报。

　　具体会计分录如下：

　　1、授予登记时

　　借：银行存款

　　贷：股本及资本公积

　　2、同时确认回购义务

　　借：库存股

　　贷：其他应付款-限制性股票回购义务

　　3、回购注销时

　　借：股本及资本公积

　　贷：银行存款

　　其他应付款-限制性股票回购义务

　　4、同时减少回购义务

　　借：其他应付款-限制性股票回购义务

　　贷：库存股

　　会计师核查及意见：

　　执行的主要核查程序：

　　1.了解获取公司历年授予限制性股票、股票期权实施过程的相关文件资料；

　　2.检查公司关于限制性股票授予、回购注销、解锁行权等时点账务处理过程；

　　3.查阅分析限制性股票、股票期权有关股份支付等企业会计准则的相关规定；并复核分析相关的会计处理的合理性及是否符合企业会计准则的规定。

　　核查意见：

　　经核查，我们认为：期末其他应付款中1.63亿元实质为应付未付原激励对象的回购款项。

　　特此公告。

　　江西正邦科技股份有限公司

　　二二三年七月十三日