中节能太阳能股份有限公司 第十届监事会第十六次会议决议公告

　　证券代码：000591         证券简称：太阳能         公告编号：2023-47

　　债券代码：112876         债券简称：19太阳G1

　　债券代码：149812         债券简称：22太阳G1

　　债券代码：148295         债券简称：23太阳GK01

　　债券代码：148296         债券简称：23太阳GK02

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　1.会议召开时间、地点和方式：中节能太阳能股份有限公司（以下简称“公司”）第十届监事会第十六次会议于2023年7月13日以通讯方式召开。

　　2.会议通知：会议通知及相关会议资料于2023年7月3日以邮件方式向全体监事、高级管理人员发出。

　　3.会议出席人数：会议应表决3人，实际表决监事3人。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，本次会议及通过的决议合法有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　会议经记名投票，审议通过了以下议案：

　　1.《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》及《可转换公司债券管理办法》等有关法律、法规、规范性文件的相关规定，公司监事会对公司实际情况及相关事项进行逐项自查，认为公司符合现行法律、法规和规范性文件关于上市公司向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）的各项要求，具备相关的资格和条件。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案监事会审议通过之后提交股东大会审议，并须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　2.《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》及《可转换公司债券管理办法》等法律法规的相关规定，公司拟定了向不特定对象发行可转换公司债券方案。

　　公司监事会逐项审议该方案以下事项，表决结果如下：

　　（1）发行证券的种类

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的公司债券。该可转债及未来转换的公司A股股票将在深圳证券交易所上市。

　　（2）发行规模

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本次可转债总额不超过人民币63亿元（含本数），具体发行规模由公司股东大会授权公司董事会及董事会转授权董事长在上述额度范围内确定。

　　（3）票面金额和发行价格

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本次可转债每张面值人民币100元，按面值发行。

　　（4）债券期限

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本次可转债期限为发行之日起六年。

　　（5）债券利率

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本次可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，由公司股东大会授权公司董事会及董事会转授权董事长在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　（6）付息的期限和方式

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　1）计息年度的利息计算

　　计息年度的利息（以下简称“年利息”）指本次可转债持有人按持有的本次可转债票面总金额自本次可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。

　　年利息的计算公式为：I=B×i

　　I：指年利息额；

　　B：指本次可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的本次可转债票面总金额；

　　i：指本次可转债当年票面利率。

　　2）付息方式

　　① 本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次可转债发行首日。

　　② 付息日：每年的付息日为本次可转债发行首日起每满一年的当日，如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

　　③ 付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司A股股票的本次可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

　　④ 本次可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

　　（7）转股期限

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本次可转债转股期自本次可转债发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至本次可转债到期之日止。

　　（8）转股价格的确定及其调整

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　1）初始转股价格的确定依据

　　本次可转债初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价，且不低于最近一期经审计的每股净资产（若自最近一期经审计的财务报告资产负债表日至募集说明书公告日期间发生送股、资本公积金转增股本或配股等除权事项、现金红利分配等除息事项，则最近一期经审计的每股净资产按经过相应除权、除息调整后的数值确定）和股票面值，且不得向上修正。具体初始转股价格由公司股东大会授权公司董事会及董事会转授权董事长在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易总额/该二十个交易日公司A股股票交易总量；前一个交易日公司A股股票交易均价=前一个交易日公司A股股票交易总额/该日公司A股股票交易总量。

　　2）转股价格的调整方式及计算公式

　　在本次可转债发行之后，当公司出现因派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次可转债转股而增加的股本）、配股使公司股份发生变化及派送现金股利等情况时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

　　派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）

　　增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）

　　上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）

　　派送现金股利：P1=P0-D

　　上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）

　　其中：P0为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。

　　当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。

　　当转股价格调整日为本次可转债持有人转股申请日或之后、转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

　　当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制定。

　　（9）转股价格向下修正条款

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　1）修正权限与修正幅度

　　在本次可转债存续期间，当公司A股股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

　　上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于前项规定的股东大会召开日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价，且修正后的价格不低于最近一期经审计的每股净资产（若自最近一期经审计的财务报告资产负债表日至审议上述方案的股东大会召开日期间发生送股、资本公积金转增股本或配股等除权事项、现金红利分配等除息事项，则最近一期经审计的每股净资产按经过相应除权、除息调整后的数值确定）和股票面值。

　　2）修正程序

　　如公司股东大会审议通过向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

　　若转股价格修正日为转股申请日或之后、转换股票登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

　　（10）转股数量的确定方式

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本次可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算公式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。

　　其中：V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价格。

　　本次可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的本次可转债余额，公司将按照深圳证券交易所、证券登记机构等部门的有关规定，在本次可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该余额。该余额对应的当期应计利息（当期应计利息的计算方式参见第十二条赎回条款的相关内容）的支付将根据证券登记机构等部门的有关规定办理。

　　（11）转股年度有关股利的归属

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　因本次可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在利润分配的股权登记日下午收市后登记在册的所有股东（含因本次可转债转股形成的股东）均参与当期利润分配，享有同等权益。

　　（12）赎回条款

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　1）到期赎回条款

　　在本次可转债期满后五个交易日内，公司将以本次可转债的票面面值上浮一定比例（含最后一期年度利息）的价格向本次可转债持有人赎回全部未转股的本次可转债。具体上浮比率由公司股东大会授权公司董事会及董事会转授权董事长在本次发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　2）有条件赎回条款

　　在本次可转债转股期内，如果下述两种情形的任意一种出现时，公司有权按照本次可转债面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的本次可转债：

　　① 公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格的130%（含130%），若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算；

　　② 当本次可转债未转股余额不足人民币3,000万元时。

　　本次可转债的赎回期与转股期相同，即发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至本次可转债到期之日止。

　　当期应计利息的计算公式为：

　　IA=B×i×t/365；

　　IA：指当期应计利息；

　　B：指本次可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；

　　i：指本次可转债当年票面利率；

　　t：指计息天数，首个付息日前，指从计息起始日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）；首个付息日后，指从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　（13）回售条款

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　1）附加回售条款

　　若本次可转债募集资金的实施情况与公司在募集说明书中的承诺相比出现重大变化，且该变化根据中国证监会或深圳证券交易所的相关规定被视作改变募集资金用途的，本次可转债持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的全部或部分本次可转债的权利。在上述情形下，本次可转债持有人可以在公司届时公告的回售申报期内进行回售，在该次回售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售权。当期应计利息的计算方式参见第十二条赎回条款的相关内容。

　　2）有条件回售条款

　　在本次可转债最后两个计息年度内，如果公司股票收盘价在任何连续三十个交易日低于当期转股价格的70%时，本次可转债持有人有权以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的全部或部分本次可转债。若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起按修正后的转股价格重新计算。当期应计利息的计算方式参见第十二条赎回条款的相关内容。

　　本次可转债最后两个计息年度，本次可转债持有人在每个计息年度回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而本次可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权。本次可转债持有人不能多次行使部分回售权。

　　（14）发行方式及发行对象

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本次可转债的具体发行方式由公司股东大会授权公司董事会及董事会转授权董事长与保荐机构（主承销商）根据法律、法规的相关规定协商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

　　（15）向原股东配售的安排

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本次可转债向原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。具体优先配售数量由公司股东大会授权公司董事会及董事会转授权董事长与保荐机构（主承销商）在发行前根据市场情况确定，并在本次可转债的公告文件中予以披露。

　　公司原股东享有的优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售部分的具体发行方式由公司股东大会授权公司董事会及董事会转授权董事长与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。

　　（16）可转债持有人及可转债持有人会议

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　1）可转债持有人的权利和义务

　　① 可转债持有人的权利

　　A 根据募集说明书约定的条件将其所持有的本次可转债转换为公司股票；

　　B 根据募集说明书约定的条件行使回售权；

　　C 依照法律、行政法规和《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转债；

　　D 依照法律、行政法规和《公司章程》的规定获取有关信息；

　　E 根据募集说明书约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债的本息；

　　F 依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与可转债持有人会议并行使表决权；

　　G 法律、行政法规和《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

　　② 可转债持有人的义务

　　A 遵守公司发行本次可转债条款的相关规定；

　　B 依其所认购的本次可转债数额缴纳认购资金；

　　C 除法律、行政法规、《公司章程》及募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转债的本金和利息；

　　D 遵守可转债持有人会议形成的有效决议；

　　E 法律、行政法规及《公司章程》规定应当由可转债持有人承担的其他义务。

　　2）可转债持有人会议

　　① 可转债持有人会议行使权利的范围

　　在本次可转债存续期间内，当出现以下情形之一的，应当召集可转债持有人会议：

　　A 拟变更募集说明书的重要约定：

　　a 变更可转债偿付基本要素（包括偿付主体、期限、票面利率调整机制等）；

　　b 变更增信或其他偿债保障措施及其执行安排；

　　c 变更可转债投资者保护措施及其执行安排；

　　d 变更募集说明书约定的募集资金用途；

　　e 其他涉及可转债本息偿付安排及与偿债能力密切相关的重大事项变更。

　　B 拟修改《中节能太阳能股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》（以下简称“《可转债持有人会议规则》”）；

　　C 拟解聘、变更可转债受托管理人或者变更受托管理协议的主要内容（包括但不限于受托管理事项授权范围、利益冲突风险防范解决机制、与可转债持有人权益密切相关的违约责任等约定）；

　　D 发生下列事项之一，需要决定或授权采取相应措施（包括但不限于与发行人等相关方进行协商谈判，提起、参与仲裁或诉讼程序，或者其他有利于投资者权益保护的措施等）的：

　　a 发行人已经或预计不能按期支付本次可转债的本金或者利息；

　　b 发行人已经或预计不能按期支付除本次可转债以外的其他有息负债，未偿金额超过5,000万元且达到发行人母公司最近一期经审计净资产10%以上，且可能导致本次可转债发生违约的；

　　c 发行人合并报表范围内的重要子公司（指最近一期经审计的总资产、净资产或营业收入占发行人合并报表相应科目30%以上的子公司）已经或预计不能按期支付有息负债，未偿金额超过5,000万元且达到发行人合并报表最近一期经审计净资产10%以上，且可能导致本次可转债发生违约的；

　　d 发行人及其合并报表范围内的重要子公司（指最近一期经审计的总资产、净资产或营业收入占发行人合并报表相应科目30%以上的子公司）发生减资、合并、分立、被责令停产停业、被暂扣或者吊销许可证、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序的；

　　e 发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人偿债能力面临严重不确定性的；

　　f 发行人或其控股股东、实际控制人因无偿或以明显不合理对价转让资产或放弃债权、对外提供大额担保等行为导致发行人偿债能力面临严重不确定性的；

　　g 增信主体、增信措施或者其他偿债保障措施发生重大不利变化的；

　　h 发生其他对可转债持有人权益有重大不利影响的事项。

　　E 发行人提出重大债务重组方案的；

　　F 法律、行政法规、部门规章、规范性文件规定或者募集说明书、《可转债持有人会议规则》约定的应当由可转债持有人会议作出决议的其他情形。

　　② 公司将在募集说明书中明确约定保护可转债持有人权利的办法，以及可转债持有人会议的权利、召集、通知、决策机制和其他重要事项。

　　③ 提请公司股东大会授权公司董事会及董事会转授权董事长按照相关监管部门的要求，落实本次可转债受托管理安排及《可转债持有人会议规则》等相关事宜。若届时监管部门对可转债持有人的权利与义务、可转债持有人会议规则另有规定的，从其规定。

　　（17）募集资金用途及金额

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本次可转债募集资金不超过人民币63亿元（含本数），扣除发行费用后的净额将全部用于光伏电站项目建设及补充流动资金，具体情况如下：

　　单位：万元

　　项目投资总额高于本次募集资金净额部分由公司自筹解决。为了保证募集资金投资项目的顺利进行，并保障公司全体股东的利益，在本次可转债募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况通过自有或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。

　　在上述募集资金投资项目的范围内，由公司股东大会授权公司董事会及董事会转授权董事长根据项目实际需求，对上述募集资金投资项目的具体金额进行适当调整。

　　（18）担保事项

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本次可转债不提供担保。

　　（19）评级事项

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　资信评级机构将为公司本次可转债出具资信评级报告。

　　（20）募集资金存管

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　公司已经制定《中节能太阳能股份有限公司募集资金管理办法》。本次可转债的募集资金将存放于公司董事会批准设立的专项账户（即募集资金专户）中，具体开户事宜由公司股东大会授权公司董事会及董事会转授权董事长在发行前确定。

　　（21）本次决议的有效期

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　公司本次可转债发行方案的有效期为十二个月，自本次可转债发行方案经股东大会审议通过之日起计算。

　　公司本次可转债发行方案尚须提交公司股东大会逐项审议，经深圳证券交易所审核通过、经中国证监会作出予以注册决定后方可实施，并以中国证监会予以注册决定的方案为准。

　　本议案监事会审议通过之后提交股东大会审议，并须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　3.《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》

　　具体内容详见公司同日披露的《中节能太阳能股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案监事会审议通过之后提交股东大会审议，并须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　4.《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案论证分析报告的议案》

　　具体内容详见公司同日披露的《中节能太阳能股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券方案论证分析报告》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案监事会审议通过之后提交股东大会审议，并须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　5.《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》

　　具体内容详见公司同日披露的《中节能太阳能股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案监事会审议通过之后提交股东大会审议，并须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　6.《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

　　具体内容详见公司同日披露的《中节能太阳能股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告》及《中节能太阳能股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案监事会审议通过之后提交股东大会审议，并须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　7.《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施与相关主体承诺的议案》

　　具体内容详见公司同日披露的《中节能太阳能股份有限公司关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施与相关主体承诺的公告》（公告编号：2023-48）。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案监事会审议通过之后提交股东大会审议，并须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　8.《关于公司可转换公司债券持有人会议规则的议案》

　　具体内容详见公司同日披露的《中节能太阳能股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案监事会审议通过之后提交股东大会审议，并须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　9.《关于公司未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划的议案》

　　具体内容详见公司同日披露的《中节能太阳能股份有限公司未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案监事会审议通过之后提交股东大会审议，并须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　10.《关于继续使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》

　　监事会认为：公司本次使用不超过人民币24亿元（含）、单笔产品不超过8亿元（含）暂时闲置募集资金进行现金管理，内容及审议程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规、规章及其他规范性文件和公司《募集资金管理制度》的规定。投资安全性高、流动性好的理财产品，有利于在控制风险的前提下提高公司募集资金使用效率，不存在变相改变募集资金投向、损害公司及全体股东利益特别是中小股东利益的情形，符合法律法规的规定，符合公司及股东利益。因此，同意公司本次使用闲置募集资金进行现金管理。

　　具体内容详见公司同日披露的《关于继续使用暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2023-50）。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　三、备查文件

　　经与会监事签字并加盖监事会印章的《第十届监事会第十六次会议决议》。

　　特此公告。

　　中节能太阳能股份有限公司监事会

　　2023年7月14日

　　证券代码：000591            证券简称：太阳能            公告编号：2023-48

　　债券代码：112876            债券简称：19太阳G1

　　债券代码：149812            债券简称：22太阳G1

　　债券代码：148295            债券简称：23太阳GK01

　　债券代码：148296            债券简称：23太阳GK02

　　中节能太阳能股份有限公司关于

　　向不特定对象发行可转换公司债券

　　摊薄即期回报及填补措施

　　与相关主体承诺的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关法律、法规及规范性文件的要求，为保障中小投资者利益，中节能太阳能股份有限公司（以下简称“公司”）就本次向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）对即期回报摊薄的影响进行了分析，并结合公司实际情况，提出了具体的填补回报措施，公司控股股东、全体董事、高级管理人员出具了相关承诺。具体如下：

　　一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

　　（一）假设前提

　　1、假设未来宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况及公司经营情况等方面未发生重大不利变化。

　　2、假设公司于2023年12月末完成本次发行，且所有可转换公司债券持有人于2024年末全部完成转股或全部未转股。前述时间仅用于估计本次发行对即期回报的影响，不构成对实际完成时间的承诺，最终以实际发行完成时间及可转换公司债券持有人实际完成转股的时间为准。

　　3、假设本次发行募集资金总额为63亿元，不考虑发行费用的影响。本次发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门审核注册情况、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。

　　4、假设2023年度、2024年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润对应的年度增长率存在三种情况：（1）0%；（2）5%；（3）10%。前述增长率仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不代表公司对未来经营情况及财务状况的判断，亦不构成公司盈利预测。

　　5、假设本次可转债的转股价格为6.83元/股（该价格应为公司第十届董事会第二十四次会议召开日的前二十个交易日公司股票交易均价与前一个交易日公司股票交易均价的较高者，届时根据实际情况调整），该转股价格仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不构成对实际转股价格的数值预测，具体初始转股价格由公司股东大会授权公司董事会及董事会转授权董事长在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　6、假设本次可转债第一年至第六年的票面利率分别为0.2%、0.4%、0.6%、1.5%、1.8%及2.0%，到期赎回未转股可转债的价格为本次可转债发行面值的108%（含最后一年利息）。该票面利率仅为模拟测算利率，不构成对实际票面利率的数值预测。假设不具备转换选择权的类似债券的市场利率为3.47%，用以测算本次发行完成后续年度产生的利息费用。

　　7、假设2023年度、2024年度不进行转增股本和股票股利分配，也不考虑现金分红对转股价格的影响。

　　8、假设不考虑本次发行募集资金到账后的相关收益对公司生产经营、财务状况（如营业收入、财务费用、投资收益）等的影响。

　　9、假设不考虑公司发行在外的期权的影响。

　　10、假设除本次发行外，不存在其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为。

　　上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对经营情况及趋势的判断，也不代表公司对盈利状况的承诺。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　（二）对公司主要财务指标的影响

　　基于上述假设，公司测算了本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，具体如下：1

　　1财政部于2022年11月30日发布了《关于印发<企业会计准则解释第16号>的通知》（财会〔2022〕31号）（以下简称“解释16号”），按照要求，公司于2023年1月1日起施行“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”，调整首次执行解释16号的财务报表列报最早期间的期初至解释16号实施日之间发生的适用该解释的单项交易。本公告涉及的2022年度净利润、每股收益等数据均为根据解释16号调整后的数据。

　　注：基本每股收益、稀释每股收益根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）编制。

　　二、关于本次发行摊薄即期回报的特别风险提示

　　可转债发行完成后、转股前，公司需按照预先约定的票面利率对未转股的可转债支付利息，由于可转债票面利率一般较低，正常情况下公司对可转债募集资金运用带来的盈利增长会超过可转债需支付的债券利息，不会摊薄每股收益。极端情况下，如果公司对可转债募集资金运用所带来的盈利增长无法覆盖可转债所需支付的债券利息，则公司的税后利润将面临下降风险，进而将摊薄公司普通股股东的即期回报。

　　投资者持有的可转债部分或全部转股后，公司股本总额将相应增加，在公司净利润没有立即实现同步增长的情况下，根据上述测算，本次发行的可转债转股可能导致转股当年每股收益较上年同期出现下降，公司短期内存在业绩被摊薄的风险。

　　另外，本次发行的可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能向下修正转股价格，导致因本次可转债转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次发行的可转债转股对公司原普通股股东潜在摊薄作用。

　　因此，公司本次发行后即期回报存在被摊薄的风险，敬请广大投资者关注，并注意投资风险。

　　三、本次发行的必要性和合理性

　　本次发行的必要性和合理性，详见《中节能太阳能股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》。

　　四、本次发行募集资金投资项目与公司现有业务的关系

　　公司业务以太阳能光伏电站的投资运营为主，同时从事太阳能电池组件的生产销售。大力开发光伏发电项目、提高光伏发电装机规模是公司实现战略目标的重要途径。

　　本次发行募集资金投资项目紧密围绕公司主营业务及未来发展战略布局，对公司现有经营模式无不利影响，有利于进一步扩大主营业务规模、提升利润水平，同时推动公司将储备的领先技术和研发成果率先实现产业化，有利于公司把握行业技术变革的契机，进一步加强公司在光伏电站运营领域的竞争优势。

　　五、公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　（一）人员储备

　　公司拥有充足的人才储备，以保障募投项目的有效实施。公司核心管理团队、技术研发团队、生产制造团队人员拥有良好的教育背景和多年的行业从业和管理经验，能够全面洞悉行业态势、把握行业发展方向，熟悉行业的生产模式和管理模式，汇聚了一批新能源专业科技人才和综合管理人才。公司拥有国家级博士后科研工作站、江苏省研究生工作站等平台。2022年，国家级博士后工作站引进博士1名，培养3名重要技术领域技术带头人；健全选才保障，拓宽引才渠道，获江苏省人力资源和社会保障厅认定省级企业首席技师1名。截至2023年3月末，公司拥有科技人员495人，科技人才梯队和科研平台进一步完善，为今后人才队伍培养和人才梯队建设奠定了坚实的基础。

　　（二）技术储备

　　公司在光伏发电项目的开发、建设、运营、维护等方面积累了丰富经验和专业技术储备。截至2023年3月末，公司全系统获得有效专利授权415项。公司主持或参与国家标准编写、修订共18项，其中已经印发6项；主持或参与行业标准编写14项，其中已经印发7项；主持或参与团体标准27项，其中已经印发11项；目前正在参与编制、修订的地方标准4项。

　　（三）市场储备

　　国家能源结构调整的战略目标表明，光伏产业拥有巨大的发展空间，光伏发电及光伏产品制造作为光伏产业链条中的重要环节，发展前景持续向好。2020年9月，国家主席习近平在第七十五届联合国大会一般性辩论上发表重要讲话，提出中国将提高国家自主贡献力度，采取更加有力的政策和措施，二氧化碳排放力争于2030年前达到峰值，努力争取2060年前实现碳中和。2020年12月，习近平主席在气候雄心峰会上宣布，到2030年中国风电、太阳能发电总装机容量达到12亿千瓦以上。截至2023年3月末，全国风光装机规模约8亿千瓦，距2030年装机目标尚有较大发展空间。

　　六、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的主要措施

　　为维护广大投资者的利益，降低即期回报被摊薄的影响，增强股东长期回报能力，公司将加强募集资金投资项目监管，加快项目实施进度，提高经营管理和内部控制水平，增强公司的盈利能力，强化投资者的回报机制，具体措施如下：

　　（一）积极稳妥推进募投项目建设，提升经营效率和盈利能力

　　本次发行的募集资金用于光伏电站项目建设及补充流动资金，其中光伏电站项目建设完成并投入运营尚需要一定时间。公司募投项目符合行业发展趋势及公司未来整体战略发展方向，具有良好的发展前景和经济效益。本次发行募集资金到位后，公司将努力保障募投项目的实施进度，募投项目的顺利实施和效益释放将有助于填补本次发行上市对即期回报的摊薄，符合公司股东的长期利益。

　　（二）降低公司财务费用，提升盈利能力

　　公司拟将部分本次发行的募集资金用于补充流动资金，进一步改善公司的财务状况。公司将充分利用该等资金支持公司的日常经营，提高资金使用效率，减少银行借款等有息债务，降低公司的财务费用，提升公司的整体盈利能力。

　　（三）加强募集资金管理，确保募集资金规范有效使用

　　本次发行的募集资金到位后，公司将严格执行《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管规则适用指引第1号——主板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等规定以及公司募集资金管理制度的要求，对募集资金进行专户存储和使用，保证募集资金按照原定用途得到充分有效利用，有效防范募集资金使用风险。

　　（四）持续完善公司治理，提升公司经营管理水平

　　公司将严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，董事会能够按照公司章程的规定行使职权，独立董事能够认真履行职责，监事会能够独立有效地行使对公司董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司持续稳定发展提供科学、有效的治理结构和制度保障。同时，公司将持续完善业务流程，提高经营效率，加强对研发、采购、销售等各环节的管理，进一步提升公司经营管理水平。

　　（五）落实利润分配政策，优化投资回报机制

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2022]3号）的有关要求，公司制订了《中节能太阳能股份有限公司未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划》，进一步明晰和稳定对股东的利润分配，特别是现金分红的回报机制。本次发行完成后，公司将严格执行公司的分红政策，在主营业务实现健康发展和经营业绩持续增长的同时，给予投资者持续稳定的合理回报。

　　（六）加强人才队伍建设，提升公司市场竞争力

　　公司将建立与公司发展相匹配的人才结构，持续加强研发、生产、销售团队建设，引进优秀的管理人才，建立更为有效的用人激励和竞争机制以及科学合理和符合实际的人才引进和培训机制，搭建市场化人才运作模式，为公司的可持续发展提供可靠的人才保障，不断提升公司市场竞争力。

　　七、相关主体出具的承诺

　　公司控股股东及公司全体董事、高级管理人员就保障公司填补即期回报措施切实履行出具如下承诺：

　　（一）公司控股股东的承诺

　　针对本次发行存在的摊薄即期回报的风险，为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东中国节能环保集团有限公司作出如下承诺：

　　1、 本公司承诺不越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益。

　　2、 自本承诺函出具之日至本次发行实施完毕前，若中国证监会及深圳证券交易所就填补回报措施及其承诺作出另行规定或提出其他要求的，且上述承诺不能满足该等规定时，本公司承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。

　　3、 本公司承诺切实履行上述第1项、第2项承诺，若本公司违反上述第1项、第2项承诺或拒不履行上述承诺，本公司同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定的有关规定，对本公司作出相关处罚或采取相关管理措施。

　　（二）公司董事、高级管理人员的承诺

　　针对本次发行存在的摊薄即期回报的风险，公司董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

　　1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

　　2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

　　3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。

　　4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　5、若公司后续推出股权激励计划，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　6、自本承诺函出具之日至本次发行实施完毕前，若中国证监会及深圳证券交易所就填补回报措施及其承诺作出另行规定或提出其他要求的，且上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。

　　7、本人承诺若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定的有关规定，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。

　　中节能太阳能股份有限公司董事会

　　2023年7月14日

　　证券代码：000591         证券简称：太阳能          公告编号：2023-49

　　债券代码：112876         债券简称：19太阳G1

　　债券代码：149812         债券简称：22太阳G1

　　债券代码：148295         债券简称：23太阳GK01

　　债券代码：148296         债券简称：23太阳GK02

　　中节能太阳能股份有限公司

　　关于最近五年被证券监管部门

　　或交易所处罚或采取监管措施的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　中节能太阳能股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第二十四次会议、第十届监事会第十六次会议审议通过了关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的相关议案。鉴于此，根据中国证券监督管理委员会相关要求，现将公司最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施及整改情况公告如下：

　　一、最近五年被证券监管部门和交易所处罚的情况

　　截至公告日，公司最近五年不存在被证券监管部门和证券交易所处罚的情况。

　　二、最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施及其整改回复情况

　　（一）最近五年，公司收到证券监管部门出具的警示函1次、监管关注函1次，具体情况如下：

　　1、2018年8月16日，公司收到中国证券监督管理委员会重庆监管局（以下简称“重庆证监局”）下发的《关于对中节能太阳能股份有限公司采取出具警示函措施的决定》（〔2018〕20号），主要内容如下：（1）利用募集资金购买理财产品未及时披露；（2）募集资金置换相关募投项目先期投入不及时；（3）子公司中节能太阳能科技（镇江）有限公司（以下简称“镇江公司”）收入确认时点不恰当，年末应付账款及存货未进行暂估。

　　公司收到警示函后组织有关人员对相关事项涉及的业务环节展开全面、认真的自查并及时进行整改，于2018年9月7日出具《关于重庆证监局向公司出具警示函相关事项的整改报告》。针对警示函中的内容，公司分别采取了如下整改措施：（1）根据使用闲置募集资金进行现金管理的情况，公司已于2018年7月10日、28日分别披露了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的进展公告》（2018-55、2018-58），并且在《2018年半年度报告》和《2018年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》中披露了2018年上半年使用闲置募集资金进行现金管理的详情；（2）公司组织相关责任人对《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》进行了深入学习，结合该要求对公司募集资金存放、使用、管理、披露等方面的情况进行自查，未发现存在其它问题；（3）公司已组织相关人员深入学习《企业会计准则》，并要求镇江公司严格按照准则规定进行会计核算、编制财务报告，且镇江公司已自公司2018年半年度报告开始更正了上述问题。

　　2、2019年5月15日，公司收到重庆证监局下发的《关于对中节能太阳能股份有限公司的监管关注函》（渝证监函〔2019〕89号），主要内容如下：（1）子公司违规对外担保；（2）应收账款余额较大且增长较快。针对上述问题，重庆证监局提出以下监管要求：（1）切实加强对子公司的管控，提高内部控制有效性；（2）对违规担保事项发表书面意见；（3）按季度向我局报送应收账款余额分析表。

　　公司已按照关注函的监管要求积极落实相关情况，现已解除违规担保，并按要求按季度向重庆证监局报送应收账款余额分析表。

　　（二）最近五年，公司收到交易所出具的问询函1次、关注函2次、监管函1次，具体情况如下：

　　1、2019年3月27日，公司收到深圳证券交易所（以下简称“深交所”）发来的《关于对中节能太阳能股份有限公司的关注函》（公司部关注函〔2019〕第54号），对公司子公司中节能太阳能（酒泉）发电有限公司（以下简称“酒泉公司”）的违规对外担保的相关情况提出关注。

　　公司已于2019年4月8日出具《关于对深圳证券交易所公司管理部关注函〔2019〕第54号答复的公告》，对相应问题进行了回复。

　　2、2020年5月28日，公司收到深交所公司管理部发来《关于对中节能太阳能股份有限公司的年报问询函》（公司部年报问询函〔2020〕第118号）。

　　公司已于2020年6月9日出具《关于对深圳证券交易所公司管理部年报问询函[2020]第118号的答复》，对深交所问询的所有问题进行了回复。

　　3、2020年7月10日，公司收到深交所公司管理部发来《关于对中节能太阳能股份有限公司的关注函》（公司部关注函〔2020〕第94号），对酒泉公司对外担保的具体情况及公司采取的措施提出关注。

　　公司已于2020年7月15日出具《关于对深圳证券交易所公司管理部关注函〔2020〕第94号的答复》，对相应问题进行了回复。

　　4、2020年7月31日，深交所公司管理部对酒泉公司对外担保行为出具《关于对中节能太阳能股份有限公司的监管函》（公司部监管函〔2020〕38号），要求公司杜绝此类事件发生。

　　此后，公司严格遵守《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关规定，未再发生违规对外担保情形。

　　除上述事项外，公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况。

　　特此公告。

　　中节能太阳能股份有限公司董事会

　　2023年7月14日