无锡市振华汽车部件股份有限公司 关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书

　　证券代码：605319         证券简称：无锡振华         公告编号：2023-043

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 回购股份的用途、资金总额、期限、价格：公司拟用5,000万元至10,000万元人民币的自有资金或自筹资金回购公司股份，回购股份将全部用于股权激励。回购价格不超过22.51元/股，回购期限自公司股东大会审议通过之日起12个月内。

　　● 回购资金来源：回购资金来源为公司自有资金或符合法律法规规定的自筹资金。

　　● 相关股东是否存在减持计划：除公司持股5%以上股东无锡瑾沣裕投资合伙企业（有限合伙）在未来6个月内有减持计划外，其余公司董监高、控股股东、实际控制人、持股5%以上股东均暂无减持计划或安排。若未来6个月内实施股份减持计划，公司和前述减持主体将遵守中国证监会和上海证券交易所关于股份减持的相关规定，严格履行信息披露义务。

　　● 相关风险提示：

　　1、 若本次回购期限内，公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，则存在回购方案无法实施的风险；

　　2、 若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项或公司董事会决定终止本次回购方案等事项，则存在回购方案无法按计划实施的风险；

　　3、 如回购股份的所需资金未能及时到位，则存在导致回购方案无法按计划实施的风险；

　　4、 本次回购股份用于后续实施股权激励，可能面临因相关方案未能经公司董事会或股东大会决策机构审议通过、股权激励对象放弃认购股份等原因，导致已回购股份无法完全转让的风险。若出现上述情形，存在启动股份注销程序的风险；

　　5、 因公司生产经营、财务情况、外部客观风险发生重大变化等原因，可能存在根据规则变更或终止回购的风险。

　　依据《公司法》《证券法》《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》和《公司章程》的规定，公司编制了本次以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书，具体内容如下：

　　一、回购方案的审议及实施程序

　　公司于2023年6月21日召开了第二届董事会第十九次会议和第二届监事会第十六次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》。根据《公司章程》的相关规定，本次回购方案需提交公司股东大会审议。公司于2023年7月10日召开2023年第二次临时股东大会审议通过《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》，具体内容详见公司于2023年7月11日在上海证券交易所官网（www.sse.com.cn）披露的《2023年第二次临时股东大会决议公告》（公告编号：2023-040）。

　　二、回购方案的主要内容

　　（一）公司本次回购股份的目的：

　　基于对公司未来发展前景的信心和内在投资价值的认可，结合近期公司股票在资本市场的波动，为维护公司和股东利益，增强投资者信心，树立公司良好的资本市场形象，结合公司经营情况、财务状况，根据相关法律法规，公司实际控制人提议公司以集中竞价交易方式回购部分社会公众股份，并将回购的股份用于股权激励，有效地将股东利益、公司利益和核心团队利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。

　　（二）回购股份的种类：

　　本次回购股份的种类为公司发行的人民币普通股（A股）股票。

　　（三）回购股份的方式：

　　公司通过上海证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式回购公司股票。

　　（四）回购期限：

　　1、本次回购股份的实施期限为自公司股东大会审议通过本次回购方案之日起12个月内。如果触及以下条件，则回购期提前届满：

　　（1）如果在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案即实施完毕，亦即回购期限自该日起提前届满；

　　（2）如果董事会决议终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

　　2、公司不得在下述期间回购公司股票：

　　（1）公司年度报告、半年度报告、季度报告、业绩预告或业绩快报公告前10个交易日内；

　　（2）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事件发生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；

　　（3）中国证监会及上海证券交易所规定的其他情形。

　　回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。

　　（五）回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额

　　注：上述拟回购股份数量、占公司总股份的比例，以回购股份价格上限22.51元/股测算，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

　　（六）本次回购的价格

　　本次回购股份的价格不超过人民币22.51元/股，该价格不超过董事会通过回购决议日前30个交易日股票交易均价的150%。具体回购价格授权总经理在回购实施期间，综合公司股票价格、财务状况和经营状况确定。

　　如公司在回购期内实施送股、转增股本、现金分红、派发股票股利或配股等除权除息事项，自股价除权、除息之日起，相应调整回购股份价格上限。

　　（七）本次回购的资金来源

　　本次回购股份的资金来源为公司自有资金或符合法律法规规定的自筹资金。

　　（八）预计回购后公司股权结构的变动情况

　　本次回购完成后，按照本次回购金额测算的回购股份数量，公司无限售条件流通股将减少2,221,236股至4,442,470股，转为公司库存股，公司总股本不会发生变化。

　　公司将在回购完成后三年内按照本次回购股份的用途实施，总股本不会发生变化，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。如未能在股份回购完成之后三年内实施前述用途，未使用部分将履行相关程序予以注销并相应减少注册资本，公司总股本将相应减少。

　　（九）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析

　　截至2022年12月31日，公司总资产为人民币33.42亿元，归属于上市公司股东的净资产为人民币18.10亿元。假设本次最高回购资金上限人民币1亿元全部使用完毕，按2022年12月31日的财务数据测算，回购资金上限约占公司总资产的2.99%，约占归属于上市公司股东净资产的5.52%。本次回购不会对公司经营活动、盈利能力、财务状况、研发、债务履行能力和未来发展产生重大影响，在可预期的回购价格区间内，公司股权分布情况符合公司上市的条件，不会影响公司的上市地位。公司本次股份回购具有合理性、可行性。

　　本次公司回购股份对公司未来发展前景的信心和内在投资价值的认可，有利于维护公司和股东利益，增强投资者信心，树立公司良好的资本市场形象。将回购的股份用于股权激励，有效地将股东利益、公司利益和核心团队利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。

　　（十）独立董事关于本次回购股份方案合规性、必要性、合理性、可行性等相关事项的意见

　　公司独立董事在审议本次回购股份议案后发表的独立意见如下：

　　（1）公司回购股份符合《公司法》《证券法》《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等法律法规的相关规定，董事会会议表决程序符合法律、法规和《公司章程》的相关规定，公司本次回购股份方案合法合规。

　　（2）公司本次回购股份有利于保护广大投资者的利益，增强投资者对公司的信心，充分调动公司管理层及核心骨干员工的积极性，为公司在资本市场树立良好形象、促进公司未来持续发展具有重要意义，公司本次股份回购具有必要性。

　　（3）截至2022年12月31日，公司总资产为人民币33.42亿元，货币资金总额为人民币亿元，归属于上市公司股东的净资产为人民币18.10亿元。假设本次最高回购资金上限人民币1亿元全部使用完毕，按2022年12月31日的财务数据测算，回购资金上限约占公司总资产的2.99%，约占归属于上市公司股东净资产的5.52%。本次回购不会对公司经营活动、盈利能力、财务状况、研发、债务履行能力和未来发展产生重大影响，在可预期的回购价格区间内，公司股权分布情况符合公司上市的条件，不会影响公司的上市地位。公司本次股份回购具有合理性、可行性。

　　（4）本次回购以集中竞价交易的方式实施，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。

　　综上，公司独立董事认为公司本次回购股份合法、合规，符合公司和全体股东的利益，不存在损害股东合法权益的情形，具备必要性，且本次回购公司股份方案具有可行性，一致同意本次回购公司股份方案。

　　（十一）上市公司董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人在董事会作出回购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份，是否与本次回购方案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵，及其在回购期间是否存在增减持计划的情况说明：

　　2023年2月28日，公司实际控制人钱金祥、钱犇增持公司限售股股份3,360万股，占公司发行后总股本的14.38%，实际控制人买入公司股份的原因是公司向其发行股份购买资产，与本次回购方案不存在利益冲突，不存在内幕交易,不存在市场操纵。实际控制人在回购期间暂不存在增减持计划，如后续有增减持股份计划，将严格遵守相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。

　　（十二）上市公司向董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人、持股5%以上的股东问询未来3个月、未来6个月等是否存在减持计划的具体情况：

　　公司向董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人、持股5%以上的股东问询未来3个月、未来6个月等是否存在减持计划。

　　持股5%以上的股东无锡瑾沣裕投资合伙企业（有限合伙）在未来3个月、未来6个月存在减持公司股份的计划情况，具体情况详见公司2023年2月16日披露的《关于持股5%以上股东减持股份计划的公告》（公告编号：2023-004）及相关减持股份进展公告。

　　截至董事会审议通过本次回购方案之日，其他主体未来3个月、未来6个月均不存在减持公司股份的计划。若未来在上述期间实施股份减持计划，公司将按相关规定及时履行信息披露义务。

　　（十三）提议人提议回购的相关情况

　　2023年6月14日，公司收到实际控制人钱金祥、钱犇提交的《关于提议公司回购股份的提议函》，提议公司通过上海证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式回购公司已发行的人民币普通股（A 股）股票，具体情况详见公司2023年6月22日披露的《关于公司实际控制人提议回购公司股份的公告》（公告编号：2023-033）。

　　（十四）回购股份后依法注销或者转让的相关安排

　　本次回购的股份拟用于公司股权激励，回购的股份如未能在发布回购结果暨股份变动公告后3年内用于上述用途的，未使用的已回购股份将依据相关法律法规的要求予以转让或注销。

　　（十五）公司防范侵害债权人利益的相关安排

　　本次回购股份拟用于公司股权激励，不会损害公司的债务履行能力。若已回购股份未能全部用于上述用途的，公司将依据相关法律法规的要求转让或注销未使用的部分；若涉及股份注销事宜，将及时履行通知债权人等法定程序，保障债权人的合法权益。

　　（十六）股东大会对董事会办理本次回购股份事宜的具体授权，包括实施股份回购的具体情形和授权期限等内容

　　为保障本次股份回购顺利实施，公司股东大会授权总经理及其授权人在符合相关法律法规的前提下，办理与本次回购股份相关的事宜，包括但不限于：

　　1、在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定本次回购股份的具体方案，包括但不限于回购股份的时机、回购价格、回购数量等与本次回购相关的各项事宜；

　　2、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会或董事会重新表决的事项外，授权总经理及其指定人员对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；

　　3、决定聘请相关中介机构（如需要）；

　　4、办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约；

　　5、设立回购专用证券账户及其他证券账户；

　　6、办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事项。

　　以上授权自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　　三、回购方案的不确定性风险

　　（一）若本次回购期限内，公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，则存在回购方案无法实施的风险；

　　（二）若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项或公司董事会决定终止本次回购方案等事项，则存在回购方案无法按计划实施的风险；

　　（三）如回购股份的所需资金未能及时到位，则存在导致回购方案无法按计划实施的风险；

　　（四）本次回购股份用于后续实施股权激励，可能面临因相关方案未能经公司董事会或股东大会决策机构审议通过、股权激励对象放弃认购股份等原因，导致已回购股份无法完全转让的风险。若出现上述情形，存在启动股份注销程序的风险；

　　（五）因公司生产经营、财务情况、外部客观风险发生重大变化等原因，可能存在根据规则变更或终止回购的风险。

　　四、公司实施回购方案的进展

　　（一）股份回购专用证券账户开立情况

　　根据相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立股份回购专用证券账户，具体情况如下：

　　持有人名称：无锡市振华汽车部件股份有限公司回购专用证券账户

　　证券账户号码：B885915411

　　该账户仅用于回购公司股份。

　　（二）信息披露后续安排

　　公司将在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　无锡市振华汽车部件股份有限公司

　　董事会

　　2023年7月13日