湖南发展集团股份有限公司 关于签订碳资产管理服务合同 暨关联交易的公告

　　证券代码：000722        证券简称：湖南发展       公告编号：2023-033

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　（一）关联交易基本情况

　　为推进碳资产交易业务的先行布局，湖南发展集团股份有限公司株洲航电分公司（以下简称“株洲航电”）及控股子公司湖南鸟儿巢水电站发电有限公司（以下简称“鸟儿巢公司”）拟分别与关联方湖南湘投售电有限公司（以下简称“湘投售电公司”）签订《碳资产管理服务合同》，委托对方开展碳资产管理服务。合同期限自上述合同签订之日起至2025年12月31日（含）止。

　　（二）关联关系说明

　　湘投售电公司为公司控股股东湖南湘投控股集团有限公司的全资孙公司。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，湘投售电公司为关联法人。因此，本次交易构成关联交易，关联董事韩智广先生、刘志刚先生需回避表决。

　　（三）本次关联交易履行的程序

　　1、公司第十一届董事会第二次会议审议通过了《关于签订碳资产管理服务合同暨关联交易的议案》，并分别授权株洲航电及鸟儿巢公司经营层按照公司内部管理流程办理上述关联交易相关全部事宜，包括但不限于签订相关合同等。表决结果为3票赞成，0票反对，0票弃权，2票回避，关联董事韩智广先生、刘志刚先生回避表决。独立董事对本次关联交易发表了事前认可与独立意见。

　　2、根据近几个月市场化碳资产交易价格，预计自上述合同签订之日起至2025年12月31日（含）止，本次关联交易金额共计不超过225万元。按照《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，本次交易属于董事会决策权限，无需提交至股东大会审议。

　　3、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、关联方基本情况

　　（一）基本信息

　　备注：上述信息来源于国家企业信息公示系统和中国执行信息公开网。

　　（二）财务状况

　　单位：万元

　　三、关联交易主要内容

　　为推进碳资产交易业务的先行布局，株洲航电、鸟儿巢公司拟分别与湘投售电公司签订《碳资产管理服务合同》，委托对方开展碳资产管理服务。《碳资产管理服务合同》主要内容如下：

　　1、服务范围：包括碳排放优化管理、碳交易履约、自愿减排碳抵消机制的项目开发三项服务。

　　2、服务对象：为委托方所管理和运营的、作为碳交易履约主体的控排企业和具有低碳资源权益的企业。

　　3、服务原则：双方应按照低碳资源管理和交易的有关规定及要求开展碳排放管理工作和自愿减排碳抵消项目的开发，以双方利益最大化为根本目标，协助委托方在规定时间内完成年度碳排放履约等相关工作，不发生被政府部门通报处罚等影响安全形象的事件。

　　4、服务期限：自合同签订之日起至2025年12月31日（含）止。

　　5、合同费用

　　（1）本合同碳资产管理服务分为三部分，由于委托方为水电清洁能源，根据现行国家和地方政府有关规定，暂不需要进行碳排放优化管理和碳交易履约两项服务，因此不会产生费用，合同有效期内若遇国家和地方政府政策调整需进行上述服务，委托方与湘投售电公司另行协商约定。

　　（2）自愿减排碳抵消机制的项目开发的收益分成：委托方本项目下的该部分收益由湘投售电公司按照本项目中最终取得的收益收取50%服务费后支付给委托方，委托方应得收益（含税）=（实际交易数量×实际交易价格-湘投售电公司开发成本）*（1-50%）；湘投售电公司开发成本=签发费用+设备注册费+中介机构咨询服务费。

　　6、支付方式及时间

　　自愿减排碳抵消机制的项目开发的收益分成，由湘投售电公司在每个自然年最后一个自然月支付本年度的委托方应得收益，委托方应向湘投售电公司提供面值为委托方本年度收益的发票。

　　7、违约条款

　　（1）因委托方违反本合同约定，未能按要求提供或提供虚假的碳核算数据、执行交易等，导致湘投售电公司无法为委托方提供服务时，委托方的相关损失由委托方自行承担，服务费用仍按本合同约定履行。

　　（2）因湘投售电公司违反本合同约定，未提供碳排放优化或碳交易履约服务，导致委托方未能按时足量履约而遭受损失的，湘投售电公司赔偿相关直接损失并消除不利影响，但赔偿损失的金额最高不超过湘投售电公司在本合同下获得的收益。

　　8、合同的生效

　　本合同自委托方、湘投售电公司双方法定代表人或委托代理人签字或盖章并加盖各自单位公章之日起生效。

　　四、关联交易定价原则和依据

　　上述关联交易价格依据市场调研情况协商确定，不存在损害公司及其他非关联股东特别是中小股东利益的情形。

　　五、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

　　自2023年年初至本公告披露日，除本次关联交易，公司与该关联人（包含受同一主体控制的其他关联人）未发生其他新的关联交易。

　　六、关联交易目的和对公司的影响

　　本次株洲航电、鸟儿巢公司分别与湘投售电公司签订《碳资产管理服务合同》，有利于公司聚焦能源主业，构建碳资产交易产业布局，符合公司的整体利益，不会对公司本期以及未来财务状况、经营成果造成重大影响。

　　七、独立董事事前认可和独立意见

　　（一）独立董事事前认可意见

　　本次株洲航电、鸟儿巢公司分别委托关联方湘投售电公司开展碳资产管理服务，有利于公司构建碳资产交易产业布局，不存在损害公司及其他非关联股东特别是中小股东利益的情形，对公司本期以及未来财务状况、经营成果无不利影响，也不会因此而对关联方形成依赖。综上，我们同意将《关于签订碳资产管理服务合同暨关联交易的议案》提交公司第十一届董事会第二次会议审议。

　　（二）独立董事意见

　　公司在将该议案提交董事会审议前，已经取得了我们的认可。我们认为：本次株洲航电、鸟儿巢公司分别与关联方湘投售电公司签订《碳资产管理服务合同》，委托对方开展碳资产管理服务，有利于公司推进碳资产交易业务的先行布局。本次关联交易价格依据市场调研情况协商确定，不存在损害公司及其他非关联股东特别是中小股东利益的情形，对公司本期以及未来财务状况、经营成果无不利影响。公司关联董事在审议此关联交易议案时回避表决，决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。综上，我们同意本次关联交易事项。

　　八、备查文件

　　1、第十一届董事会第二次会议决议；

　　2、独立董事事前认可意见、独立董事意见；

　　3、上市公司关联交易情况概述表。

　　特此公告

　　湖南发展集团股份有限公司董事会

　　2023年07月13日

　　证券代码：000722        证券简称：湖南发展       公告编号：2023-034

　　湖南发展集团股份有限公司

　　关于向关联方出租写字楼及公寓

　　暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　（一）关联交易基本情况

　　为提高资产使用效率，湖南发展集团股份有限公司株洲航电分公司（以下简称“株洲航电”）拟与关联方湖南湘投私募基金管理有限公司（以下简称“湘投基金公司”）签订《汇景发展环球中心物业租赁合同》，将位于湖南省长沙市天心区湘江中路二段178号汇景发展商务中心A座第9层写字楼（业态为精装）、B座B-11016公寓（业态为毛坯）出租给湘投基金公司，租赁期限为6年，租金合计15,595,959.00元。其中，写字楼租赁面积为1,995.62㎡，日租金为3.8元/㎡，每三年递增3%；公寓面积为105.81㎡，月租金为2,000元。上述租金均不包括物业服务费、水电费等。

　　（二）关联关系说明

　　湘投基金公司为公司控股股东湖南湘投控股集团有限公司的全资子公司。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，湘投基金公司为关联法人。因此，本次交易构成关联交易，关联董事韩智广先生、刘志刚先生需回避表决。

　　（三）本次关联交易履行的程序

　　1、公司第十一届董事会第二次会议审议通过了《关于向关联方出租写字楼及公寓暨关联交易的议案》，并授权株洲航电经营层按照公司内部管理流程办理上述关联交易相关全部事宜，包括但不限于签订相关合同等。表决结果为3票赞成，0票反对，0票弃权，2票回避，关联董事韩智广先生、刘志刚先生回避表决。独立董事对本次关联交易发表了事前认可与独立意见。

　　2、根据拟签署的《汇景发展环球中心物业租赁合同》约定，本次写字楼及公寓的租赁费用合计15,595,959.00元。按照《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，本次交易属于董事会决策权限，无需提交至股东大会审议。

　　3、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、关联方基本情况

　　（一）基本信息

　　备注：上述信息来源于国家企业信息公示系统和中国执行信息公开网。

　　（二）财务状况

　　单位：万元

　　三、关联交易标的基本情况

　　关联交易标的为株洲航电所持有的位于湖南省长沙市天心区湘江中路二段178号汇景发展商务中心A座第9层写字楼（业态为精装）、B座B-11016公寓（业态为毛坯）。其中，写字楼租赁面积为1,995.62㎡，B座B-11016公寓面积为105.81㎡。

　　截至本公告披露日，该关联交易标的产权清晰，不存在抵押、质押或者其他任何限制租出的情况，也未涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍租出的情况。

　　四、关联交易的定价政策及定价依据

　　本次关联交易价格根据租赁地的市场价格协商确定，不存在损害公司及其他非关联股东特别是中小股东利益的情形。

　　五、拟签订的关联交易协议主要内容

　　甲方（出租方）：湖南发展集团股份有限公司株洲航电分公司

　　乙方（承租方）：湖南湘投私募基金管理有限公司

　　（一）租赁写字楼概况

　　1、位置：湖南省长沙市天心区湘江中路二段178号汇景发展商务中心A座第9层写字楼、B座B-11016。

　　2、面积：写字楼租赁面积为1,995.62㎡，B座B-11016面积为105.81㎡，以产权证登记面积为准。

　　3、租赁用途：写字楼用于办公、B座B-11016用于仓储或存放档案。

　　4、乙方知悉且确认，本合同签订时，租赁房屋未抵押，未来将可能被甲方用以抵押。若甲方将房屋抵押给第三人的，应要求第三方书面承诺其在行使抵押权时不能影响本协议的继续履行。否则，甲方应承担违约责任。

　　5、乙方确认，在签订本合同前已对租赁房屋现况（包括但不限于租赁房屋的权属、楼层、位置、大小、水、电、通讯、空调、建筑布局、能源容量限定、装饰装修、设施设备等）已充分了解并完全接受，甲方按房屋现状出租给乙方。

　　（二）租赁期限

　　1、租赁期限为6年，自2023年8月起至2029年8月止（以实际签署时间为准）。

　　2、乙方享有6个月的免租期，从租赁房屋实际交付日次日起算。

　　3、租赁期满后，如乙方需继续承租租赁房屋的，乙方享有同等条件下的优先承租权。乙方应在租赁期限届满前三个月书面通知甲方，双方协商签订新的《房屋租赁合同》。

　　（三）租金及支付

　　1、租金标准

　　（1）本合同所述租金，仅指乙方承租租赁房屋需支付的款项，不包括物业服务费、水电费等其他使用过程中的合同约定由乙方承担的税金、费用。

　　（2）写字楼计租面积为1,995.62㎡计，前三年租金为3.8元/平米/日，免租期为6个月，租金自交房之次日起届满6个月为第一个半年，届满12个月为第一年，每三年递增3%。B座B-11016租金为2,000元/月。

　　（3）租金为含税价，合同履行期间，不因国家税率调整而调整。

　　（4）写字楼计租面积1,995.62㎡、B座B-11016按套计租。

　　（5）租金以人民币为货币单位，按半年结算。

　　如因为免租期或本合同届满前解除、终止，导致租赁期限中第一个半年或最后半年的租赁天数不足的，则当半年度应付租金按当半年度实际租赁天数计算，具体为：

　　写字楼应付租金=1,995.62㎡×日租金标准×实际租赁天数

　　B座B-11016应付租金=2,000元/月÷30天×实际租赁天数

　　2、租金支付

　　租金按半年支付，乙方应于每半年开始后的前5个工作日内支付该半年度的应付租金。甲方应于收到乙方付款后15日内向乙方开具合法有效等额的增值税专用发票。

　　（四）违约责任

　　1、本合同履行中，任意一方违反合同约定，造成合同相对方损失的，应赔偿相关的损失。

　　2、如因本合同任意一方违约，违约方除承担约定的违约责任外，还应承担合同相对方为主张权利而支出的合理费用，包括但不限于律师代理费、诉讼费、仲裁费、保全费、保全保险费、执行费、交通差旅费等。

　　3、如果发生不可抗力事件（指战争、社会动荡、洪水、地震等甲乙双方无法控制的事件），直接致使一方不能按本合同约定的条件全部或部分地履行其在本合同中义务，双方应根据事件对履行本合同的影响，决定是否修改或终止本合同，以及是否部分或全部地免除受阻方在本合同的义务。

　　4、若因政府拆迁、征收、征用等行政行为导致该房屋不能继续出租，此为甲方免责事项，甲方不承担违约责任，乙方按实际租期支付租金和承担约定费用。

　　5、若乙方迟延支付租金的，每逾期一天按未付金额的万分之五向甲方支付逾期违约金。乙方如果逾期支付租金达3个月的，经甲方书面催告后仍未支付的，甲方有权书面通知乙方解除本合同并可收回房屋，乙方应依照第十条支付违约金并赔偿由此给甲方造成的经济损失。

　　（五）合同的生效

　　本合同经甲乙双方签字并盖章之日起生效。

　　六、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

　　自2023年年初至本公告披露日，除本次关联交易，公司与该关联人（包含受同一主体控制的其他关联人）未发生其他新的关联交易。

　　七、关联交易目的和对公司的影响

　　本次向关联方出租写字楼及公寓将有效盘活公司资产，提高资产使用效率，为公司带来长期稳定的租金收益，符合公司的整体利益。

　　八、独立董事事前认可和独立意见

　　（一）独立董事事前认可意见

　　本次株洲航电向关联方湘投基金公司出租写字楼及公寓暨关联交易事项有利于公司盘活资产，提高资产使用效率，不存在损害公司及其他非关联股东特别是中小股东利益的情形，对公司本期以及未来财务状况、经营成果无不利影响。综上，我们同意将《关于向关联方出租写字楼及公寓暨关联交易的议案》提交公司第十一届董事会第二次会议审议。

　　（二）独立董事意见

　　公司在将该议案提交董事会审议前，已经取得了我们的认可。经核查，我们认为，本次株洲航电向关联方湘投基金公司出租写字楼及公寓暨关联交易事项有利于公司提高资产使用效率，为公司带来长期稳定的租金收益。本次关联交易价格根据租赁地的市场价格协商确定，不存在损害公司及其他非关联股东特别是中小股东利益的情形，对公司本期以及未来财务状况、经营成果无不利影响。公司关联董事在审议此关联交易议案时回避表决，决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。综上，我们同意本次关联交易事项。

　　九、备查文件

　　1、第十一届董事会第二次会议决议；

　　2、独立董事事前认可意见、独立董事意见；

　　3、上市公司关联交易情况概述表。

　　特此公告

　　湖南发展集团股份有限公司

　　董事会

　　2023年07月13日

　　证券代码：000722        证券简称：湖南发展       公告编号：2023-032

　　湖南发展集团股份有限公司

　　第十一届董事会第二次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　1、湖南发展集团股份有限公司（以下简称“公司”） 第十一届董事会第二次会议通知于2023年07月06日以电子邮件等方式发出。

　　2、本次董事会会议于2023年07月13日以现场结合通讯表决方式召开。

　　3、本次董事会会议应出席董事人数为5人，实际出席会议董事人数为5人。

　　4、本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　1、审议通过《关于签订碳资产管理服务合同暨关联交易的议案》

　　详见同日披露的《关于签订碳资产管理服务合同暨关联交易的公告》（公告编号：2023-033）。

　　公司第十一届董事会成员韩智广先生、刘志刚先生属于关联董事，已回避表决。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权，2票回避。此议案获得通过。

　　2、审议通过《关于向关联方出租写字楼及公寓暨关联交易的议案》

　　详见同日披露的《关于向关联方出租写字楼及公寓暨关联交易的公告》（公告编号：2023-034）。

　　公司第十一届董事会成员韩智广先生、刘志刚先生属于关联董事，已回避表决。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权，2票回避。此议案获得通过。

　　三、备查文件

　　经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议。

　　特此公告

　　湖南发展集团股份有限公司

　　董事会

　　2023年07月13日