(上接D40版)四川福蓉科技股份公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要(下转D42版)

　　(上接D40版)

　　第二节 本次发行概况

　　一、发行人基本情况

　　注：因发行人已实施完成2022年度利润分配权益分派，以资本公积金向全体股东每股转增0.3股，公司注册资本已由52,130万元增加至67,769万元。截至募集说明书签署之日，发行人尚未就前述注册资本变动完成工商变更登记。

　　二、本次发行的基本情况

　　（一）本次发行的背景和目的

　　1、本次发行的背景

　　（1）年产6万吨消费电子铝型材及精深加工项目

　　①5G智能手机、折叠屏手机快速发展

　　根据市场调查公司IDC最新报告，2021年全球智能手机的出货量约为13.6亿台，同比增长5.3%。在经历了连续4年的下滑之后，全球智能手机市场开始复苏。2022年，全球智能手机出货量为12.06亿台，较2021年有所下滑，但展望未来，全球智能手机出货量有望在复苏后保持稳定增长。

　　随着5G网络基础设施建设的完善，以及5G智能手机性价比的提升，智能手机市场迎来了新一阵的更换潮。根据Counterpoint数据，2022年第二季度，5G手机占全球手机出货量的49.9%，超过4G手机的49.7%，意味着5G手机进入商业化应用三年后，首次超过4G手机的出货量。中国信通院发布2022年12月国内手机市场运行分析报告显示，2022年5G手机出货量2.14亿部，占同期手机出货量的78.8%。

　　折叠屏手机，即屏幕可以对折、展开的手机，正常形态下机身尺寸不变，展开后屏幕尺寸翻倍。自2018年首款折叠屏手机问世以来，折叠屏手机获得了快速发展。2021年8月，三星发布了新一代折叠屏手机Galaxy Z Fold3/Flip3，其中Flip3的起售价大幅下降，进一步降低了折叠屏手机的消费门槛。根据Counterpoint Research统计数据，2022年全球折叠屏手机的出货量达到1,490万台，同比增加64%，预计2023年全球折叠屏手机出货量将同比增长52%至2,270万台。

　　②技术进步推动VR/AR设备大幅增长

　　随着OLED和Fast-LCD等显示技术的成熟、人工智能和渲染计算等技术的发展以及感知交互相关技术的不断成熟，VR/AR设备能够给消费者带来较好的沉浸式体验，出货量迅速增长。

　　根据VR陀螺发布的《2022上半年VR/AR产业发展报告》，2021年全球VR头显出货量约1,110万台，VR头显全球出货量自2020年开始进入高速增长轨道，预计VR头显2022年出货量将会达到1,450万台，2023年将会进一步加速增长50%至2,175万台。2021年AR眼镜出货约57万台；AR眼镜出货量则延续稳定增长态势，预计于2022年达到74万台，并且于2023年维持同样增速提升至96万台。根据IDC报告，预计AR/VR头显在2023年的出货量为1,010万台，总出货量同比增长14%，并有望在2023-2027年的预测期内提速，五年复合年增长率达到32.6%。

　　除了互联网和消费电子行业，一些新兴产业例如新能源汽车也在融合VR/AR技术。蔚来汽车公司于2021年12月18日发布了市场上首款结合VR/AR技术的车型，该车型搭载了蔚来全景数字座舱PanoCinema，并且司机和乘客可以佩戴蔚来研发的专属VR/AR眼镜。这标志着蔚来汽车公司率先进军该领域，同时也将会进一步推动汽车电子和VR/AR等消费电子产业的融合发展。

　　政策方面，2018年工信部印发了《关于加快推进虚拟现实产业发展的指导意见》，2021年3月公布的“十四五”规划纲要中明确将“虚拟现实和增强现实”列为数字经济相关重点产业。2021年5月18日，国家发改委在新闻发布会中表示，在大力提升实物消费方面，支持发展超高清视频终端、虚拟现实/增强现实设备、可穿戴设备等面向消费升级的电子产品，加快推广高效终端用能设备和产品。

　　VR/AR设备的快速发展，将带动消费电子精密结构件产业的发展。根据咨询机构Frost &Sullivan的预测，全球VR/AR精密结构件市场规模将从2020 年的约1亿美元增长至2025年的约17亿美元，年复合增长率约为76%。

　　③笔记本电脑平板电脑需求稳定

　　近年来，随着人们居家办公学习需求增加，远程办公、远程教育市场迎来爆发，平板电脑、笔记本电脑等电子产品的终端消费增长。

　　根据Canalys报告显示，2022年全球PC市场（包括个人电脑和平板电脑）出货量约为4.34亿台。从长远来看，由于平板电脑性能的不断提升其应用范围也愈发广泛，同时笔记本电脑也在向轻薄化、便携化方向发展，平板电脑和笔记本电脑呈现融合发展的趋势。技术的不断创新，将刺激消费者潜在的置换和添置需求，预计未来平板电脑和笔记本电脑仍然有较为可观的发展空间。

　　（2）年产10万吨再生铝及圆铸锭项目

　　①政策鼓励再生铝产业发展

　　铝制品报废以后，其中蕴含的金属铝可以作为原料被提取、再生产，从而进行反复循环利用。相较于原铝，再生铝的生产加工过程在节能环保方面有着巨大的优势，符合经济绿色转型的大方向。再生铝行业属于《战略性新兴产业分类（2018）》中的“资源循环利用产业”的子分类，是国家政策鼓励发展的产业。

　　近年来，《产业发展与转移指导目录（2018年本）》《再生资源回收管理办法》《铝行业规范条件》《固体废物污染环境防治法》（2020年修订）等一系列政策和法规的修订出台，有效推动了铝行业供给侧改革，也为再生铝产业的发展提供了政策支持。一方面，传统电解铝行业的新增产能被严格限制，另一方面，再生铝、水电铝等符合节能环保大趋势的战略新兴产业迎来良好的发展机遇。

　　2021年7月1日，国务院发改委印发《“十四五”循环经济发展规划》，明确为再生铝产业设定了到2025年总产量达到1150万吨的目标。2021年12月3日，工信部印发《“十四五”工业绿色发展规划》，针对铝行业从产能置换、绿色低碳材料推广、工艺流程转换、再生资源回收利用、绿色低碳技术推广等方面做了要求。新政策的推出，进一步明确了铝行业的发展方向，也为本次募投项目的实施提供了强有力的政策支持。

　　②“双碳”大背景下，消费电子产业链向低碳转型

　　2020年9月，中国宣布“二氧化碳排放力争于2030年前达到峰值，努力争取2060年前实现碳中和”。围绕碳中和目标的实现，已经成为我国经济下一阶段发展的核心主题之一。2021年2月，国务院印发《关于加快建立健全绿色低碳循环发展经济体系的指导意见》，提出“清洁生产水平持续提高”、“碳排放强度明显降低”、“加强再生资源回收利用”等节能环保相关目标。3月份公布的《中国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》，在建设现代化基础设施体系、深入实施制造强国战略等多个方面提出绿色发展，产业布局优化和结构调整，力争实现碳达峰、碳中和的目标。

　　发达国家较中国更早地制定了碳中和的目标，各大跨国企业也相继宣布碳中和计划或是已经实现了碳中和。苹果于2020年7月份发布的环境责任报告中宣布公司已经在办公运营方面实现了碳中和，并且发布了整个苹果产业链将于2030年实现碳中和的目标。截至目前，包括公司在内，已经有68家中国供应商承诺加入苹果发起的供应商清洁能源项目。在苹果的带头作用下，预计未来碳排放和环境保护措施将会成为消费电子品牌选择供应商的重要考虑因素。

　　消费电子制造业实现“碳中和”目标，对铝制结构件供应商而言，主要路径有三条：一是原材料端使用相对环保的再生铝替代电解铝；二是生产过程中使用水电、风电和光伏等清洁能源替代传统火电；三是通过加大技术投资，减少温室气体直接排放。再生铝相比于电解铝，节能减排优势明显。根据《中国有色金属学报》的《原铝与再生铝生产的能耗和温室气体排放对比》，生产1吨再生铝的能耗仅为等量电解铝能耗的3%~5%，可以减少约0.8吨二氧化碳排放，并且节约大量水资源，减少固体废料、废液和废渣的排放和处理。

　　2、本次发行的目的

　　（1）优化生产基地布局，巩固并提升行业地位

　　公司目前的生产基地位于四川省成都市，而我国消费电子产业链主要集中在沿海经济发达省份，通过在福建省成立子公司并建设高端铝型材制造及服务基地，有助于公司增强产品交付能力、加强与下游客户的合作交流、巩固并提升公司的行业地位。

　　（2）解决产能瓶颈，满足下游持续增长的需求

　　一方面，居家办公逐渐常态化，以笔记本电脑和平板电脑为代表的办公电子产品迎来新的销售热潮。公司现有的大尺寸产品生产线的整体产能利用率处于近年来的高位，并且订单高峰期难以充分满足下游的需求，产品交付紧张。另一方面，随着智能手机市场复苏，高端手机占比逐渐提升，以及公司逐渐丰富品类，开拓折叠屏手机、可穿戴设备的结构件材料和智能手机高附加值的结构小件材料，预计未来小尺寸产品生产线的产能趋于紧张。通过实施本次项目，增加铝材结构件材料产能，有助于公司突破产能的制约，抓住行业发展的机会，更好地满足日益增长的业务需求，提升公司的市场份额。

　　（3）增强智能制造水平，提升产品品质，实现高质量增长

　　消费电子铝制结构件材料市场发展较为成熟，目前已经形成相对稳定的市场格局。公司的产品定位高端，具有技术壁垒和生产壁垒，附加值较高。随着消费电子产业的高端化发展以及近年来各种可穿戴设备的快速普及，结构件材料领域呈现出多样化、高合金化、高强度化、轻薄化、更新换代快、研发周期短等趋势。面对新的发展形势，能够短时间内成功研发出满足要求甚至性能更好的产品，并且能够在短时间内满足客户大规模交货需求的企业，将在市场竞争中具备显著优势。

　　通过本次募投项目的实施，引入业内先进的设备，在多年生产经验积累基础上对本项目产线工艺设计进行优化，不仅能够提升公司生产的自动化、智能化水平，提升柔性生产能力，还有助于提高高品质铝合金结构件材料产能，从而满足订单高峰期的交货需求。

　　（二）本次发行证券的类型

　　本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券（以下简称可转债）。本次可转债及未来转换的公司A股股票将在上海证券交易所上市。

　　（三）发行数量

　　本次发行可转换公司债券募集资金总额为人民币64,000.00万元，发行数量为640万张。

　　（四）证券面值、发行价格或定价方式

　　本次可转债每张面值为100元人民币，按面值发行。

　　（五）募集资金量（含发行费用）及募集资金净额

　　本次发行可转换公司债券募集资金总额为人民币64,000.00万元。

　　（六）募集资金专项存储的账户

　　公司已经制定《募集资金使用管理办法》。本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的募集资金专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。

　　（七）募集资金投向

　　本次发行可转债募集资金扣除发行费用后的募集资金净额将用于投资以下项目：

　　单位：万元

　　募集资金原则上将按上述项目顺序投入。在不改变募集资金投资项目的前提下，公司董事会可以根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行调整。

　　若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金净额低于拟投资项目实际资金需求总量，不足部分将由公司自筹资金解决。如本次发行募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况需要以自筹资金先行投入，募集资金到位后予以置换。

　　（八）发行方式与发行对象

　　本次发行的可转债向发行人在股权登记日（2023年7月17日，T-1日）收市后中国结算上海分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上通过上交所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行，余额由保荐人（主承销商）包销。本次可转换公司债券的发行对象为：

　　1、向发行人原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日2023年7月17日（T-1日）收市后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的发行人所有股东。

　　2、网上发行：持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

　　3、本次发行的保荐人（主承销商）的自营账户不得参与网上申购。

　　（九）承销方式及承销期

　　本次发行由主承销商以余额包销方式承销。

　　本次发行的可转债承销期为2023年7月14日至2023年7月24日。上述日期为交易日。如相关监管部门要求对上述日程安排进行调整或遇重大突发事件影响发行，主承销商将及时公告，修改发行日程。

　　（十）发行费用

　　注：以上费用为不含税金额。

　　（十一）证券上市的时间安排、申请上市的证券交易所

　　本次发行期间的主要日程示意性安排如下（如遇不可抗力则顺延）：

　　注：上述日期为交易日。如相关监管部门要求对上述日程安排进行调整或遇重大突发事件影响发行，主承销商将及时公告，修改发行日程。

　　（十二）本次发行证券的上市流通，包括各类投资者持有期的限制或承诺

　　本次发行的可转换公司债券无持有期限制。发行结束后，本公司将尽快向上海证券交易所申请上市交易，具体上市时间将另行公告。

　　三、本次发行可转债的基本条款

　　（一）存续期限

　　本次可转债的期限为自发行之日起六年，即自2023年7月18日至2029年7月17日。

　　（二）票面金额

　　本次可转债每张面值为100元人民币。

　　（三）债券利率

　　本次发行的可转债票面利率为第一年0.3%、第二年0.5%、第三年1.0%、第四年1.5%、第五年1.8%、第六年2.0%。

　　（四）转股期限

　　本次可转债转股期自本次可转债发行结束之日（2023年7月24日，T+4日）起满六个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日止，即2024年1月24日至2029年7月17日止（如遇法定节假日或休息日延至其后的第一个交易日；顺延期间付息款项不另计息）。

　　（五）评级情况

　　中证鹏元对本次可转债进行了信用评级，本次可转债主体信用评级为AA级，债券信用评级为AA级。

　　（六）债券持有人会议相关事项

　　1、可转债债券持有人的权利

　　（1）依照其所持有的本期可转债数额享有约定利息；

　　（2）根据《可转债募集说明书》约定的条件将所持有的本期可转债转为公司A股股票；

　　（3）根据《可转债募集说明书》约定的条件行使回售权；

　　（4）依照法律、法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的本期可转债；

　　（5）依照法律、公司章程的规定获得有关信息；

　　（6）按《可转债募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本期可转债本息；

　　（7）依照法律、法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

　　（8）法律、法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

　　2、可转债债券持有人的义务

　　（1）遵守公司发行本期可转债条款的相关规定；

　　（2）以认购方式取得本期可转债的，依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；

　　（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；

　　（4）除法律、法规规定及《可转债募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付可转债的本金和利息；

　　（5）法律、法规及公司章程规定应当由可转债债券持有人承担的其他义务。

　　3、债券持有人会议的召开情形

　　在本期可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：

　　（1）公司拟变更本期《可转债募集说明书》的约定；

　　（2）公司不能按期支付本期可转债本息；

　　（3）拟修改债券持有人会议规则；

　　（4）公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；

　　（5）担保人（如有）或担保物（如有）发生重大不利变化；

　　（6）公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动；

　　（7）公司提出债务重组方案；

　　（8）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

　　（9）根据法律、法规、中国证监会、上海证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

　　4、下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：

　　（1）公司董事会提议；

　　（2）单独或合计持有本期未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议；

　　（3）法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士书面提议。

　　（七）转股价格的确定和调整

　　1、初始转股价格的确定依据

　　本次可转债的初始转股价格为12.25元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。

　　前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该交易日公司股票交易总量。

　　2、转股价格的调整方式及计算公式

　　在本次可转债发行之后，当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次可转债转股而增加的股本）、配股使公司股份发生变化及派送现金股利等情况时，公司将按上述条件出现的先后顺序，按照下述公式对转股价格进行累积调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

　　派送股票股利或转增股本：P1=P0 / （1+n）；

　　增发新股或配股：P1=（P0+A×k） / （1+k）；

　　上述两项同时进行时：P1=（P0+A×k） / （1+n+k）；

　　派送现金股利：P1=P0–D；

　　上述三项同时进行：P1=（P0–D+A×k） / （1+n+k）。

　　其中：P0为调整前转股价格，n为该次送股率或转增股本率，k为增发新股率或配股率，A为增发新股价格或配股价格，D为每股派送现金股利，P1为调整后有效的转股价格。

　　当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，公司将依次进行转股价格调整，并在符合条件的信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并在公告中载明转股价格的调整日、调整办法及暂停转股的期间（如需）。

　　当转股价格调整日为可转债持有人转股申请日或之后、转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

　　当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整的内容及操作办法将依据届时国家有关法律、法规、规章及证券监管部门的相关规定来制订。

　　（八）转股价格向下修正条款

　　1、修正权限与修正幅度

　　在本次可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%（不含80%）时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。

　　上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于前项规定的股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价之间的较高者，且同时不得低于最近一期经审计的每股净资产值及股票面值。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

　　2、修正程序

　　如公司股东大会审议通过向下修正转股价格，公司将在符合条件的信息披露媒体上刊登股东大会决议公告及相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

　　（九）转股股数的确定方式

　　本次可转债持有人在转股期限内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。

　　其中：Q为转股数量；V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价格。

　　本次可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的本次可转债余额，公司将按照上海证券交易所、证券登记机构等部门的有关规定，在本次可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该不足转换为一股的本次可转债余额及本次可转债余额对应的当期应计利息。

　　（十）赎回条款

　　1、到期赎回条款

　　在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将按债券面值的108%（含最后一期利息）的价格赎回全部未转股的可转债。

　　2、有条件赎回条款

　　在本次可转债转股期限内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%），或本次可转债未转股余额不足人民币3,000万元时，公司有权决定按照本次可转债面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的本次可转债。

　　当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

　　其中，IA：指当期应计利息；B：指本次可转债持有人持有的将赎回的本次可转债票面总金额；i：指本次可转债当年票面利率；t：指计息天数，即从上一个计息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

　　（十一）回售条款

　　1、有条件回售条款

　　在本次可转债最后两个计息年度内，如果公司股票收盘价格在任何连续三十个交易日低于当期转股价格的70%（不含70%）时，本次可转债持有人有权将其持有的本次可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起按修正后的转股价格重新计算。

　　当期应计利息的计算方式参见第10条赎回条款的相关内容。

　　在本次可转债的最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权。可转债持有人不能多次行使部分回售权。

　　2、附加回售条款

　　若本次可转债募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺相比出现重大变化，且该变化根据相关证券监管规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会或上海证券交易所认定为改变募集资金用途的，本次可转债持有人享有一次回售的权利，即可转债持有人有权以债券面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的部分或者全部本次可转债（当期应计利息的计算方式参见第10条赎回条款的相关内容）。在上述情形下，本次可转债持有人可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，可转债持有人在本次附加回售申报期内不实施回售的，不能再行使该附加回售权。

　　（十二）还本付息的期限和方式

　　本次可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和支付最后一年利息。

　　1、计息年度的利息计算

　　计息年度的利息（以下简称年利息）指本次可转债持有人按持有的本次可转债票面总金额自本次可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。

　　年利息的计算公式为：I=B×i，其中：

　　I：指年利息额；

　　B：指本次可转债持有人在计息年度（以下简称当年、每年）付息债权登记日持有的本次可转债票面总金额；

　　i：指本次可转债的当年票面利率。

　　2、付息方式

　　（1）本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次可转债发行首日。

　　（2）付息日：每年的付息日为自本次可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

　　（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的本次可转债，不享受本计息年度及以后计息年度的利息。

　　（4）在本次可转债到期日之后的五个交易日内，公司将偿还所有到期未转股的可转债本金及最后一年利息。

　　（5）本次可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

　　（十三）转股年度有关股利的归属

　　因本次可转债转股而增加的公司A股股票享有与原A股股票同等的权益，在股利分配的股权登记日当日下午收市后登记在册的所有普通股股东（含因本次可转债转股形成的股东）均参与当期利润分配，享受当期股利。

　　（十四）向原股东配售的安排

　　本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。

　　原股东可优先配售的福蓉转债数量为其在股权登记日（2023年7月17日，T-1日）收市后中国结算上海分公司登记在册的持有公司股份数按每股配售0.944元面值可转换公司债券的比例计算可配售的可转换公司债券金额，再按1,000元/手的比例转换为手数，每1手（10张）为一个申购单位，即每股配售0.000944手可转债。

　　发行人现有总股本677,690,000股，无回购专户库存股，可参与本次发行优先配售的A股股本为677,690,000股。按本次发行优先配售比例计算，原股东可优先配售的可转债上限总额为640,000手。

　　（十五）担保事项

　　本次可转债不提供担保。

　　（十六）违约责任及争议解决机制

　　1、债券违约情形

　　以下事件构成本期债券项下的违约事件：

　　（1）公司已经不能按期支付本次债券的本金或者利息。

　　（2）公司已经或预计不能按期支付除本次债券以外的其他有息负债，且可能导致本次债券发生违约的；

　　（3）公司合并报表范围内的重要子公司（指最近一期经审计的总资产、净资产或营业收入占公司合并报表相应科目30%以上的子公司）已经或预计不能按期支付有息负债，且可能导致本次债券发生违约的；

　　（4）公司发生减资、合并、分立、被责令停产停业、被暂扣或者吊销许可证以致对公司就本次债券的还本付息能力产生重大不利影响，或其被托管/接管、注销、解散、申请破产、依法进入破产程序；

　　（5）公司管理层不能正常履行职责，以致对公司就本次债券的还本付息能力产生重大不利影响；

　　（6）公司或其控股股东、实际控制人因出售其重大资产、无偿或以明显不合理对价转让资产或放弃债权、对外提供大额担保等行为，以致对公司就本次债券的还本付息能力产生重大不利影响；

　　（7）增信主体（如有）未履行增信文件约定的承诺或义务且对本次债券产生重大不利影响，或增信主体（如有）发生分立、合并、停产停业、被暂扣或者吊销许可证且导致严重影响其增信能力，或其被托管/接管、解散、申请破产、依法进入破产程序或发生其他严重影响其增信能力的情形，且在发生上述情形后公司未在兴业证券要求的时间内提供新的增信的；

　　（8）本次债券存续期内，公司违反《募集说明书》、《受托管理协议》项下的陈述与保证、未能按照规定或约定履行信息披露义务、通知义务、信用风险管理职责等义务与职责以致对公司就本次债券的还本付息能力产生重大不利影响，且一直持续二十个连续工作日仍未得到纠正；

　　（9）任何适用的现行法律、规则、规章、判决，或政府、监管、立法或司法机构或权力部门的指令、法令或命令，或上述规定的解释的变更导致公司在本协议或本次债券项下义务的履行变得不合法；

　　（10）公司发生其他可能导致违约、可能对还本付息造成重大不利影响的情况。

　　2、违约责任及其承担方式

　　发生上述所列违约事件时，公司应当承担相应的违约责任，包括但不限于按照本期债券募集说明书的约定向债券持有人及时、足额支付本金和/或利息以及迟延支付本金和/或利息产生的罚息、违约金等，并就债券受托管理人因公司违约事件承担相关责任造成的损失予以赔偿。

　　3、争议解决机制

　　本期债券发行和存续期间所产生的争议适用于中国法律并依其解释。

　　本期债券发行和存续期间所产生的争议，首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成，争议各方有权按照可转换公司债券持有人会议规则规定，在公司住所所在地有管辖权的人民法院通过诉讼解决。

　　四、本次发行可转债的受托管理人及受托管理事项

　　公司与兴业证券签订了《四川福蓉科技股份公司与兴业证券股份有限公司关于四川福蓉科技股份公司公开发行可转换公司债券受托管理协议》，本次可转债的受托管理人及受托管理事项约定如下：

　　1、为维护本次可转债全体债券持有人的权益，公司聘任兴业证券作为本次可转债的受托管理人，并同意接受兴业证券的监督。兴业证券接受全体债券持有人的委托，行使受托管理职责。

　　2、在本次可转债存续期内，兴业证券应当勤勉尽责，根据相关法律法规、部门规章、行政规范性文件及自律规则的规定以及《募集说明书》、《受托管理协议》及债券持有人会议规则的约定，行使权利和履行义务，维护债券持有人合法权益。

　　3、任何债券持有人一经通过认购、交易、受让、继承或者其他合法方式持有本次可转债，即视为同意兴业证券作为本次可转债的受托管理人，且视为同意并接受《受托管理协议》项下的相关约定，并受《受托管理协议》之约束。

　　五、认购人承诺

　　购买本次可转换公司债券的投资者（包括本次可转换公司债券的初始购买人和二级市场的购买人及以其他方式合法取得本次可转换公司债券的人）被视为作出以下承诺：

　　1、接受募集说明书对本次可转换公司债券项下权利义务的所有规定并受其约束。

　　2、同意《受托管理协议》《债券持有人会议规则》及募集说明书中其他有关发行人、债券持有人权利义务的相关约定。

　　3、债券持有人会议按照《公司债券发行与交易管理办法》的规定及《债券持有人会议规则》的程序要求所形成的决议对全体债券持有人具有约束力。

　　4、发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更。

　　六、本次发行的有关机构

　　（一）发行人

　　名称： 四川福蓉科技股份公司

　　法定代表人：张景忠

　　住所：成都市崇州市崇双大道二段518号

　　办公地址：成都市崇州市崇双大道二段518号

　　联系电话：028-82255381

　　传真：028-82255381

　　经办人员：黄卫（董事会秘书）

　　（二）保荐人和承销机构

　　名称：兴业证券股份有限公司

　　法定代表人：杨华辉

　　住所：福建省福州市湖东路268号

　　保荐代表人：孙申甡、王珺琦

　　项目协办人：林纪武

　　项目经办人：黄国龙、吴则锴、王炳宸、黄忠武、傅杰

　　联系电话：021-20370631

　　传真：021-68583116

　　（三）律师事务所

　　名称：福建至理律师事务所

　　负责人：柏涛

　　住所：福建省福州市鼓楼区洪山园路华润万象城三期TB#写字楼22层

　　经办律师：蒋浩、黄三元、韩叙

　　联系电话：0591-88068018

　　传真：0591-88068008

　　（四）会计师事务所

　　名称：华兴会计师事务所（特殊普通合伙）

　　负责人：林宝明

　　住所：福建省福州市湖东路152号中山大厦B座7-9层

　　经办注册会计师：陈蓁、陈玉萍、陈雅芳、白灯满、王卫群

　　联系电话：0591-87826433

　　传真：0591-87840354

　　（五）资信评级机构

　　名称：中证鹏元资信评估股份有限公司

　　法定代表人：张剑文

　　住所：深圳市福田区深南大道7008号阳光高尔夫大厦3楼

　　经办评级人员：韩飞、李佳

　　联系电话：028-89102569

　　传真：0755-82872090

　　（六）申请上市的证券交易所

　　名称：上海证券交易所

　　住所：上海市浦东南路528号证券大厦

　　联系电话：021-68808888

　　传真：021-68804868

　　（七）股票登记机构

　　名称：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

　　住所：中国（上海）自由贸易试验区杨高南路188号

　　联系电话：021-58708888

　　传真：021-58899400

　　（八）收款银行

　　户名：兴业证券股份有限公司

　　收款银行：建行福州广达支行

　　账号：35050187000700002882

　　七、发行人与本次发行有关人员之间的关系

　　截至2022年12月31日，保荐人、主承销商和受托管理人兴业证券下属全资子公司兴证创新资本管理有限公司通过福建省国企改革重组投资基金（有限合伙）间接持有发行人0.000032%的股份。

　　除前述情形外，发行人与本次发行有关的证券服务机构及其负责人、高级管理人员、经办人员之间不存在其他直接或间接的股权关系或其他利益关系。

　　第三节 发行人基本情况

　　一、发行人股本结构及前十名股东持股情况

　　（一）发行人股权结构

　　截至2022年12月31日，公司股份总数为521,300,000股，均为无限售条件流通股。

　　（二）发行人前十大股东持股情况

　　截至2022年12月31日，发行人前十名股东持有的公司股份均为无限售条件流通股，持股情况如下：

　　南平铝业和冶控投资均受冶金控股直接控制，二者存在关联关系且为一致行动人。

　　二、发行人组织结构及子公司情况

　　（一）发行人组织结构图

　　（二）发行人子公司的基本情况

　　截至2022年12月31日，公司拥有2家全资子公司，无参股公司。全资子公司基本情况如下：

　　1、福蓉源制造

　　截至2022年12月31日，福蓉源制造总资产47,151.49万元，净资产22,946.99万元；福蓉源制造2022年营业收入36.13万元，净利润2,946.99万元。财务数据已经华兴会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

　　2、福蓉源资源

　　截至2022年12月31日，福蓉源资源总资产18,410.61万元，净资产13,503.29万元；福蓉源资源2022年营业收入12.30万元，净利润1,503.29万元。财务数据已经华兴会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

　　三、控股股东和实际控制人基本情况

　　截至2022年12月31日，南平铝业直接持有公司56.48%股权，系公司控股股东。冶控投资持有公司11.17%股权；冶金控股直接持有南平铝业50.98%股权，持有冶控投资100.00%股权，系公司间接控股股东；福建省国资委持有冶金控股100%股权，对冶金控股履行出资人职责，系公司实际控制人。报告期内，公司控股股东、间接控股股东、实际控制人未发生变更。

　　截至2022年12月31日，公司与控股股东和实际控制人的股权关系图如下：

　　（一）发行人控股股东

　　1、基本情况

　　2、主营业务

　　南平铝业主要从事电解铝的熔炼，圆铸锭的生产及销售，建筑及工业铝型材的设计、生产与销售。

　　3、主要财务数据

　　南平铝业2022年主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　注：以上数据经华兴会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

　　4、股份质押情况

　　截至2022年12月31日，公司控股股东及实际控制人及其一致行动人直接或间接持有的公司股份不存在质押或其他有争议的情况。

　　（二）发行人实际控制人

　　福建省国资委于2004年5月19日正式成立，是福建省人民政府直属正厅级特设机构，代表省政府依法履行出资人职责，负责监管省属企业国有资产，在省委领导下负责统一管理国有企业领导班子，承担授权监管范围内的国有资产保值增值责任，代表省政府向省属企业派出监事会，推动国有经济结构和布局的战略性调整，承担所出资企业国有资产的保值增值责任，指导和监督地方国有资产监管工作。

　　四、承诺事项及履行情况

　　（一）本次发行前作出的重要承诺及履行情况

　　本次发行前相关主体已作出的重要承诺及其履行情况参见发行人于2023年4月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《四川福蓉科技股份公司2022年年度报告》之“第六节 重要事项”之“一、承诺事项履行情况”。截至募集说明书签署之日，本次发行前相关主体所作出的重要承诺履行情况正常。

　　（二）本次发行的相关承诺事项

　　1、关于填补被摊薄即期回报的承诺

　　（1）公司控股股东的承诺

　　公司控股股东南平铝业承诺如下：

　　“1、承诺依照相关法律、法规及《公司章程》的有关规定行使股东权利，承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。

　　2、自本承诺函出具日至公司本次发行实施完毕前，如中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会发布的该等新的监管规定的，南平铝业承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

　　3、承诺切实履行福蓉科技制定的有关填补回报的相关措施以及南平铝业对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，如南平铝业违反该等承诺并给福蓉科技或者投资者造成损失的，南平铝业愿意依法承担对福蓉科技或者投资者的补偿责任。

　　4、南平铝业作为填补回报措施相关责任主体之一，如违反上述承诺或拒不履行上述承诺的，南平铝业同意中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则对南平铝业作出相关处罚或采取相关监管措施。”

　　（2）公司董事、高级管理人员的承诺

　　公司董事、高级管理人员（以下合称本人）承诺如下：

　　“1.本人承诺忠实、勤勉地履行公司董事及/或高级管理人员的职责，维护公司和全体股东的合法权益。

　　2.本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不会采用其他方式损害公司利益。

　　3.本人承诺对董事、高级管理人员的职务消费行为进行约束。

　　4.本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。

　　5.本人承诺在本人自身职责和合法权限范围内，全力促使由公司董事会或董事会薪酬与考核委员会制订的薪酬制度与公司填补措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投赞成票（如有表决权）。

　　6.如公司未来制订股权激励计划的，本人承诺在本人自身职责和合法权限范围内，全力促使公司制订的股权激励计划的行权条件与公司填补措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投赞成票（如有表决权）。

　　7.自本承诺函出具日至公司本次发行实施完毕前，如中国证监会作出关于填补措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会发布的该等新的监管规定的，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

　　8.本人承诺切实履行公司制定的有关填补措施以及本人对此作出的任何有关填补措施的承诺，如本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

　　9.本人作为填补措施相关责任主体之一，如违反上述承诺或拒不履行上述承诺的，本人同意中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。”

　　2、关于是否参与本次可转债认购的承诺

　　公司持股5%以上股东及董事、监事、高级管理人员出具了关于是否参与本次可转债认购的相关承诺，参见本募集说明书摘要“重大事项提示”之“六、公司持股5%以上股东及董事、监事、高级管理人员关于本次发行的认购意向及承诺函”。

　　第四节 财务会计信息与管理层分析

　　本报告所载2020年度、2021年度和2022年度的财务数据均按照中国企业会计准则编制。除特别说明外，引用的财务数据来源于2020年度、2021年度和2022年度经审计的财务报告。

　　公司提示投资者关注募集说明书所附财务报告和审计报告全文，以获取全部的财务资料。

　　一、会计师事务所审计意见类型及与财务会计信息相关的重要性水平的判断标准

　　（一）审计意见类型

　　公司2020年度、2021年度及2022年度财务报告经华兴会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并分别出具了华兴审字[2021]21004270013号、华兴审字[2022]22003620017号、华兴审字[2023]23000790011号标准无保留意见的审计报告。

　　（二）与财务会计信息相关的重要性水平的判断标准

　　公司根据自身所处的行业和发展阶段，从项目的性质和金额两方面判断财务信息的重要性。在判断项目性质重要性时，公司主要考虑该项目在性质上是否属于日常活动、是否显著影响公司的财务状况、经营成果和现金流量等因素；在判断项目金额大小的重要性时，公司主要考虑该项目金额占当年利润总额的比重是否达到5%或者金额虽未达到当年利润总额的5%但公司认为较为重要的相关事项。

　　二、最近三年财务报表

　　（一）合并资产负债表

　　单位：万元

　　（二）合并利润表

　　单位：万元

　　（三）合并现金流量表

　　单位：万元

　　三、合并财务报表的编制基础、合并范围及变化情况

　　（一）合并财务报表的编制基础

　　1、编制基础

　　公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则——基本准则》和其他各项具体会计准则、应用指南、准则解释及其他相关规定（以下合称企业会计准则）进行确认和计量，在此基础上结合中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》（2014年修订）的规定，编制财务报表。

　　2、持续经营

　　公司自本报告期末起至少12个月内具备持续经营能力，无影响持续经营能力的重大事项。

　　（二）合并财务报表的范围

　　截至2022年12月31日，纳入合并范围的子公司情况如下：

　　（三）合并财务报表范围的变化情况

　　2022年1月，公司投资设立全资子公司福蓉源资源和福蓉源制造，新增纳入合并报表范围。

　　四、最近三年的主要财务指标及非经常性损益明细表

　　（一）主要财务指标

　　注1：上述指标中除母公司资产负债率外，其他均依据合并报表口径计算。除另有说明，上述各指标的具体计算方法如下：

　　(下转D42版)