（上接D45版）深圳王子新材料股份有限公司 关于2022年年报问询函回复的公告

　　（上接D45版）

　　如上表，预期增长率充分考虑商誉资产组所在企业过去的经营情况、客户结构、发展趋势和未来规划、宏观经济因素、所在行业的发展现状和发展前景，对未来5年的营业收入进行预测。本次评估预测2023年营业收入的增长率较2022年偏差不大，后续随着该业务销售逐渐稳定，增长率逐年下降，相对谨慎，具有合理性。

　　3、毛利率

　　2022年及预测期毛利率情况如下：

　　单位：万元

　　如上表，公司根据各资产组或资产组组合的地区市场情况、产品结构、竞争情况以及历史毛利率水平来确定各个资产组在现金流预测中的毛利率。随着产品业务销售逐渐稳定，预测期内毛利率呈连续下降趋势，毛利率预测较为谨慎，具有合理性。

　　4、费用率

　　如上表，预测期费用的上涨幅度小于销售收入的上涨幅度，费用率呈现下降趋势，具有合理性。

　　5、折现率

　　收益额口径为税前现金流量，则折现率选取税前加权平均资本成本。折现率主要采用市场无风险收益率、市场风险溢价、同行业上市公司贝塔、资产组特定风险调整系数等数据。先测算税后现金流、税后折现率，因税前现金流现值等于税后现金流现值，从而倒推出税前折现率。经测算，税前加权平均资本成本为16.09%。

　　（1）无风险收益率的确定

　　根据Wind资讯查询评估基准日银行间固定利率国债收益率(中债到期收益率)的平均收益率确定。

　　（2）权益系统风险系数的确定

　　权益系统风险系数计算公式如下：

　　式中：βL：有财务杠杆的权益系统风险系数

　　βU：无财务杠杆的权益系统风险系数

　　t：所得税税率

　　D/E：目标资本结构

　　本次根据Wind资讯查询的沪深A股同类型上市公司100周值、资本结构和所得税率计算确定βU值，并取其平均值。成都高斯βU值为0.9198。

　　（3）市场风险溢价的确定

　　市场风险溢价是市场投资报酬率与无风险报酬率之差。其中，市场投资报酬率以上海证券交易所和深圳证券交易所股票交易价格指数为基础，选取1992年至2021年的年化周收益率加权平均值，经计算市场投资报酬率为9.48%，无风险报酬率取评估基准日10年期国债的到期收益率2.84%,即市场风险溢价为6.64%。

　　（4）特定风险调整系数的确定

　　特定风险调整系数是根据待估企业与所选择的对比企业在企业特殊经营环境、企业规模、经营管理、抗风险能力、特殊因素所形成的优劣势等方面的差异进行的调整系数。综合考虑，成都高斯取特定风险调整系数Rc为3.00%。

　　（5）预测期折现率的确定

　　①计算权益资本成本

　　将上述确定的参数代入权益资本成本计算公式，计算得出权益资本成本。

　　Ke=Rf+β×MRP+Rc=2.84%+0.9198*6.64%+3.00%=11.95%

　　②计算税前加权平均资本成本

　　税前折现率可以通过重复计算加以确定,使采用税前现金流和税前折现率计算确定的现金流现值等于采用税后现金流和税后折现率计算确定的现金流现值。

　　经测算，税前加权平均资本成本为16.09%。

　　6、商誉减值测试结果

　　商誉减值测试的具体情况如下：

　　单位：万元

　　2022年12月31日成都高斯包含商誉的相关资产组可收回金额大于截至2022年12月31日包含商誉的资产组的账面价值。中电华瑞对收购成都高斯的股权形成的商誉不需要补充计提商誉减值准备。

　　综上所述，成都高斯不存在明显的商誉减值迹象，商誉减值测试过程选取的参数合理，本年度不计提商誉减值准备符合企业会计准则的规定。

　　三、结合宁波新容报告期内的基本经营数据及亏损情况，说明你公司在宁波新容报告期内发生亏损的情况下，溢价收购宁波新容25%股权的原因及合理性。

　　（一）宁波新容报告期内的基本经营数据及亏损情况

　　宁波新容（合并口径）的经营业绩情况具体如下：

　　单位：万元

　　注：除2022年3-12月外，其余数据均未经审计。

　　宁波新容历史上主要销售白色家电电容产品，相关领域产品收入占比约50%；2021年，宁波新容发生亏损，主要系薄膜、金属原料等成本上涨的同时，因家用电器电容市场竞争激烈，导致产品毛利率下滑所致，2021年，宁波新容毛利率为14.69%，相比2020年下降了7.42个百分点。此外，受历史上宁波新容融资渠道受限，缺乏资金进行固定资产投入，因此无法抓住市场发展机遇进行新能源等产线产能扩产，导致相关业务扩产受阻、发展缓慢。

　　自2022年2月收购宁波新容以来，公司通过助力宁波新容建设新能源产线扩产新业务、提高效率降低成本、减少低毛利订单等方式，成功实现宁波新容合并报表层面扭亏为盈，上述扭亏为盈未考虑收购宁波新容时相关资产增值摊销的影响。因收购宁波新容时相关资产增值在2022年3-12月摊销812.36万元，导致公司合并层面针对宁波新容的股权投资发生亏损。

　　收购宁波新容时相关资产增值情况如下：

　　评估增值主要是无形资产中土地增值，固定资产中房屋、机器设备增值。

　　（二）收购宁波新容25%股权的原因

　　收购前，主要销售白色家电电容产品，虽然宁波新容在新能源汽车、光伏风电、军工、工业及电力系统等领域开发并量产了相关型号产品，但由于其融资渠道有限、资金紧张等原因，宁波新容相关领域产品的产能无法满足市场拓展需求，限制了企业的持续发展。因而宁波新容原股东希望找到具有融资实力和管理能力的收购方进行收购。

　　完成收购宁波新容控股权后，在新能源汽车、光伏风电、军工等下游行业的高速发展以及薄膜电容器的市场需求持续增加背景下，公司管理层将前述相关领域确定为宁波新容重点发展方向，并将相关领域产品产能进行扩产。同时公司对宁波新容管理运营模式进行相应改革，提高效率降低成本。公司采取一系列措施后，公司经营业绩持续好转。

　　宁波新容在新能源汽车领域目前已合作的客户主要包括汇川技术、上海电驱动和佩特来（大洋电机子公司）、零跑科技、智新科技、菲仕技术、中科深江等知名企业，并积极拓展比亚迪、阳光新动力、中车时代电气等潜在客户，相关客户均为新能源汽车领域的知名客户，业绩规模较高且总体增长较高，采购需求较高且有望持续增长。

　　宁波新容在新能源风电、光伏领域目前的客户主要包括AIC tech、海迈克动力等企业，也在积极拓展金风科技、阳光电源、汇川技术等行业客户，相关客户均为新能源风电、光伏领域排名靠前的知名客户，业务规模较大，采取需求较高。宁波新容军工领域客户主要系舰船领域专业研究院所及军工单位，相关产品应用于某重点型号装备，目前已成功批量供应，未来具有较强的业绩爆发增长预期。

　　截至2022年底，宁波新容在手订单及意向订单情况具体如下：

　　单位：万元

　　综上所述，随着宁波新容细分发展方向的转变，业绩预期持续向好，市场增长潜力较强，公司为进一步提升在薄膜电容行业的业绩，相比第一次收购价格溢价收购宁波新容25%股权具有合理性。进一步收购宁波新容少数股东股权，有利于进一步增强公司的持续盈利能力和抗风险能力。

　　年审会计师回复：

　　（一）核查程序

　　针对上述问题（1）（2）事项，年审会计师执行了如下主要核查程序：

　　1、查阅收购成都高斯收购协议和收购宁波新容时的评估报告，了解公司收购成都高斯、宁波新容股权对应的标的估值、支付价格及方式，检查会计处理是否符合《企业会计准则》及相关规定；

　　2、访谈公司管理层，以了解成都高斯、宁波新容经营策略、行业特点，并了解收购的原因；

　　3、取得成都高斯报告期主要财务数据，并访谈相关负责人，了解其目前经营情况，获取公司相关评估报告等商誉确认及期末减值测试相关资料，检查具体计算过程、关键指标的选取依据是否适当、主要参数和假设是否合理，计算是否准确，相关会计处理是否符合《企业会计准则》及相关规定。

　　4、获取评估报告并复核评估公司在预测未来现金流量现值时采用的主要参数和假设是否合理。

　　（二）核查结论

　　针对上述问题（1）、（2）事项，通过上述核查程序，年审会计师认为：

　　1、收购成都高斯、宁波新容股权相关会计处理符合《企业会计准则》的相关规定。

　　2、成都高斯对应商誉减值测试过程选取的依据、参数合理，成都高斯资产组对应的商誉本年度未计提商誉减值准备符合《企业会计准则》的规定。

　　问题5.

　　年报显示，你公司报告期末存货账面价值为24,141.12万元，同比增长55.96%，在建工程账面价值为7,337.47万元，同比增长783.58%，无形资产账面价值为16,361.42万元，同比增长183.14%，报告期内购买商品、接受劳务支付的现金为100,913.18万元，同比下降4.88%。你公司报告期末投资性房地产账面价值为3,590.42万元，使用权资产账面价值为4,081.73万元。

　　请你公司：

　　（1）结合存货的明细构成、不同产品的生产和交付周期、日常备货量情况，说明你公司存货中原材料期末账面余额较期初变动幅度较小，而库存商品和发出商品期末账面余额较期初变动幅度较大的原因及合理性，并说明期末存货账面价值与你公司报告期内购买商品、接受劳务支付的现金变动趋势是否匹配；

　　（2）列表说明你公司无形资产中土地使用权的明细构成情况、土地闲置情况、在建工程进展情况，并结合你公司投资性房地产和使用权资产的构成、自用厂房等建筑物的使用情况说明你公司持有投资性房地产和从外部租赁房屋的原因及合理性。

　　公司回复：

　　一、结合存货的明细构成、不同产品的生产和交付周期、日常备货量情况，说明你公司存货中原材料期末账面余额较期初变动幅度较小，而库存商品和发出商品期末账面余额较期初变动幅度较大的原因及合理性，并说明期末存货账面价值与你公司报告期内购买商品、接受劳务支付的现金变动趋势是否匹配；

　　（一）结合存货的明细构成、不同产品的生产和交付周期、日常备货量情况，说明公司存货中原材料期末账面余额较期初变动幅度较小，而库存商品和发出商品期末账面余额较期初变动幅度较大的原因及合理性

　　公司2022年末存货增加，主要受并购宁波新容影响。公司报告期内存货明细及扣除宁波新容存货后明细构成如下表：

　　单位：万元

　　由于原材料多为大宗商品，存在一定价格波动，为了降低整体原材料采购成本，公司会采取适时备料方式采购原材料，保持一定的安全库存量。若扣除宁波新容，则2022年底原材料规模相比2021年底有所减少。

　　本期库存商品增加主要系于本期新收购宁波新容并表导致增加4,182.01万元。若扣除宁波新容，则2022年底存货商品规模相比2021年底有所减少。

　　本期在产品增加主要系：①本期新收购宁波新容并表导致增加1,370.91万元；②受公共卫生事件消除影响，包括成都新正在内的部分子公司2022年12月订单及在产品规模有所增加。

　　本期发出商品增加主要系：①从事军工业务的中电华瑞验收周期较长，当期交付的部分产品尚未完成验收结算；②塑料包装业务子公司成都新正2022年12月受公共卫生事件影响，其中当月确认收入较2021年12月下滑30.30%，2023年1月成都新正收入金额较2022年1月大幅增长274.91%；③公司2022年收购宁波新容，并表后其存货余额亦带动整体发出商品余额增加。

　　综上所述，公司报告期内原材料期末账面余额较期初变动幅度较小，而库存商品和发出商品期末账面余额较期初变动幅度较大主要系本期收购宁波新容公司及市场环境因素影响。导致扣除宁波新容之后，存货期末账面余额较期初变动比率为4.69%，变动幅度较小。

　　（二）说明公司期末存货账面价值与报告期内购买商品、接受劳务支付的现金变动趋势

　　单位：万元

　　公司期末存货账面价值与报告期内购买商品、接受劳务支付的现金变动趋势存在不一致，主要系：1、本期新收购宁波新容60%股权，期末包含宁波新容存货账面价值较多；若扣除宁波新容存货，则存货账面价值变动与购买商品、接受劳务支付的现金变动趋势相近；2、本期采用应收票据背书转让方式支付供应商货款增加，导致公司期末存货账面价值与报告期内购买商品、接受劳务支付的现金变动趋势略有差异。

　　二、列表说明你公司无形资产中土地使用权的明细构成情况、土地闲置情况、在建工程进展情况，并结合你公司投资性房地产和使用权资产的构成、自用厂房等建筑物的使用情况说明你公司持有投资性房地产和从外部租赁房屋的原因及合理性。

　　（一）公司无形资产中土地使用权的明细构成情况、土地闲置情况

　　注：以上土地均已使用，土地使用权无闲置。

　　（二）公司在建工程进展情况

　　（三）公司投资性房地产和使用权资产的构成、自用厂房等建筑物的使用情况

　　1、自用厂房等建筑物的使用情况

　　2、投资性房地产的构成情况

　　3、使用权资产的构成情况

　　综上所述，公司在全国各地贴近主要大客户设立生产基地，报告期末公司合并报表包含子公司41家。除部分子公司拥有厂房外，其他子公司则均为租赁厂房进行生产活动；在公司自有厂房所在地的子公司，将暂时未使用的部分空余厂房对外出租赚取租金收益，在会计上按投资性房地产核算；而其他无自有厂房的子公司则需租赁厂房，在会计核算上属使用权资产。由于各子公司所属地区不同，资产状况不同，导致合并财报既存在投资性房地产，也存在使用权资产具有合理性。

　　问题6.

　　年报显示，你公司未达到重大诉讼披露标准的其他诉讼涉案金额合计7,962.95万元，未形成预计负债。请你公司列示涉诉相关情况，包括但不限于纠纷事由、当前进展、涉案金额、未计提预计负债原因。

　　公司回复：

　　一、报告期内新增及以前年度尚未结案作为原告的诉讼如下：

　　二、报告期内新增及以前年度尚未结案作为被告的诉讼如下：

　　综上所述，报告期内公司新增及以前年度尚未结案的大额原诉案件共计6,437.89万元，新增及以前年度尚未结案的大额被诉案件共计1,525.06万元。

　　被诉案件中，已判决并执行完毕的共计1,027.27万元；已判决但尚未支付的案件394.06万元，但需要支付金额未超出账面应付款项余额；已驳回14.10万元；审理中共计89.63万元，经咨询律师，公司胜诉概率较大，风险可控。

　　综上，相关诉讼不会增加预计负债，不存在应提未提的情形。

　　特此公告。

　　深圳王子新材料股份有限公司董事会

　　2023年7月13日