深圳市德明利技术股份有限公司关于 向2023年限制性股票激励计划激励对象 首次授予限制性股票的公告

　　证券代码：001309     证券简称：德明利     公告编号：2023-065

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　深圳市德明利技术股份有限公司(以下简称“公司”)于2023年7月13日召开第二届董事会第四次会议和第二届监事会第四次会议，审议通过了《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司2023年限制性股票激励计划首次授予条件已经满足，确定授予日为2023年7月13日，向102名激励对象授予限制性股票1,016,680股。现将相关事项公告如下：

　　一、限制性股票激励计划已履行的相关审批程序

　　1、2023年4月27日，公司召开第一届董事会薪酬与考核委员会第八次会议，审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》（以下简称“激励计划”）、《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》并提交公司董事会审议。

　　2、2023年4月27日，公司召开第一届董事会第三十次会议，审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》，同时公司独立董事已经就本次激励计划相关事项发表了独立意见，同意公司实行本次激励计划。

　　3、2023年4月27日，公司召开第一届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查公司〈2023 年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》，同意公司实行本次激励计划。

　　4、2023年5月5日至2023年5月14日，公司对2023年限制性股票激励计划激励对象的姓名和职务通过巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)及公司内网公告栏进行公示，公示时限内，公司监事会未收到关于本次拟激励对象的异议。2023年5月26日，公司披露《监事会对2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

　　5、2023年6月8日，公司召开2022年度股东大会，审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》及相关事项的议案，独立董事周建国先生受其他独立董事的委托作为征集人，向全体股东公开征集了委托投票权。

　　6、2023年6月14日公司披露了《关于2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

　　7、2023年7月13日，公司召开第二届董事会第四次会议和第二届监事会第四次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划授予激励对象名单、授予数量及授予价格的议案》《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司2023年限制性股票激励计划首次授予条件已经满足，因1名激励对象离职不再参与激励计划，导致本激励计划授予激励对象由103人调整为102人，本次授予的限制性股票数量由原90.90万股调整为127.12万股，本激励计划授予每股价格由34.71元调整为24.66元，并确定以2023年7月13日作为激励计划的授予日，向符合条件的102名激励对象授予101.668万股限制性股票。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会发表了同意的意见，广东信达律师事务所出具了《广东信达律师事务所关于深圳市德明利技术股份有限公司2023年限制性股票激励计划调整及首次授予事项的法律意见书》。

　　二、本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划存在差异的说明

　　公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》确定的激励对象中有1名激励对象因离职不再参与激励计划，涉及的拟授予限制性股票共1,000股；同时根据公司2022年度利润分配方案（每10股派发现金红利1.8709元（含税），同时以资本公积向全体股东每10股转增4股），董事会根据《2023年限制性股票激励计划（草案）》和公司2022年度股东大会的授权，对本激励计划授予激励对象名单及授予数量进行调整。

　　具体调整内容为：本激励计划授予激励对象由103人调整为102人，限制性股票总数由原90.90万股调整为127.12万股，本激励计划授予每股价格由34.71元调整为24.66元。除上述调整之外，本次股权激励计划的其他内容与2023年6月8日经公司2022年度股东大会审议通过的激励计划相关内容一致。

　　上述调整事宜经公司2022年度股东大会授权董事会办理，无需提交股东大会审议。

　　三、董事会对本次授予是否满足条件的相关说明

　　根据公司2023年限制性股票激励计划（草案）中规定，激励对象获授的条件为：

　　（一）公司未发生如下任一情形：

　　1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

　　4、法律法规规定不得实行股权激励的；

　　5、中国证监会认定的其他情形。

　　（二）激励对象未发生如下任一情形：

　　1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　6、中国证监会认定的其他情形。

　　董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述情形中任一情况，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形。综上所述，公司本激励计划的授予条件已经满足。

　　四、限制性股票的授予情况

　　1、本次限制性股票的授予日为：2023年7月13日；

　　2、股票来源：公司向激励对象定向发行的公司人民币A股普通股股票；

　　3、本次限制性股票的授予价格为：24.66元/股；

　　4、本次限制性股票的激励对象和数量：

　　本次限制性股票授予对象共102人，授予数量101.668万股，具体数量分配情况如下：

　　5、本次股权激励实施后，将不会导致股权分布不符合上市条件要求。

　　6、有效期：本激励计划的有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过60个月。

　　7、解除限售安排

　　本激励计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

　　若预留部分限制性股票于公司2023年第三季度报告披露之前授予，则预留授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排与首次授予限制性股票一致。若预留部分在公司2023年第三季度报告披露之后授予，则预留部分限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

　　在上述约定期间内因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，不得解除限售或递延至下期解除限售，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。

　　在满足限制性股票解除限售条件后，公司将统一办理满足解除限售条件的限制性股票解除限售事宜。

　　8、解除限售条件

　　解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：

　　（一）公司未发生如下任一情形：

　　1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　4、法律法规规定不得实行股权激励的；

　　5、中国证监会认定的其他情形。

　　公司发生上述情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按授予价格回购注销。

　　（二）激励对象未发生如下任一情形：

　　1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　6、证监会认定的其他情形。

　　激励对象发生上述情形之一的，公司将终止其参与本激励计划的权利，根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购注销，回购价格为授予价格。同时，激励对象应当返还其因股权激励带来的收益。

　　（三）公司层面业绩考核要求

　　1、首次授予的限制性股票

　　本激励计划授予的限制性股票，分年度进行绩效考核，以达到绩效考核目标作为激励对象的解除限售条件，公司将根据每个考核年度的营业收入指标的完成程度，确定激励对象的各解除限售期可解除比例，考核年度为2023-2025年三个会计年度，每个会计年度考核一次，根据考核指标每年完成情况核算公司层面解锁比例。以2022年营业收入为基数，假设每个考核年度的实际营业收入增长率为X，各年度业绩考核目标如下表所示：

　　若公司未达到上述业绩考核指标的业绩目标B，所有激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票全部不得解除限售，由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销；若公司达到上述业绩考核指标的业绩目标A或业绩目标B，按上表所示相应确定激励对象当年计划解除限售的限制性股票的公司层面解锁比例，未能解锁的部分限制性股票由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销。

　　2、预留授予限制性股票

　　若预留部分限制性股票于2023年第三季度报告披露前授予，则各年度业绩考核目标同首次授予考核设置；若预留部分限制性股票于2023年第三季度报告披露后授予，则考核年度为2024-2025年两个会计年度，每个会计年度考核一次，以2022年营业收入为基数，假设每个考核年度的实际营业收入增长率为X，各年度业绩考核目标计算方式如下表所示：

　　若公司未达到上述业绩考核指标的业绩目标B，所有激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票全部不得解除限售，由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销；若公司达到上述业绩考核指标的业绩目标A或业绩目标B，按上表所示相应确定激励对象当年计划解除限售的限制性股票的公司层面解锁比例，未能解锁的部分限制性股票由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销。

　　（四）个人业绩考核要求

　　激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施，并依照激励对象的个人考评结果确定其实际解除限售额度，个人当年实际解除限售额度=标准系数×个人当年计划解除限售额度。

　　激励对象的绩效考核结果划分为优秀、良好、合格、不合格四个档次，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象的解除限售比例：

　　若激励对象上一年度个人绩效考核评级为优秀、良好、合格，则上一年度激励对象个人绩效考核“达标”，激励对象可按照限制性股票激励计划规定的比例和公式分批次解除限售，当期未解除限售部分由公司按授予价格加上银行同期存款利息回购注销；若激励对象上一年度个人绩效考核结果为不合格，则上一年度激励对象个人绩效考核“不达标”，公司将按照限制性股票激励计划的规定，取消该激励对象当期解除限售额度，当期计划解除限售的限制性股票由公司按授予价格加上银行同期存款利息回购并注销。

　　若公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度=公司层面解锁比例（L）×个人层面解锁比例（M）×个人当年计划解除限售额度。

　　若公司或公司股票因经济形势、市场行情等因素发生变化，继续执行本激励计划难以达到激励目的，经公司董事会及/或股东大会审议确认，可决定对本激励计划的尚未解除限售的某一批次/多个批次的限制性股票回购注销或终止本激励计划，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。

　　五、 限制性股票实施对各期经营业绩的影响

　　公司将确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按照解除限售比例进行分期确认。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

　　根据中国会计准则要求，假定公司于2023年6月授予激励对象权益，预测本激励计划授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：

　　注：1、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。

　　2、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

　　3、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　　公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。若考虑本激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发公司管理团队及骨干员工的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

　　六、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票情况的说明

　　经公司自查，参与本激励计划的董事、高级管理人员在授予日前6个月内不存在买卖公司股票的情形。

　　七、激励对象缴纳个人所得税的资金安排

　　激励对象认购限制性股票的资金及缴纳个人所得税的资金全部以自筹方式解决，公司承诺不为激励对象依本计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。公司将根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应交纳的个人所得税。

　　八、独立董事意见

　　独立董事经核查发表了同意的独立意见，认为：

　　1、根据公司 2022年度股东大会的授权，董事会确定公司2023年限制性股票激励计划的授予日为 2023年7月13日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》以及《2023 年限制性股票激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定。

　　2、本次拟授予限制性股票的激励对象为公司股东大会审议通过的激励对象名单中的人员，符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合《2023年限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司限制性股票激励对象的主体资格合法、有效。

　　3、公司和激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司限制性股票激励计划规定的授予条件已成就。

　　4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。

　　5、公司实施本次限制性股票激励计划有利于公司的持续发展，不存在损害公司及其他股东利益、特别是中小股东利益的情形。

　　6、审议本议案时，公司向激励对象授予限制性股票的程序合规。

　　综上，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定，因此同意公司本次股权激励计划的授予日为2023年7月13日，并同意以24.66元/股向符合授予条件的102名激励对象授予101.668万股限制性股票。

　　九、监事会核查意见

　　经审议，监事会认为：本次授予的激励对象均为公司2022年度股东大会审议通过确定的激励对象，不存在不得成为激励对象的情形，均符合有关法律、法规、规章、规范性文件规定的激励对象条件，其作为公司本激励计划激励对 象的主体资格合法、有效，激励对象获授限制性股票的条件已成就。因此，监事会同意向2023年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票。

　　十、法律意见书结论性意见

　　广东信达律师事务所认为：截至本法律意见书出具之日，本次调整及本次授予已经取得了现阶段必要的批准与授权；本次调整符合《管理办法》《2023年股票激励计划（草案）》的相关规定；本次授予的授予日、授予对象、数量及价格符合《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》及《2023年股票激励计划（草案）》的相关规定；本次授予的授予条件已经满足，符合《管理办法》《上市规则》及《2023年激励计划（草案）》的相关规定；公司尚需根据《管理办法》《上市规则》等有关法律、法规、规范性文件的规定，继续履行相应的信息披露义务。

　　十一、备查文件

　　1、第二届董事会第四次会议决议；

　　2、第二届监事会第四次会议决议；

　　3、独立董事关于第二届董事会第四次会议相关事项的独立意见；

　　4、广东信达律师事务所关于深圳市德明利技术股份有限公司2023年限制性股票激励计划调整及首次授予事项的法律意见书。

　　特此公告！

　　深圳市德明利技术股份有限公司

　　董事会

　　2023年7月13日

　　证券代码：001309     证券简称：德明利     公告编号：2023-067

　　深圳市德明利技术股份有限公司

　　关于2023年第三次临时股东大会

　　增加临时提案暨股东大会补充通知的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　深圳市德明利技术股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第三次会议于2023年6月29日审议通过了《关于召开公司2023年第三次临时股东大会的议案》，公司决定于2023年7月25日召开2023年第三次临时股东大会，具体内容详见公司披露于指定媒体及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于召开公司2023年第三次临时股东大会通知的公告》。

　　2023年7月13日，公司召开了第二届董事会第四次会议，审议通过了《关于选举公司第二届非独立董事的议案》、《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》，以上议案尚需提交股东大会审议，具体内容详见同日公司披露于指定信息披露媒体及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《第二届董事会第四次会议决议公告》。近日，公司董事会收到了公司董事长、控股股东李虎先生提交的《关于向深圳市德明利技术股份有限公司2023年第三次临时股东大会提交临时提案的函》，本着提高效率的原则，李虎先生提议将《关于选举公司第二届非独立董事的议案》、《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》以临时提案的方式提交公司 2023 年第三次临时股东大会审议。

　　根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定，单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。经公司董事会审核认为，截至本公告披露日，李虎先生持有公司44,924,442股股份，占公司总股本的比例为40.02%，李虎先生的提案资格符合有关规定，且临时提案于股东大会召开 10 日前书面提交公司董事会，临时提案内容属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，符合法律、法规和《公司章程》的有关规定。公司董事会同意将上述临时提案提交公司2023年第三次临时股东大会审议，并作为公司2023年第三次临时股东大会的第12.00、第13.00项议案。

　　除增加上述议案外，公司于2023年7月1日在指定信息披露媒体及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于召开公司2023年第三次临时股东大会通知的公告》中列明的其他审议事项、会议召开时间、地点、股权登记日等事项未发生变更。现将公司2023年第三次临时股东大会补充通知公告如下：

　　一、 召开会议的基本情况

　　1.股东大会届次：2023年第三次临时股东大会。

　　2.股东大会的召集人：公司第二届董事会。

　　3.会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定。

　　4.会议召开的日期、时间：

　　（1）现场会议召开时间：2023年7月25日（周二）15:00；

　　（2）网络投票时间：

　　通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2023年7月25日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；

　　通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2023年7月25日9:15-15:00期间任意时间。

　　5.会议召开方式：

　　本次会议采取现场表决与网络投票相结合的方式。本次股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和深圳证券交易所互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。 公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如果同一表决权出现 重复投票表决的，表决结果以第一次有效投票结果为准。

　　6.股权登记日：2023年7月18日（周二）。

　　7.出席对象：

　　（1）截至2023年7月18日（周二）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；

　　（2）公司董事、监事及高级管理人员；

　　（3）公司聘请的见证律师及其他人员；

　　（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

　　8、现场会议召开地点：深圳市福田区梅林街道中康路136号新一代产业园1栋3楼会议室。

　　二、 会议审议事项

　　1. 议案名称及提案编码表：

　　2. 以上议案1-10涉及关联交易，关联股东须回避表决。上述议案1-12均属于特别决议事项，均须经参会股东（包括代理人）所持表决权三分之二以上通过。

　　3. 根据《股东大会议事规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《公司章程》等要求，议案1-10、议案13将对中小投资者（中小投资者，是指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合并持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决单独计票并披露表决结果。

　　4. 上述议案均已经公司第二届董事会第三次会议、第二届董事会第四次会议以及第二届监事会第三次会议、第二届监事会第四次会议审议通过，具体内容详见公司于2023年7月1日披露于指定信息披露媒体及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《第二届董事会第三次会议决议公告》、《第二届监事会第三次会议决议公告》，以及于2023年7月14日披露的《第二届董事会第四次会议决议公告》、《第二届监事会第四次会议决议公告》。

　　三、会议登记等事项

　　1.登记方式：以现场、信函或传真的方式办理登记。

　　2.登记时间：2023年7月19日（上午9:00-12:00，下午13:30-17:00）。

　　3.登记地点：深圳市福田区梅林街道梅都社区中康路136号深圳新一代产业园1栋24楼德明利董事会办公室。

　　4.登记要求：

　　（1）自然人须持本人身份证原件、股东账户卡或持股凭证进行登记；

　　（2）法人股东须持营业执照复印件、法人代表证明或法定代表人授权委托、

　　股东账户卡或持股凭证、出席人身份证进行登记；

　　（3）委托代理人须持本人身份证原件、授权委托书原件、委托人身份证、

　　委托人股东账户卡或持股凭证进行登记；

　　（4）异地股东可以书面信函或传真办理登记（信函或传真在2023年7月19日17:00前送达或传真至公司董事会办公室）。

　　5.其他事项：

　　（1）本次股东大会为期一天，出席会议人员的食宿及交通费用自理。

　　（2）联系方式：

　　联系人：管平云、李格格

　　电话：0755-2357 9117

　　传真：0755-2357 2708

　　电子邮箱：dml.bod@twsc.com.cn

　　（3）出席会议的股东和股东代理人请携带相关证件的原件到场，谢绝未按会议登记方式预约登记者出席。

　　四、网络投票具体操作流程

　　在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址：http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

　　五、备查文件

　　1、公司第二届董事会第三次会议决议、公司第二届董事会第四次会议决议；

　　2、公司第二届监事会第三次会议决议、公司第二届监事会第四次会议决议。

　　特此公告！

　　深圳市德明利技术股份有限公司

　　董事会

　　2023年7月13日

　　附件一：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“361309”，投票简称为“德明投票”。

　　2、填报表决意见或选举票数。本次股东大会议案为非累积投票的议案，填报表决意见为：同意、反对、弃权。

　　3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决， 再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2023年7月25日的交易时间，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2023年7月25日9:15-15:00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016 年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统 http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二：

　　授权委托书

　　兹授权委托       先生/女士代表本人出席于2023年7月25日召开的深圳市德明利技术股份有限公司2023年第三次临时股东大会，并代表本人依照以下指示对下列议案投票。本人对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均由本人承担。本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至该次股东大会结束时止。

　　注：股东根据本人意见对上述审议事项选择同意、反对或弃权，并在相应表格内打“√”，三者中只能选其一，选择一项以上的无效。

　　（以下无正文）

　　（此页无正文，为深圳市德明利技术股份有限公司2023年第三次临时股东大会授权委托书签字页）

　　委托人名称（签名或盖章）：

　　委托人证件号码：

　　委托人持股数量和性质：

　　受托人姓名：

　　受托人证件号码：

　　委托日期：

　　附件三：

　　参会股东登记表

　　证券代码：001309      证券简称：德明利     公告编号：2023-062

　　深圳市德明利技术股份有限公司

　　关于使用部分暂时闲置募集资金

　　进行现金管理的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　1.投资种类：安全性高、流动性好的理财产品，包括但不限于协定存款、结构性存款等；

　　2.投资金额：拟使用额度不超过人民币17,000万元的暂时闲置募集资金进行现金管理，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过审议额度；

　　3.特别风险提示：受政策风险、市场风险、流动性风险等变化的影响，深圳市德明利技术股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）使用暂时闲置募集资金购买安全性高、流动性好的理财产品，其投资收益具有不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

　　公司于2023年7月13日召开第二届董事会第四次会议、第二届监事会第四次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在不影响募集资金投资项目正常实施的情况下，使用额度不超过17,000万元人民币的暂时闲置募集资金进行现金管理，进行现金管理的方式包括但不限于购买安全性高、流动性好的理财产品，包括但不限于协定存款、结构性存款等，单项产品期限最长不超过12个月。前述额度自董事会审议通过之日起十二个月内有效，可在投资有限期内循环滚动使用，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过审议额度。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定，本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理事项在董事会审议权限范围内，无需提交股东大会审议。

　　公司董事会授权管理层在额度范围内负责办理相关事宜，具体投资活动由财务部门负责组织实施。

　　现将具体情况公告如下：

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市德明利技术股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2022]1120号）核准，公司采用公开发行人民币普通股（A股）20,000,000.00股，发行价格为每股26.54元。截止2022年6月28日，本公司实际已向社会公开发行人民币普通股（A股）20,000,000.00股，募集资金总额人民币530,800,000.00元，扣除承销费、保荐费、审计费、律师费、信息披露等发行费用人民币74,907,641.51元后，实际募集资金净额为人民币455,892,358.49元。上述资金到位情况已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了大信验字[2022]第5-00010号验资报告。公司对募集资金采取了专户存储制度。

　　二、 募集资金的管理和使用情况

　　（一）募集资金投资项目概况

　　根据《深圳市德明利技术股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》披露的相关内容，公司本次发行的募集资金扣除发行费用后将投资于以下项目：

　　单位：万元

　　（二）募集资金的存放情况

　　截至2023年3月31日，本公司前次募集资金存放情况如下：

　　1、募集资金专户

　　单位：人民币元

　　[注]初始存放金额与前次发行募集资金净额差异为2,899.90万元，系初始存放日尚未支付及待置换的发行费用。

　　2、闲置募集资金现金管理情况

　　单位：人民币元

　　（三）募集资金的实际使用情况及余额

　　单位：人民币元

　　（四）前次募集资金变更情况

　　截至2023年3月31日，公司不存在募集资金变更的情形。

　　三、募集资金闲置原因

　　目前，公司正按照募集资金使用计划，有序推进募投项目的进展，由于募集资金投资项目建设需要一定周期，根据募集资金的实施计划及进度推进，现阶段募集资金在短期内存在部分闲置的情况，在不影响募投项目建设的前提下，公司拟合理使用募集资金进行现金管理，提高募集资金使用效率。

　　四、本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理的情况

　　1.投资目的：公司按照募集资金使用计划，有序推进募投项目的进展，由于募集资金投资项目建设需要一定周期，根据募集资金的实施计划及进度推进，现阶段募集资金在短期内存在部分闲置的情况，在不影响募投项目建设的前提下，公司拟合理使用募集资金进行现金管理，提高募集资金使用效率。本次投资不会对公司主营业务产生影响。

　　2.投资金额：公司拟使用额度不超过人民币17,000万元的暂时闲置募集资金进行现金管理，该额度使用期限自公司董事会审议通过之日起十二个月内有效，在上述额度及有效期内资金可循环滚动使用，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过审议额度。闲置募集资金现金管理到期后及时归还至募集资金专项账户。

　　3.投资方式：安全性高、流动性好的理财产品，包括但不限于协定存款、结构性存款等，单项产品期限最长不超过12个月。投资产品不得质押，不得用于股票及其衍生品、证券投资基金和以证券投资为目的及无担保债券为投资标的的银行理财或信托产品，不得影响募集资金投资计划正常进行。

　　4.投资期限：单项产品期限最长不超过12个月。

　　五、投资风险及风险控制措施

　　1、投资风险分析

　　尽管公司拟使用闲置募集资金投资的品种为安全性高、流动性好、单项产品投资期限不超过12个月的产品，且投资产品不得进行质押，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响，而导致实际收益不及预期的风险，公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量介入。

　　2、公司针对投资风险采取的风险控制措施

　　（1）公司将严格按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》以及《深圳市德明利技术股份有限公司募集资金管理制度》等有关规定办理相关现金管理业务；

　　（2）公司使用闲置募集资金进行现金管理，只允许与具有合法经营资格的金融机构进行交易，只能购买安全性高、流动性好的理财产品，包括但不限于协定存款、结构性存款等品种，不得与非正规机构进行交易。交易必须以公司名义设立投资产品账户，不得使用他人账户进行操作。投资产品不得质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司应当及时报深圳证券交易所备案并公告；

　　（3）公司将及时分析和跟踪现金管理的投资产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响资金安全的风险因素，及时采取相应措施，控制投资风险；

　　（4）独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计；

　　（5）公司将根据深圳证券交易所的有关规定，及时履行信息披露义务。

　　六、本次使用闲置募集资金进行现金管理对公司经营的影响

　　公司本次使用暂时闲置的募集资金进行现金管理，是在确保公司募集资金投资项目所需资金和保证募集资金安全的前提下进行的，本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理不存在变相改变募集资金用途的行为，不影响募集资金项目正常进行，有利于提高资金使用效率，减少财务费用，降低运营成本，获得一定的投资收益，符合公司及全体股东的利益。

　　七、审议程序及专项意见

　　2023年7月13日召开的第二届董事会第四次会议及第二届监事会第四次会议审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，公司独立董事对该议案发表了明确同意的独立意见。

　　1、董事会意见

　　同意公司在不影响募集资金投资项目正常实施情况下，使用额度不超过1.7亿元暂时闲置的募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好的理财产品，包括但不限于协定存款、结构性存款等。前述额度自董事会审议通过之日起12个月内有效，在上述额度内的资金可在投资有限期内循环滚动使用，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过审议额度。

　　2、监事会意见

　　公司本次使用闲置募集资金进行现金管理，投资于购买安全性高、流动性好的理财产品，是在确保公司募投项目所需资金以及募集资金安全的前提下进行的，不会影响公司募集资金项目建设，不存在变相改变募集资金用途的情况，且能够有效提高资金使用效率，可以实现资金的保值、增值，实现公司与股东利益最大化。符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关规定。因此，我们同意公司使用不超过人民币1.7亿元的闲置募集资金进行现金管理。

　　3、独立董事意见

　　经认真审议，独立董事认为公司本次使用闲置募集资金进行现金管理，投资于购买安全性高、流动性好的产品，是在确保公司募投项目所需资金以及募集资金本金安全的前提下进行的，不会影响公司募集资金项目建设，不存在变相改变募集资金用途的情况，且能够有效提高资金使用效率，可以实现资金的保值、增值，实现公司与股东利益最大化。本次使用闲置募集资金进行现金管理符合《上市公司监管指引第 2 号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号--主板上市公司规范运作》等相关规定。因此，同意公司使用不超过1.7亿元的闲置募集资金进行现金管理。

　　八、保荐机构的核査意见

　　经核查，保荐机构认为：

　　（一）公司本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理已经公司董事会、监事会审议通过，全体独立董事已发表了明确同意的独立意见，符合相关的法律法规并履行了必要的程序。

　　（二）公司本次使用闲置募集资金进行现金管理，投资于购买安全性高、流动性好、满足保本要求的产品，是在确保公司募投项目所需资金以及募集资金本金安全的前提下进行的，不会影响公司募集资金投资项目建设，不存在变相改变募集资金用途的情况，且能够有效提高资金使用效率，可以实现资金的保值、增值，实现公司与股东利益最大化。符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关规定。

　　保荐机构对公司本次使用总额不超过人民币1.7亿元的闲置募集资金进行现金管理事项无异议。

　　九、备查文件

　　1、 第二届董事会第四次会议决议；

　　2、 第二届监事会第四次会议决议；

　　3、 独立董事关于第二届董事会第四次会议相关事项的独立意见；

　　4、 东莞证券股份有限公司关于深圳市德明利技术股份有限公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理的核查意见。

　　特此公告！

　　深圳市德明利技术股份有限公司

　　董事会

　　2023年7月13日