陈克明食品股份有限公司 第六届董事会第十二次会议决议公告

　　证券代码：002661            证券简称：克明食品           公告编号：2023-070

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　陈克明食品股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十二次会议于2023年7月14日上午以现场结合通讯的方式召开，本次会议于2023年7月10日以电子邮件、微信等形式发出通知，本次会议由董事长陈克明先生召集，副董事长陈晖女士主持，本次会议应出席董事11人，实际出席董事11人。公司全体监事和部分高管列席。

　　本次会议符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律、法规、规章及《公司章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　本次会议采用记名投票方式，审议了如下议案：

　　（一）《关于公司制定<商品期货套期保值业务管理制度>的议案》

　　内容：为规范公司的商品期货套期保值业务，有效规避原材料价格和生猪价格波动风险，根据相关法律法规规定，并结合公司的实际情况，公司制定《商品期货套期保值业务管理制度》。

　　具体详见同日披露在巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）的《商品期货套期保值业务管理制度》。

　　表决情况为：11票同意，0票反对，0票弃权，表决结果为通过。

　　（二）《关于控股子公司开展商品期货套期保值业务可行性分析报告的议案》

　　内容：公司控股子公司阿克苏兴疆牧歌食品股份有限公司（以下简称“兴疆牧歌”）开展商品期货套期保值严格按照自身经营需求进行，且同步建立了完备的期货套期保值管理制度。兴疆牧歌利用套期保值工具规避市场价格波动风险，降低价格波动给生产经营所带来的影响，有利于兴疆牧歌生产经营的稳定性和可持续性。综上，兴疆牧歌开展商品期货套期保值是可行的。

　　具体详见同日披露在巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）的《关于控股子公司开展商品期货套期保值业务可行性分析报告》。

　　表决情况为：11票同意，0票反对，0票弃权，表决结果为通过。

　　（三）《关于控股子公司开展商品期货套期保值业务的议案》

　　内容：公司控股子公司兴疆牧歌是牲畜饲养、种畜禽生产、种畜禽经营、生猪屠宰于一体的企业。为规避饲料原材料价格及生猪价格大幅度波动给兴疆牧歌经营带来的不利影响，兴疆牧歌计划利用期货市场的套期保值功能，保证产品成本的相对稳定，降低生猪价格波动对正常经营成本的影响。

　　具体详见同日披露在《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）的《关于控股子公司开展商品期货套期保值业务的公告》（公告编号：2023-072）。

　　表决情况为：11票同意，0票反对，0票弃权，表决结果为通过。

　　本议案尚须提交股东大会审议。

　　（四）《关于修订<关联交易管理制度>的议案》

　　内容：董事会同意公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《企业会计准则第36号——关联方披露》《深圳证券交易所股票上市规则》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，对《关联交易管理制度》进行修订。

　　具体详见同日披露在巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）的《关联交易管理制度》。

　　表决情况为：11票同意，0票反对，0票弃权，表决结果为通过。

　　本议案尚须提交股东大会审议。

　　（五）《关于修订<董事会审计委员会工作细则>的议案》

　　内容：董事会同意公司根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《公司章程》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》及其它相关规定，结合公司实际情况，修订完善公司《董事会审计委员会工作细则》。

　　具体详见同日披露在巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）的《董事会审计委员会工作细则》。

　　表决情况为：11票同意，0票反对，0票弃权，表决结果为通过。

　　（六）《关于修订<董事会提名委员会工作细则>的议案》

　　内容：董事会同意公司根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《公司章程》及其他相关规定，结合公司实际情况，修订完善公司《董事会提名委员会工作细则》。

　　具体详见同日披露在巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）的《董事会提名委员会工作细则》。

　　表决情况为：11票同意，0票反对，0票弃权，表决结果为通过。

　　（七）《关于修订<董事会薪酬与考核委员会工作细则>的议案》

　　内容：董事会同意公司根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《公司章程》及其他有关规定，结合公司的实际情况，修订完善公司《董事会薪酬与考核委员会工作细则》。

　　具体详见同日披露在巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）的《董事会薪酬与考核委员会工作细则》。

　　表决情况为：11票同意，0票反对，0票弃权，表决结果为通过。

　　（八）《关于修订<董事会战略委员会工作细则>的议案》

　　内容：董事会同意公司根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《公司章程》及其他相关规定，结合公司实际情况，修订完善公司《董事会战略委员会工作细则》。

　　具体详见同日披露在巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）的《董事会战略委员会工作细则》。

　　表决情况为：11票同意，0票反对，0票弃权，表决结果为通过。

　　（九）《关于提请召开2023年第四次临时股东大会的议案》

　　内容：董事会同意召开公司2023年第四次临时股东大会，并对本次董事会审议的第（三）、（四）项议案提交公司2023年第四次临时股东大会审议，股东大会通知另行披露。

　　表决情况为：11票同意，0票反对，0票弃权，表决结果为通过。

　　三、备查文件

　　（一）经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

　　（二）深交所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　陈克明食品股份有限公司董事会

　　2023年7月15日

　　证券代码：002661            证券简称：克明食品           公告编号：2023-074

　　陈克明食品股份有限公司

　　2023半年度业绩预告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、本期业绩预计情况

　　1、业绩预告期间：2023年01月01日至2023年06月30日

　　2、预计的经营业绩：□扭亏为盈   □同向上升   R同向下降

　　注：2023年公司收购阿克苏兴疆牧歌食品股份有限公司53%股权，属于同一控制下企业合并，故对上年同期数进行追溯调整。

　　二、业绩预告预审计情况

　　本次业绩预告的相关数据未经会计师事务所审计。

　　三、业绩变动原因说明

　　1、2023年，公司收购阿克苏兴疆牧歌食品股份有限公司，受到生猪养殖行业周期性影响，公司养殖板块经营业绩出现亏损。

　　2、 受市场环境变化的影响，公司主营产品销量及营业收入减少。

　　综上，公司本报告期业绩出现下滑。

　　四、其他说明

　　本次业绩预告是公司财务部门初步测算的结果，具体财务数据将在公司 2023年半年度报告中详细披露。敬请广大投资者谨慎决策,注意投资风险。

　　特此公告。

　　陈克明食品股份有限公司董事会

　　2023年7月15日

　　证券代码：002661            证券简称：克明食品           公告编号：2023-071

　　陈克明食品股份有限公司

　　第六届监事会第十一次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　陈克明食品股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第十一次会议于2023年7月10日以电子邮件、微信等形式发出通知，于2023年7月14日上午以现场结合通讯方式召开。会议应出席监事3人，实际出席会议的监事3人。本次会议由监事会主席舒畅女士召集并主持。

　　本次会议符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律、法规、规章及《公司章程》的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　会议采用记名投票方式，审议并通过了如下议案：

　　（一）《关于控股子公司开展商品期货套期保值业务的议案》

　　内容：监事会认为公司控股子公司兴疆牧歌开展商品期货套期保值业务，有利于规避原材料采购价格波动所产生的风险，提高其抵御市场价格波动的能力，实现长期稳健发展，符合实际情况，相关决策程序符合有关法律、法规的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，同意公司开展商品期货套期保值业务。

　　具体详见同日披露在《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）的《关于控股子公司开展商品期货套期保值业务的公告》（公告编号：2023-072）。

　　表决情况为：3票同意，0票反对，0票弃权，表决结果为通过。

　　三、备查文件

　　（一）经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议；

　　（二）深交所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　陈克明食品股份有限公司监事会

　　2023年7月15日

　　证券代码：002661          证券简称：克明食品          公告编号：2023-072

　　陈克明食品股份有限公司关于控股子公司开展商品期货套期保值业务的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　陈克明食品股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年7月14日召开第六届董事会第十二次会议和第六届监事会第十一次会议，审议通过了《关于控股子公司开展商品期货套期保值业务的议案》，具体情况如下：

　　一、开展商品期货套期保值的目的

　　公司控股子公司阿克苏兴疆牧歌食品股份有限公司（以下简称“兴疆牧歌”）是牲畜饲养、种畜禽生产、种畜禽经营、生猪屠宰于一体的企业。为规避饲料原材料价格及生猪价格大幅度波动给兴疆牧歌经营带来的不利影响，兴疆牧歌计划利用期货市场的套期保值功能，保证产品成本的相对稳定，降低生猪价格波动对正常经营成本的影响。

　　二、 预计开展的商品套期保值业务的基本情况

　　1、 商品期货套期保值的品种

　　兴疆牧歌开展的商品期货套期保值业务品种仅限于与兴疆牧歌生产经营有直接关系的期货品种，如：生猪、小麦、玉米、大豆、豆粕、豆油等品种，目的是为兴疆牧歌生产经营的相关产品及生产所需的原料进行套期保值。

　　2、 资金额度

　　兴疆牧歌开展商品期货套期保值业务所需保证金最高占用额不超过人民币15,000万元（不含期货标的实物交割款项），有效期内可循环使用。

　　3、 资金来源

　　兴疆牧歌自有资金。

　　4、 业务期间

　　自股东大会审议通过之日起一年内。

　　三、期货套期保值业务的可行性分析

　　兴疆牧歌进行玉米、豆粕、生猪等商品期货的套期保值业务，可规避饲料原料价格、生猪价格大幅度波动给经营带来的不利影响，有效管理价格大幅波动的风险。公司同步建立了较为完善的商品期货套期保值业务管理制度，公司将严格按照《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》和《商品期货套期保值业务管理制度》的规定，落实风险防范措施，审慎操作。因此，开展商品期货套期保值业务是切实可行的。

　　四、套期保值的风险分析

　　1、价格波动风险：当期货行情大幅剧烈波动时，可能无法在要求锁定的价格买入套保或在预定的价格平仓，造成损失。

　　2、交易对手违约风险：期货价格出现不利的大幅波动时，客户交易对手可能违反合同的相关约定，造成损失。

　　3、技术风险：由于无法控制或不可预测的系统、网络、通讯故障等造成交易系统非正常运行，使交易指令出现延迟、中断或数据错误等问题，从而带来相应风险。

　　4、政策风险：期货市场法律法规等政策发生重大变化，可能引起市场波动或无法交易的风险。

　　5、交易风险：期货套期保值交易专业性较强，复杂程度高，交易结果取决于决策者的主观分析判断和风险控制能力，交易的执行结果存在不确定性。可能会产生由于内控体系不完善造成的风险。

　　五、公司采取的风险控制措施

　　1、公司制定了《商品期货套期保值业务管理制度》，该制度对兴疆牧歌开展期货套期保值业务的审批权限、操作流程及风险控制等方面做出了明确的规定。公司将严格按照《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》和《商品期货套期保值业务管理制度》的规定，落实风险防范措施，审慎操作。

　　2、兴疆牧歌的套期保值业务规模将与自身经营业务相匹配，最大程度对冲价格波动风险。期货套期保值交易仅限于与自身经营业务所需的材料相关性高的商品期货品种。

　　3、兴疆牧歌以自己名义设立套期保值交易账户，使用自有资金，不会使用募集资金直接或间接进行套期保值。兴疆牧歌将严格控制套期保值的资金规模，合理计划和使用保证金，对保证金的投入比例进行监督和控制，在市场剧烈波动时及时平仓规避风险。

　　4、兴疆牧歌将严格按照相关内控制度安排和使用专业人员，建立严格的授权与岗位牵制机制，加强相关人员的职业道德教育及业务培训，提高相关人员的综合素质。

　　5、兴疆牧歌将建立符合要求的计算机系统及相关设施，确保交易工作正常开展。当发生故障时，及时采取相应的处理措施以减少损失。

　　6、公司及兴疆牧歌审计部门定期及不定期对套期保值交易业务进行检查，监督套期保值交易业务人员执行风险管理制度和风险管理工作程序，防范业务中的操作风险。

　　六、开展商品期货套期保值业务的会计核算原则

　　公司根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》《企业会计准则第24号——套期会计》《企业会计准则第37号——金融工具列报》等相关规定及其指南，对商品期货套期保值业务进行相应的核算处理，并在财务报告中正确列报。

　　七、独立董事意见

　　1、 公司控股子公司兴疆牧歌在保证正常生产经营的前提下，使用自有资金开展期货套期保值业务履行了相关的审批程序，符合国家相关法律、法规及《公司章程》的有关规定，有利于兴疆牧歌降低经营风险，不存在损害公司和全体股东利益的情况。

　　2、 公司针对开展期货套期保值业务，制定了《商品期货套期保值业务管理制度》，建立健全了组织机构、业务流程、审批权限及风险控制措施。

　　3、 在保证正常生产经营的前提下，兴疆牧歌开展期货套期保值业务，有利于规避饲料原材料、生猪价格波动所产生的风险，提高其抵御市场波动的能力，有利于兴疆牧歌长期稳健发展。

　　综上我们认为：公司控股子公司兴疆牧歌开展期货套期保值业务不存在损害公司及全体股东利益的情况，同意兴疆牧歌开展期货套期保值业务。

　　八、备查文件

　　1、第六届董事会第十二次会议决议；

　　2、第六届监事会第十一次会议决议；

　　3、独立董事关于第六届董事会第十二次会议相关事宜的独立意见。

　　特此公告。

　　陈克明食品股份有限公司董事会

　　2023年7月15日

　　证券代码：002661            证券简称：克明食品           公告编号：2023-073

　　陈克明食品股份有限公司关于召开

　　2023年第四次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　陈克明食品股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十二次会议审议通过了《关于提请召开2023年第四次临时股东大会的议案》，决定于2023年7月31日（星期一）召开公司2023年第四次临时股东大会，现将本次会议有关事项通知如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　1、股东大会届次：陈克明食品股份有限公司2023年第四次临时股东大会

　　2、召集人：公司董事会

　　3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　4、会议召开的日期、时间：

　　（1）现场会议召开日期和时间：2023年7月31日（星期一）下午3:00

　　（2）互联网投票的日期和时间：深圳证券交易所交易系统投票时间为2023年7月31日上午9:15—9:25；9:30—11:30，下午1:00—3:00。

　　通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为：2023年7月31日上午9:15至下午3:00期间的任意时间。

　　5、会议的召开方式：本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式召开。

　　（1）现场投票：股东本人出席或者授权委托他人出席现场会议并行使表决权；

　　（2）网络投票：本次股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统行使表决权。

　　6、会议的股权登记日：2023年7月25日（星期二）

　　7、出席对象：

　　（1）于2023年7月25日下午收市时，在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　（2）本公司的董事、监事和高级管理人员。

　　（3）本公司聘请的律师。

　　（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

　　8、会议地点：湖南省长沙市雨花区环保科技产业园振华路28号研发检验大楼四楼会议室。

　　二、会议审议事项

　　（一）会议提案

　　表一 本次股东大会提案编码表

　　特别提示：

　　（1） 本次会议审议议案已由公司第六届董事会第十二次会议及第六届监事会第十一次会议审议通过，具体内容详见同日公司发布在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的相关公告。

　　（2） 本次议案均为普通决议的议案，由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数同意方可通过。

　　（3） 根据相关规定，公司将对涉及影响中小投资者利益的重大事项，对中小投资者（指除公司董监高、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决票单独计票，公司将根据计票结果进行公开披露。

　　三、会议登记等事项

　　1、登记方式：

　　（1）符合条件的自然人股东持股票账户卡、本人身份证和有效持股凭证，如委托出席者，受托人需持本人身份证、股东授权委托书、委托人身份证复印件、委托人持股证明及委托人股东账户卡办理登记手续。

　　（2）符合条件的法人股东之法定代表人持本人身份证、法定代表人证明书、法人股东账户卡、营业执照复印件（盖章）及有效持股凭证办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人需持营业执照复印件（盖章）、本人身份证、法定代表人亲自签署的授权委托书、法人代表证明书及法定代表人身份证复印件（盖章）、法人股东账户卡及有效持股凭证办理登记手续。

　　（3）融资融券股东登记：根据《证券公司融资融券业务管理办法》以及《中国证券登记结算有限责任公司融资融券登记结算业务实施细则》等规定，投资者参与融资融券业务所涉本公司股票，由证券公司受托持有，并以证券公司为名义持有人，登记于本公司的股东名册。有关股票的投票权由受托证券公司在事先征求投资者意见的条件下，以证券公司名义为投资者的利益行使。因此参与融资融券业务的股东如需参加本次股东大会，需要提供本人身份证，受托证券公司法定代表人依法出具的书面授权委托书，以及受托证券公司的有关股东账户卡复印件等办理登记手续。

　　2、登记时间：2023年7月27日（8:30-11:30,14:30-17:30）。

　　3、登记地址：陈克明食品股份有限公司董事会办公室。

　　4、关于表决：股东参加会议直接签署表决票；委托代理人出席会议行使投票权，委托人可以明确授权受托人独立自主投票，也可以在授权委托书中直接对非累计投票提案每一项议案选择“同意、反对、弃权”其中之一项的决定，在累计投票提案中填写同意票数。

　　5、会议联系方式

　　联系人：陈燕  刘文佳

　　邮编：410116

　　电话：0731-89935187

　　传真：0731-89935152

　　邮箱：kemen@kemen.net.cn

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程详见附件一。

　　六、其他事项

　　1、现场会议预计半天，与会股东交通及食宿费自理。

　　2、网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

　　3、出席现场会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件（若为授权则含授权委托书原件）提前半小时到会场。

　　4、“授权委托书”、“法定代表人证明书”式样见本通知附件二、附件三。

　　七、备查文件

　　1、公司第六届董事会第十二次会议决议；

　　2、公司第六届监事会第十一次会议决议；

　　3、深交所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　陈克明食品股份有限公司董事会

　　2023年7月15日

　　附件一：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码：362661

　　2、投票简称：克明投票

　　3、议案设置及表决意见

　　本次议案均为非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　4、股东对总议案进行投票，视为对所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2023年7月31日（星期一）的交易时间，即上午9:15—9:25；9:30—11：30，下午1:00—3:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2023年7月31日（星期一）上午9:15至下午3:00期间的任意时间。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二：

　　授权委托书

　　兹授权委托     先生（女士）代表本人出席陈克明食品股份有限公司2023年第四次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人姓名或单位名称：

　　委托人身份证号码或营业执照号：

　　委托人股东账户号码：

　　委托人所持公司股份数：

　　受托人姓名：

　　受托人身份证号码：

　　受托人在会议现场做出投票选择的权限为(只勾选一种方式)：

　　受托人独立投票：□ （如选择该方式，受托人完全自主投票）。

　　委托人选择投票：□ （如选择该方式，委托人应当对每项议案的投票决定做出明确选择，在下表格中非累计投票提案栏勾选“同意”、“反对”、“弃权”其中的一项，否则无效,该项计为弃权票，在累计投票提案栏填写同意票数；受托人在会议现场按委托人的选择填写表决票，否则无效,该项计为弃权票）。

　　特别说明：

　　1、授权委托书有效期限：自签署之日起至2023年第四次临时股东大会结束。

　　2、授权委托书复印或按以上格式自制均有效。委托人为自然人的需要股东本人签名；委托人为法人股东的，需加盖法人单位公章。

　　委托人签名（盖章）：

　　年     月     日

　　附件三：

　　法定代表人证明书

　　兹证明      先生（女士）系本公司（企业）法定代表人。

　　公司/企业（盖章）

　　年   月   日