上海农村商业银行股份有限公司 第四届董事会第二十六次会议决议公告

　　证券代码：601825       证券简称：沪农商行      公告编号：2023-025

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　上海农村商业银行股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十六次会议以书面传签表决方式于2023年7月14日召开，会议通知及会议文件已于2023年7月7日以电子邮件方式发出。本次会议由徐力董事长召集，应参加表决董事15人，实际参加表决董事15人。本次会议符合《公司法》和《公司章程》关于召开董事会法定人数的规定，表决所形成的决议合法、有效。

　　会议经审议并表决通过以下议案：

　　一、关于增补董事会专门委员会成员的议案

　　增补张雪雁董事、李冠莹董事为董事会战略与可持续发展委员会、普惠（三农）金融服务委员会委员；

　　增补乐嘉伟董事为董事会薪酬和提名委员会委员；

　　增补黄纪宪独立董事为董事会风险与合规管理委员会、消费者权益保护委员会、审计委员会委员；

　　增补陈缨独立董事为董事会审计委员会主任委员，战略与可持续发展委员会、普惠（三农）金融服务委员会委员；

　　增补张军独立董事为董事会战略与可持续发展委员会、普惠（三农）金融服务委员会委员；

　　增补陈贵独立董事为董事会关联交易控制委员会主任委员，审计委员会委员；

　　增补王喆独立董事为董事会薪酬和提名委员会主任委员，风险与合规管理委员会、消费者权益保护委员会委员；

　　增补刘运宏独立董事、李培功独立董事为董事会薪酬和提名委员会、关联交易控制委员会委员。

　　上述增补（主任）委员待其董事任职资格经监管部门核准后履职。表决情况：同意15票，反对0票，弃权0票。

　　二、关于与中国太平洋保险（集团）股份有限公司关联交易的议案

　　本议案回避表决董事：叶蓬。

　　表决情况：同意14票，反对0票，弃权0票。

　　详见本公司同日在上海证券交易所网站披露的《上海农村商业银行股份有限公司关于关联交易事项的公告》。

　　三、关于修订《上海农商银行呆账核销管理办法》的议案

　　表决情况：同意15票，反对0票，弃权0票。

　　公司全体独立董事对上述第二项议案发表了事前认可意见和独立意见，详见本公司同日在上海证券交易所网站披露的《上海农村商业银行股份有限公司独立董事关于关联交易事项的事前认可函》《上海农村商业银行股份有限公司独立董事关于关联交易事项的独立意见》。

　　特此公告。

　　上海农村商业银行股份有限公司董事会

　　2023年7月15日

　　证券代码：601825    证券简称：沪农商行    公告编号：2023-026

　　上海农村商业银行股份有限公司

　　关于关联交易事项的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 2023年7月14日，上海农村商业银行股份有限公司（以下简称“本公司”）第四届董事会第二十六次会议审议通过了《关于与中国太平洋保险（集团）股份有限公司关联交易的议案》，同意给予中国太平洋保险（集团）股份有限公司及其子公司（含产品户）授信类关联交易额度47亿元，授信有效期至2024年8月31日。

　　● 本次关联交易已经董事会关联交易控制委员会审议通过，并由董事会审批，无需提交股东大会审议。

　　● 本次关联交易属于本公司日常业务经营中的正常业务，不构成对关联方重大依赖，对本公司的正常经营活动及财务状况不构成重要影响。

　　一、关联交易概述

　　本公司第四届董事会第二十六次会议审议通过了《关于与中国太平洋保险（集团）股份有限公司关联交易的议案》，同意给予中国太平洋保险（集团）股份有限公司及其子公司（含产品户）授信类关联交易额度47亿元，授信有效期至2024年8月31日。上述关联交易构成本公司银保监及证监定义的重大关联交易。

　　上述议案经本公司董事会有效表决票全票通过，叶蓬董事因关联关系回避表决《关于与中国太平洋保险（集团）股份有限公司关联交易的议案》。

　　根据《银行保险机构公司治理准则》《银行保险机构关联交易管理办法》、上海证券交易所《股票上市规则》，以及本公司《公司章程》《关联交易管理办法》相关规定，上述关联交易应在本公司关联交易控制委员会审议后，提交本公司董事会审批。上述关联交易中涉及证监口径关联方的关联交易额度已包含在本公司2023年度日常关联交易预计额度内，2023年度日常关联交易预计额度事项已经本公司第四届董事会第二十四次会议、2022年度股东大会审议通过，本次无需再提交股东大会审议。

　　上述关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、关联方介绍

　　（一）关联方关系介绍

　　中国太平洋人寿保险股份有限公司为持有本公司5%以上股权的股东，同时为本公司董事叶蓬担任高级管理人员的企业，中国太平洋保险（集团）股份有限公司为中国太平洋人寿保险股份有限公司的控股股东。

　　（二）关联人基本情况

　　中国太平洋保险（集团）股份有限公司（以下简称“太保集团”）成立于2001年10月，注册资本96.2亿元，法定代表人为孔庆伟，类型为其他股份有限公司（上市），注册地址为上海市黄浦区中山南路1号，经营范围：控股投资保险企业；监督管理控股投资保险企业的各种国内、国际再保险业务；监督管理控股投资保险企业的资金运用业务；经批准参加国际保险活动。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。根据最新披露信息，公司主要股东分别为申能（集团）有限公司、华宝投资有限公司以及上海国有资产经营有限公司，无控股股东和实际控制人。2022年末，太保集团合并口径下总资产21762.99亿元，总负债19421.71亿元，所有者权益2341.28亿元；资产负债率89.24%；2022年实现营业收入4553.72亿元，净利润252.40亿元。

　　三、关联交易的定价政策

　　本次关联交易的定价依据市场原则进行，交易定价不优于本公司现有授信的其他可比非关联公司。

　　四、关联交易的目的以及对上市公司的影响

　　本次关联交易为本公司的正常业务，对本公司正常经营活动及财务状况无重大影响。

　　五、独立董事的意见

　　本次关联交易在提交董事会审议前已获得独立董事事前认可。独立董事发表的独立意见如下：

　　（一）同意给予中国太平洋保险（集团）股份有限公司授信额度47亿元。本次关联交易属于商业银行正常交易业务，具体交易条款按公平原则协商订立。相关条款符合国家相关法律法规和有关监管部门的要求，交易公允。

　　（二）本次关联交易对公司持续经营能力、损益及资产状况不构成重要影响，不存在损害其他股东合法利益的情形。

　　（三）本次关联交易审批程序符合《公司法》《中华人民共和国证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规及《公司章程》的规定。

　　六、上网公告附件

　　（一）上海农村商业银行股份有限公司独立董事关于关联交易事项的事前认可函

　　（二）上海农村商业银行股份有限公司独立董事关于关联交易事项的独立意见

　　特此公告。

　　上海农村商业银行股份有限公司董事会

　　2023年7月15日