深圳高速公路集团股份有限公司 关于向特定对象发行A股股票 涉及关联交易的公告

　　证券代码：600548          股票简称：深高速          公告编号：临2023-042

　　债券代码：175271          债券简称：G20深高1

　　债券代码：175979          债券简称：G21深高1

　　债券代码：188451          债券简称：21深高01

　　债券代码：185300          债券简称：22深高01

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 深圳高速公路集团股份有限公司（“本公司”、“公司”）拟向特定对象发行A股股票（“本次发行”）。本公司控股股东深圳国际控股有限公司（“深圳国际”）的全资子公司新通产实业开发（深圳）有限公司（“新通产”）拟认购本次发行的部分股票，认购总金额不超过人民币15.10亿元（“本次交易”）。

　　● 本次交易构成本公司的关联交易，未构成本公司的重大资产重组。

　　● 本次发行及本次交易的相关议案已经本公司第九届董事会第三十二次会议审议通过，尚需提交本公司股东大会、A股类别股东会议及H股类别股东会议审议，并在得到上海证券交易所（“上交所”）审核通过及中国证券监督管理委员会（“中国证监会”）同意注册后方可实施。与本次交易有利害关系的关联人须放弃行使在股东大会、A股类别股东会议及H股类别股东会议对有关议案的投票权。本次发行能否通过审议、获得批复和注册，以及通过审议、获得批复和注册的时间存在不确定性。

　　● 过去12个月，除本次交易和已披露的关联交易之外，本公司与同一关联人未进行交易，与不同关联人未进行交易类别相关的交易。

　　一、交易概述

　　（一）交易基本情况

　　本公司拟向特定对象发行不超过654,231,097股（含本数）A股股票，数量不超过本次发行前公司总股本的30%，其中，新通产认购本次发行的部分股票，认购金额不超过人民币15.10亿元，本次发行后深圳国际拟合计间接持有本公司不低于45.00%股份。新通产已与本公司于2023年7月14日签订了认购协议。新通产最终认购股份数量由新通产与公司在本次发行的发行价格确定后协商确定，其余股份由其他发行对象认购。本次发行的目的、原因及具体方案等详情可参阅公司同日披露的相关公告和资料。

　　（二）关联交易及审批情况

　　于本公告日，深圳国际间接持有本公司约51.56%的权益，其中包括其全资子公司新通产直接持有本公司约30.03%的股份，根据上交所上市规则及相关指引，新通产为本公司关联人，本次交易构成本公司的关联交易。

　　本公司于2023年7月14日召开第九届董事会第三十二次会议，逐项审议通过了《关于公司向特定对象发行A股股票方案的议案》、《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联/关连交易的议案》等议案。有关详情可参阅本公司日期为2023年7月14日的《第九届董事会第三十二次会议决议公告》。有关董事会及独立董事的意见，可参阅下文的相关内容。

　　本公司董事会已批准召集临时股东大会、A股类别股东会议及H股类别股东会议以审议有关议案，临时股东大会及类别股东会议通知将另行发布。

　　除本公司的审批程序外，本次发行（含本次交易）的有关事项还需要获得深圳国际股东大会的批准、履行国有资产监督管理职责的主体批复、上交所审核通过及中国证监会同意注册。

　　（三）除本次交易外，至本次交易为止，本公司不存在过去12个月内与同一关联人或与不同关联人之间相同交易类别下标的相关的关联交易达到人民币3,000万元以上且占本公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的情形。

　　二、关联人介绍

　　（一）关联人关系介绍

　　于本公告日，深圳国际间接持有本公司约51.56%的权益，其中包括其全资子公司新通产直接持有本公司约30.03%的股份，根据上交所上市规则及相关指引，新通产为本公司关联人。

　　（二）关联人基本情况

　　1、深圳国际基本情况

　　公司名称：深圳国际控股有限公司；

　　成立时间：1989年11月22日；

　　董事会主席：李海涛；

　　注册地址：Clarendon House, 2 Church Street, Hamilton HM11, Bermuda；

　　主要办公地址：香港九龙尖沙咀东部科学馆道一号康宏广场南座22楼2206-2208室。

　　深圳国际为一家在百慕达注册成立的有限公司，在香港联交所主板上市，于2022年12月31日深圳国际已发行股本为港币2,387,809,199元。主要经营范围：主要业务为投资控股，深圳国际及其子公司主要从事物流、收费公路、港口及环保业务。深圳国际的实际控制人为深圳市人民政府国有资产监督管理委员会。

　　根据深圳国际按香港财务报告准则编制的年度财务报表，截至2022年12月31日，深圳国际经审计的资产总额约为港币1,334.95亿元，普通股权持有人应占权益约为港币312.48亿元。2022年度实现收入约港币155.29亿元，实现普通股权持有人应占年度纯利约港币12.54亿元。有关深圳国际的进一步资料，可参阅深圳国际于香港联交所网站（www.hkexnews.hk）或深圳国际网站（www.szihl.com）披露的信息。

　　2、新通产基本情况

　　公司名称：新通产实业开发（深圳）有限公司；

　　成立时间：1993年9月8日；

　　法定代表人：革非；

　　统一社会信用代码：9144030019224376XA；

　　注册资本：人民币2亿元；

　　注册及办公地址：深圳市福田区香蜜湖街道东海社区红荔西路8045号深业中城19B；

　　企业类型：有限责任公司（台港澳法人独资）；

　　主要经营范围：运输信息咨询、运输平台专用软件开发、兴办各类实业项目（具体项目另行申报）、仓储（限分支机构经营）等。

　　新通产为深圳国际的全资子公司。根据深圳国际提供的新通产年度财务报表，截至2022年12月31日，新通产经审计的资产总额约为人民币2,170,952.85万元，归属于母公司的所有者权益约为人民币484,816.49万元。2022年度实现营业收入约人民币38,314.11万元，实现归属于母公司所有者的净利润约人民币16,306.39万元。

　　3、本集团与深圳国际之间目前主要还存在以下人员、资产和业务方面的关系：

　　1）本公司董事戴敬明在深圳国际集团担任执行董事兼财务总监职务。

　　2）本公司与深圳国际共同投资深圳国资协同发展私募基金合伙企业（有限合伙），其中本公司出资人民币3亿元，深圳国际出资人民币1亿元。

　　除本公告所披露的内容外，本公司与深圳国际或新通产在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面没有其他需要披露的事项。

　　4、本公司未获悉深圳国际或新通产存在被列为失信被执行人的情形。

　　三、关联交易标的基本情况

　　（一）交易标的概况

　　本次交易标的为公司按照本次发行方案向特定对象发行的A股股票。

　　（二）交易标的主要财务信息

　　本公司全部资本分为等额股份，发行对象所认购的A股股票代表着相应数量股份所对应的本公司股东的权利和义务。有关本公司的基本情况、财务指标、历史沿革等的详情，可参阅本公司过往的定期报告和其他临时公告。

　　四、交易标的的定价情况

　　（一）发行价格及定价原则

　　本次发行的定价基准日为本次发行的发行期首日。发行价格不低于定价基准日前（不含定价基准日当天，下同）20个交易日公司A股股票交易均价的80%与本次发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值的较高者（“发行底价”）。若公司在本次发行前最近一期末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除息、除权事项，则前述每股净资产值将作相应调整。

　　定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的计算公式为（下列参数应使用上交所正式公布的数据）：定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总量。若在该20个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除息、除权事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除息、除权调整后的价格计算。

　　在前述发行底价的基础上，最终发行价格提请公司股东大会及类别股东会议授权董事会及董事会授权人士在本次发行获得上交所审核通过及中国证监会同意注册后，按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据竞价结果与保荐人（主承销商）协商确定。

　　若公司在定价基准日至发行日的期间发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除息、除权事项，本次发行价格将参照下述规则进行调整：

　　假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派发现金股利为D，调整后发行价格为P1，则：

　　当仅派发现金股利：P1=P0-D

　　当仅送股或转增股本：P1=P0/(l+N)

　　当派发现金股利同时送股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)。

　　新通产不参与本次发行定价的市场竞价过程，但承诺按照市场竞价结果与其他投资者以相同价格认购。若本次发行未能通过竞价方式产生发行价格，则新通产不参与本次认购。

　　（二）定价的合理性分析

　　以上定价原则充分考虑了现有股东的权益。新通产的认购价格与其他投资者按照市场竞价得到的认购价格一致，保证了定价的公平。本次交易依照相关法律法规的规定及市场公允原则进行定价，交易条件公平、合理。

　　五、附条件生效的股份认购协议的主要内容

　　（一）协议的主要内容

　　公司与新通产于2023年7月14日签署了附条件生效的股份认购协议，主要内容如下：

　　1、本公司与保荐人（主承销商）按照相关法律、法规及其他规范性文件的规定和本公告上文第四点“交易标的的定价情况”中“发行价格及定价原则”，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定发行价格。新通产的认购数量以认购金额除以发行价格确定，对认购股数不足1股的余数作舍去处理。

　　本公司本次发行的股票数量不超过654,231,097股（含654,231,097股），其中，新通产拟以现金认购本次发行的部分A股股票，认购金额不超过人民币15.10亿元，且本次发行后深圳国际合计间接持有的本公司股份比例不低于45.00%，最终认购股份数量由新通产与本公司在发行价格确定后协商确定。

　　2、认购价款的支付时间、支付方式

　　新通产同意在股份认购协议约定的生效条件全部获得满足且收到本公司和保荐机构（主承销商）发出的《缴款通知书》后，按照《缴款通知书》要求将本次发行股份认购价款及时、足额地汇入主承销商为本公司本次发行专门开立的银行账户。上述认购价款在符合《中华人民共和国证券法》规定条件的会计师事务所完成验资并扣除相关费用后，再划入本公司的募集资金专项存储账户。

　　3、限售期

　　标的股票自本次发行结束之日起18个月内不得转让，其后按照中国证监会和上交所的规定执行。相关法规及规范性文件对向特定对象发行的股份限售期另有规定的，依其规定。自本次发行结束之日起至该等股份解禁之日止，新通产本次认购的标的股票由于本公司送红股、资本公积金转增股本等事项新增的本公司股份，亦应遵守上述锁定安排。新通产应于本次发行结束后办理相关股份锁定事宜，本公司将对此提供一切必要之协助。

　　4、协议生效

　　股份认购协议经双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章之日成立，在同时满足下列全部条件之日生效：

　　（1）股份认购协议、本次发行以及新通产认购本次发行股票相关事宜获得本公司董事会、股东大会、类别股东会议以及本公司控股股东深圳国际董事会、股东大会（如需）审议通过；

　　（2）本次发行以及新通产认购本次发行股票相关事宜已按法律法规之规定获得履行国有资产监督管理职责的主体批准；

　　（3）本次发行已获得中国证监会注册的批复。

　　若股份认购协议前款所述生效条件未能成就，致使股份认购协议无法生效并得以正常履行的，则股份认购协议自始不生效，双方各自承担因签署及准备履行股份认购协议所支付的费用，双方互不追究相对方的法律责任。

　　5、违约责任

　　股份认购协议任何一方未能遵守或履行股份认购协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，即构成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失，双方另有约定的除外。

　　（二）本公司董事会对新通产的支付能力进行了评估，有关的风险可控。本次发行认购价款的支付安排，进一步防范化解了支付风险。

　　六、关联交易的目的以及对上市公司的影响

　　基于公司财务状况和投资计划，本公司拟向特定对象发行不超过约6.54亿A股股票，募集资金在扣除发行费用后将用于深圳外环高速公路深圳段的投资建设及偿还有息负债等用途。新通产认购公司本次拟发行的部分股票，表明控股股东对公司未来发展的良好预期及对公司长期发展的支持，有利于公司扩大资本规模，改善财务结构，提升长期发展能力。本次交易不影响公司的独立性，不会产生新的关联交易，不会因此产生同业竞争。股份认购协议的条款是协议各方基于公平原则协商达成，属公平合理，本次交易按一般商务条款进行，符合本公司及本公司股东的整体利益。公司主要业务不会因此对关联方形成依赖，不存在损害公司利益及非关联股东利益的情形。

　　本次发行前后，公司的间接控股股东均为深圳国际，实际控制人均为深圳市人民政府国有资产监督管理委员会。本次发行不会导致公司控制权发生变化。

　　七、关联交易应当履行的审批程序

　　（一）董事会批准情况

　　本公司于2023年7月14日召开第九届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联/关连交易的议案》等相关议案。在对该等议案进行表决时，关联董事戴敬明均已回避表决，有关议案获得其他9位董事（包括4名独立董事）的一致通过。有关详情可参阅本公司日期为2023年7月14日的《深圳高速公路集团股份有限公司第九届董事会第三十二次会议决议公告》。

　　（二）独立董事事前认可及独立意见

　　独立董事已在董事会召开前认可将有关议案提交董事会审议，并在董事会会议上就本次交易的合规性及公平性发表了独立意见。独立董事的结论性意见为：本次发行及其涉及的关联交易事项符合公司的实际情况，本次发行涉及的关联交易事项符合公平、公允、合理的原则，不存在损害公司及其他股东、特别是中小股东合法权益的情形，相关董事会决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，我们同意公司本次发行及其涉及的关联交易事项。

　　（三）审核委员会意见

　　审核委员会已就本次交易出具了书面审核意见，审核委员会的结论性意见为：新通产认购本公司本次发行的股份，体现了控股股东对本公司的支持以及对公司未来发展的信心，有利于本次发行的顺利开展，符合本公司的发展战略和整体利益，属合理的业务和经济行为。本次交易遵循了公平、公正、自愿的原则，没有发生损害公司及其他中小股东利益的行为，不会影响公司业务的独立性。同意将该等议案提交公司董事会审议，关联董事应予以回避表决。此项交易尚须获得本公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人应当放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

　　（四）股东大会的批准要求

　　本次发行以及本次交易的相关议案尚需提交本公司股东大会审议批准，本次发行的部分相关议案及本次交易的议案尚需提交本公司A股类别股东会议、H股类别股东会议审议批准，有关详情可参阅本公司日期为2023年7月14日的《深圳高速公路集团股份有限公司第九届董事会第三十二次会议决议公告》。

　　此外，本公司为香港联交所主板上市公司深圳国际的控股子公司，深圳国际需要按照香港联交所证券上市规则的要求就本次发行以及本次交易履行相应的批准程序。深圳国际将召开股东大会审议有关事项。

　　（五）其他程序

　　本次发行（含本次交易）的整体方案还需要履行国有资产监督管理职责的主体批复、上交所审核通过及中国证监会同意注册。

　　本公司将根据有关事项的进展，及时履行信息披露义务。本公司董事会谨此提醒投资者关注上述不确定性。

　　八、需要特别说明的历史关联交易情况

　　本公司没有需要特别说明的历史关联交易。

　　特此公告。

　　深圳高速公路集团股份有限公司董事会

　　2023年7月14日

　　上网公告文件：

　　1、独立董事事前认可意见

　　2、独立董事意见

　　3、审核委员会的审核意见

　　证券代码：600548          股票简称：深高速          公告编号：临2023-043

　　债券代码：175271          债券简称：G20深高1

　　债券代码：175979          债券简称：G21深高1

　　债券代码：188451          债券简称：21深高01

　　债券代码：185300          债券简称：22深高01

　　深圳高速公路集团股份有限公司关于

　　向特定对象发行A股股票摊薄即期回报

　　和填补措施及相关承诺的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　深圳高速公路集团股份有限公司（“公司”、“本公司”）于2023年7月14日召开第九届董事会第三十二次会议，审议通过了关于公司向特定对象发行A股股票的相关议案。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和中国证券监督管理委员会（“中国证监会”）《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律法规及规范性文件的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行A股股票（“本次发行”）对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的措施说明如下：

　　一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

　　（一）主要假设和前提条件

　　以下假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化。

　　2、本次拟向特定对象发行A股股票数量为不超过本次发行前总股本的30%，假设本次以发行股份654,231,097股为上限进行测算（最终发行的股份数量以经中国证监会同意注册后实际发行的股份数量为准）。若公司在本次发行的定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积转增股本等除权事项或者因股份回购、员工股权激励计划等事项导致公司总股本发生变化，本次发行数量将进行相应调整。

　　3、假设公司于2023年11月末完成本次发行。

　　4、根据公司最近三年经营情况及谨慎性原则，假设公司2023年度归属于上市公司普通股股东的净利润较上一年度持平、较上年增长10%和20%，且假设扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东的净利润增长比例也保持一致。该假设仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测。

　　5、本次发行的数量、募集资金金额、发行时间仅为基于测算目的假设，最终以实际发行的股份数量、发行结果和实际日期为准。

　　6、在计算发行在外的普通股股数时，仅考虑本次发行对总股本的影响，不考虑股票回购注销、公积金转增股本等导致股本变动的情形。

　　7、本测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。

　　（二）对主要财务指标的影响

　　基于上述假设的前提下，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算如下：

　　注1：基本每股收益和稀释每股收益按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的规定计算。

　　注2：用于计算每股收益和加权平均净资产收益率的归属于母公司普通股股东的净利润指标，已扣除当期永续债利息。

　　二、关于本次发行摊薄即期回报的特别风险提示

　　本次发行完成后，公司总股本和净资产规模将有所增加，而募集资金的使用和产生效益需要一定的周期。在公司总股本和净资产均增加的情况之下，如果公司利润暂未获得相应幅度的增长，本次发行完成当年的公司即期回报将存在被摊薄的风险。此外，一旦前述分析的假设条件或公司经营情况发生重大变化，不排除本次发行导致即期回报被摊薄情况发生变化的可能性。

　　特别提醒投资者理性投资，关注本次发行可能摊薄即期回报风险。

　　三、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系及公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

　　本次发行募集资金总额拟不超过人民币65亿元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：

　　单位：亿元

　　本次发行募集资金投资项目围绕公司现有业务展开，募投项目实施后，公司的发展战略得以落地，盈利能力、抗风险能力等将得到进一步的提升，从而增强公司盈利水平和核心竞争力。

　　（二）公司从事募投项目在人员、技术和资源、市场等方面的储备情况

　　在人员储备方面，公司在本次募集资金投资项目所在相关领域已经营多年，建立了健全的人才培养制度和绩效考核、薪酬分配管理体系，人才素质和队伍结构满足业务开展需要。公司拥有具备多年行业经验、丰富管理技能和营运技能的管理和技术团队，为主营业务的开展和募投项目的实施提供了充分人才保障。

　　技术储备方面，本公司深耕交通基础设施行业领域20余年，在公路的投资、建设和运营管理等方面积累了丰富的经验。近年来公司致力于推动业务工作和管理工作的数字化转型。公司依托外环高速机电系统建设，搭建基于大数据的路网综合管理和外环高速交通综合监测管理平台，实现对高速公路路网运行状态、车辆实时运行、交通事件和交通环境的动态化、一体化监测和预测，利用BIM等技术建立公路基础设施数字模型并结合基于BIM养护系统实现外环高速资产智慧化运营管理。此外，公司路网监测与指挥调度系统平台已于2021年年底完成系统初步验收，可覆盖深圳区域收费公路，为实现路网运行监测和管理、业务协同、应急联动等业务提供信息化应用平台。

　　市场方面，公司所投资或经营的收费公路项目主要位于深圳和粤港澳大湾区及经济较发达地区，具有良好的区位优势，资产状况优良，公司路产规模及盈利能力在国内高速公路上市公司中处于前列。

　　四、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施

　　为了保护广大投资者的利益，降低本次发行可能摊薄即期回报的影响，公司拟采取多种措施保证本次发行募集资金有效使用、降低即期回报被摊薄的风险，以提高对股东的即期回报。公司拟采取的具体措施如下：

　　（一）加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力

　　公司将进一步开源节流、降本增效，持续优化业务流程和内部控制制度，对各个业务环节进行标准化管理和控制，保证服务质量和公司声誉。在日常经营管理中，加强对投资、采购、施工、运营、财务等各环节的管理，全面提升公司经营效率，降低公司运营成本，提升经营业绩。

　　（二）加强对募集资金的管理和使用，防范募集资金使用风险

　　为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规及规范性文件的规定，公司制定了《募集资金管理制度》，及相关内部控制制度。

　　本次发行结束后，募集资金将按照制度要求存放于董事会指定的专项账户中，专户专储、专款专用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。公司未来将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，加强资金计划管理，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升经营效率和盈利能力。

　　（三）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

　　公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

　　（四）不断完善利润分配制度，强化投资者回报机制

　　根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》相关要求，以及本公司《公司章程》利润分配政策的有关规定，公司在关注自身发展的同时，高度重视股东的合理投资回报，公司制定了《2021年-2023年股东回报规划》。公司将严格执行已制定的分红政策及股东回报规划，努力提升对股东的投资回报。

　　公司提请投资者注意，制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。公司将在后续的定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。

　　综上，本次发行完成后，公司将加强内部管理、夯实主业，合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，采取多种措施持续提升经营业绩，在符合利润分配条件的前提下，努力提升对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低股东即期回报被摊薄的风险。

　　五、关于确保公司本次发行填补即期回报措施得以切实履行的承诺

　　（一）公司董事、高级管理人员关于填补回报措施切实履行的承诺

　　公司全体董事、高级管理人员对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺：

　　“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

　　2、承诺对自身的职务消费行为进行约束。

　　3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

　　4、承诺支持由董事会或董事会薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩。

　　5、如公司未来实施股权激励计划，承诺支持拟公布的公司股权激励计划的行权条件与公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩。

　　6、公司本次发行实施完毕前，若中国证券监督管理委员会或上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足该等规定时，届时将按照中国证监会或上海证券交易所的最新规定出具补充承诺。

　　7、承诺切实履行公司制定的有关填补被摊薄即期回报措施以及对此作出的任何有关填补被摊薄即期回报措施的承诺，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺给公司或者股东造成损失的，愿意依法承担相应的责任。”

　　（二）公司控股股东作出的承诺

　　公司控股股东深圳国际控股有限公司根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

　　“1、承诺不越权干预公司经营管理活动。

　　2、承诺不侵占公司利益。

　　3、公司本次发行实施完毕前，若中国证券监督管理委员会或上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足该等规定时，届时将按照中国证监会或上海证券交易所的最新规定出具补充承诺。

　　4、承诺切实履行公司制定的有关填补被摊薄即期回报措施以及对此作出的任何有关填补被摊薄即期回报措施的承诺，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺给公司或者其他股东造成损失的，愿意依法承担相应的责任。”

　　特此公告。

　　深圳高速公路集团股份有限公司董事会

　　2023年7月14日

　　证券代码：600548          股票简称：深高速          公告编号：临2023-045

　　债券代码：175271          债券简称：G20深高1

　　债券代码：175979          债券简称：G21深高1

　　债券代码：188451          债券简称：21深高01

　　债券代码：185300          债券简称：22深高01

　　深圳高速公路集团股份有限公司

　　控股股东、董事及高级管理人员

　　对公司向特定对象发行A股股票

　　之房地产业务相关事项承诺的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　深圳高速公路集团股份有限公司（“公司”、“深高速”）拟向特定对象发行A股股票。根据国务院办公厅《关于继续做好房地产市场调控工作的通知》（国办发[2013]17号）及中国证券监督管理委员会《证监会调整上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务监管政策》（2015年1月6日）关于房地产行业上市公司再融资的相关要求，公司对从2020年1月1日至2023年6月30日（以下简称报告期）公司及纳入其合并报表范围内的子公司的房地产开发项目是否存在闲置土地、炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为进行了自查，并出具了《深圳高速公路集团股份有限公司关于向特定对象发行A股股票之房地产业务专项自查报告》。经自查，报告期内公司及纳入其合并报表范围内的子公司的房地产开发项目不存在因闲置土地、炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为而收到行政处罚或被（立案）调查的情形。同时，公司控股股东深圳国际控股有限公司、公司董事及高级管理人员对相关事项作出以下书面承诺：

　　报告期内，深高速及纳入其合并报表范围内的子公司不存在因闲置土地、炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为被行政处罚或正在被（立案）调查的情形。若深高速存在《深圳高速公路集团股份有限公司关于向特定对象发行A股股票之房地产业务专项自查报告》中未披露的闲置土地、炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为，给深高速和投资者造成损失的，本公司/本人将按照相关法律、法规及证券监管部门的要求承担相应的赔偿责任。

　　特此公告。

　　深圳高速公路集团股份有限公司

　　2023年7月14日

　　证券代码：600548          股票简称：深高速          公告编号：临2023-046

　　债券代码：175271          债券简称：G20深高1

　　债券代码：175979          债券简称：G21深高1

　　债券代码：188451          债券简称：21深高01

　　债券代码：185300          债券简称：22深高01

　　深圳高速公路集团股份有限公司

　　关于本次向特定对象发行A股股票不存在直接或通过利益相关方向参与认购的

　　投资者提供财务资助或补偿的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　深圳高速公路集团股份有限公司（“公司”）于2023年7月14日召开公司第九届董事会第三十二次会议，审议通过了关于公司2023年度向特定对象发行A股股票事项的相关议案。现就公司2023年度向特定对象发行A股股票不存在直接或通过利益相关方向认购方提供财务资助或补偿事宜承诺如下：

　　公司不存在向参与认购的投资者作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的情形。

　　特此公告。

　　深圳高速公路集团股份有限公司

　　2023年7月14日

　　证券代码：600548          股票简称：深高速          公告编号：临2023-038

　　债券代码：175271          债券简称：G20深高1

　　债券代码：175979          债券简称：G21深高1

　　债券代码：188451          债券简称：21深高01

　　债券代码：185300          债券简称：22深高01

　　深圳高速公路集团股份有限公司

　　第九届董事会第三十二次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　（一）深圳高速公路集团股份有限公司（“公司”、“本公司”）第九届董事会第三十二次会议于2023年7月14日（星期五）以现场和通讯表决相结合的方式在深圳市举行。

　　（二）会议通知发送方式：电子邮件、专人送达，日期：2023年7月7日；会议材料发送方式：电子邮件、专人送达，日期：2023年7月7日。

　　（三）会议应到董事10人，全体董事均亲自出席了本次会议。

　　（四）监事王超、叶辉晖以及本公司部分高级管理人员列席了会议。

　　（五）会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》和《深圳高速公路集团股份有限公司公司章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　本次会议由执行董事兼总裁廖湘文主持，审议讨论了通知中所列的全部事项，有关事项公告如下：

　　（一）审议通过关于外环高速公路深圳段后续投资的议案。

　　外环高速公路深圳段（“外环项目”）分期实施，本公司2015年度股东年会已批准本公司投资人民币65亿元用于外环项目一期及二期的建设。经审议，董事会同意本公司按照议案中的方案，继续投资人民币84.47亿元用于坑梓至大鹏路段（“外环三期”）的建设，在前次已批准的投资基础上合计投资人民币149.47亿元建设外环项目。本项议案的详情可参阅本公司同日发布的《关于继续投资外环项目的公告》。

　　表决结果：同意10票；反对0票；弃权0票。

　　（二）审议通过关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案。

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定，经逐项分析与自查，董事会认为本公司符合向特定对象发行A股股票的各项实质条件，同意提请股东大会以普通决议案方式审议及批准本项议案。

　　表决结果：同意10票；反对0票；弃权0票。

　　（三）逐项审议通过关于公司向特定对象发行A股股票方案的议案。

　　董事会逐项审议通过关于公司向特定对象发行A股股票（“本次发行”）方案的议案。董事会提请股东大会及类别股东会议以特别决议案方式审议及批准本项议案。本项议案主要情况如下：

　　1、发行的股票种类和面值

　　本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　2、发行方式和发行时间

　　本次发行的股票全部采用向特定对象发行A股股票的方式，公司将在取得上海证券交易所（“上交所”）审核通过及中国证券监督管理委员会（“中国证监会”）同意注册的有效期内择机发行。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　3、发行对象及认购方式

　　本次发行的对象为包括公司控股股东深圳国际控股有限公司（“深圳国际”）全资子公司新通产实业开发（深圳）有限公司（“新通产”）在内的符合中国证监会规定条件的不超过35名（含35名）特定对象。

　　除新通产外，其他具体发行对象提请公司股东大会及类别股东会议授权董事会及董事会授权人士在获得上交所审核通过及中国证监会同意注册后，根据竞价结果与保荐人（主承销商）协商确定。

　　所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。

　　若国家法律法规对向特定对象发行A股股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。监管部门对发行对象股东资格及相应审核程序另有规定的，从其规定。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　4、定价基准日、发行价格及定价原则

　　本次发行的定价基准日为本次发行的发行期首日。发行价格不低于定价基准日前（不含定价基准日当天，下同）20个交易日公司A股股票交易均价的80%与本次发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值的较高者（“发行底价”）。若公司在本次发行前最近一期末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除息、除权事项，则前述每股净资产值将作相应调整。

　　定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的计算公式为（下列参数应使用上交所正式公布的数据）：定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总量。若在该20个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除息、除权事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除息、除权调整后的价格计算。

　　在前述发行底价的基础上，最终发行价格提请公司股东大会及类别股东会议授权董事会及董事会授权人士在本次发行获得上交所审核通过及中国证监会同意注册后，按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据竞价结果与保荐人（主承销商）协商确定。

　　若公司在定价基准日至发行日的期间发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除息、除权事项，本次发行价格将参照下述规则进行调整：

　　假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派发现金股利为D，调整后发行价格为P1，则：

　　当仅派发现金股利：P1=P0-D

　　当仅送股或转增股本：P1=P0/(l+N)

　　当派发现金股利同时送股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)。

　　新通产不参与本次发行定价的市场竞价过程，但承诺按照市场竞价结果与其他投资者以相同价格认购。若本次发行未能通过竞价方式产生发行价格，则新通产不参与本次认购。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　5、发行数量

　　本次发行的A股股票数量不超过本次发行前公司总股本的30%，即不超过654,231,097股（含本数）A股股票。其中，新通产认购本次发行的股份，认购金额不超过人民币15.10亿元，且本次发行后深圳国际合计间接持有的本公司股份比例不低于45.00%。新通产最终认购股份数量由新通产与公司在发行价格确定后协商确定，其余股份由其他发行对象认购。认购的股份数量=发行认购金额/每股最终发行价格，对认购股份数量不足1股的尾数作舍去处理。

　　若公司在本次董事会决议日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本及其他事项导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次发行数量上限将作相应调整。

　　最终发行数量将提请公司股东大会及类别股东会议授权董事会及董事会授权人士根据届时实际情况在上交所审核通过及中国证监会同意注册后的发行数量上限范围内与保荐人（主承销商）协商确定。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　6、限售期

　　根据《上市公司证券发行注册管理办法》等相关规定，本次发行完成后，新通产认购的本次发行的股份自本次发行结束之日起十八个月内不得转让，其余发行对象认购的本次发行的股份自本次发行结束之日起六个月内不得转让。相关法规及规范性文件对向特定对象发行的股份限售期另有规定的，依其规定。前述股份限售期届满后减持还需遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及《深圳高速公路集团股份有限公司公司章程》的相关规定。本次发行结束后，发行对象认购的本次发行的股份由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守前述限售期安排。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　7、上市地点

　　本次发行的股票将按照有关规定申请在上交所上市交易。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　8、募集资金用途及数额

　　本次向特定对象发行A股股票募集资金总额拟不超过人民币65.00亿元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：

　　单位：亿元

　　为了保证募集资金投资项目的顺利进行，并保障公司全体股东的利益，在本次发行募集资金到位之前，公司可以根据募集资金投资项目的实施进度和实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后按照相关法规及规范性文件的规定予以置换。若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述项目拟投入募集资金总额，董事会及董事会授权人士将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的具体项目、优先顺序及各项目的具体金额，募集资金不足部分由公司自筹解决。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　9、滚存未分配利润的处置方案

　　本次发行完成前滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东按持股比例享有。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　10、决议的有效期

　　本次发行决议的有效期为公司股东大会及类别股东会议审议通过本次发行相关议案之日起十二个月内。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　在审议本议案的上述第1至10项子议案时，关联董事戴敬明均已回避表决。独立董事对本项议案出具了独立意见。

　　本议案各子议案尚须逐项提交本公司股东大会及类别股东会议审议。在审议有关议案时，深圳国际之全资子公司新通产、深圳市深广惠公路开发有限公司及/或Advance Great Limited（晋泰有限公司）（以下合称“关联股东”）应回避表决。

　　（四）审议通过关于公司向特定对象发行A股股票预案的议案。

　　董事会审议通过关于公司向特定对象发行A股股票预案的议案，并同意提请股东大会及类别股东会议以特别决议案方式审议及批准本项议案。本项议案的详情可参阅本公司同日登载于上交所网站(http://www.sse.com.cn)的《深圳高速公路集团股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。关联董事戴敬明已回避表决。独立董事对本项议案出具了独立意见。

　　本议案尚须提交本公司股东大会及类别股东会议审议。在审议本项议案时关联股东须回避表决。

　　（五）审议通过关于公司向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告的议案。

　　董事会审议通过关于公司向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告的议案，并同意提请股东大会以特别决议案方式审议及批准本项议案。本项议案的详情可参阅本公司同日登载于上交所网站(http://www.sse.com.cn)的《深圳高速公路集团股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票发行方案的论证分析报告》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。关联董事戴敬明已回避表决。独立董事对本项议案出具了独立意见。

　　本议案尚须提交本公司股东大会审议。在审议本项议案时关联股东须回避表决。

　　（六）审议通过关于公司向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性研究报告的议案。

　　董事会审议通过关于公司向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性研究报告的议案，并同意提请股东大会以特别决议案方式审议及批准本项议案。本项议案的详情可参阅本公司同日登载于上交所网站(http://www.sse.com.cn)的《深圳高速公路集团股份有限公司关于2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性研究报告》。

　　表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚须提交本公司股东大会审议。

　　（七）审议通过关于公司无需出具前次募集资金使用情况报告的议案。

　　董事会审议通过关于公司无需出具前次募集资金使用情况报告的议案，同意提请股东大会以普通决议案方式审议及批准本项议案。本项议案的详情可参阅本公司同日登载于上交所网站(http://www.sse.com.cn)的《深圳高速公路集团股份有限公司关于无需编制前次募集资金使用情况报告的公告》。

　　表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚须提交本公司股东大会审议。

　　（八）审议通过关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联/关连交易的议案。

　　董事会同意按照议案中的方案，与新通产签署附条件生效的股份认购协议，对新通产参与本次向特定对象发行A股股票所涉及的认购价格及认购数量、支付方式、协议生效条件、限售期和违约责任等事项进行明确约定，并同意提请股东大会及类别股东会议以特别决议案方式审议及批准本项议案。本项议案的详情可参阅本公司同日发布的《关于向特定对象发行A股股票涉及关联交易的公告》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。关联董事戴敬明已回避表决。独立董事对本项议案出具了独立意见。

　　本议案尚须提交本公司股东大会及类别股东会议审议。在审议本项议案时关联股东须回避表决。

　　（九）审议通过关于提请股东大会授权董事会办理本次向特定对象发行A股股票相关事宜的议案。

　　为高效有序实施公司本次向特定对象发行A股股票工作，董事会同意本项议案，并同意按照议案中的方案提请股东大会及类别股东会议以特别决议案方式审议及批准授权董事会全权办理与本次向特定对象发行A股股票相关的全部事宜。授权事项包括但不限于：

　　1、根据法律法规、监管要求及《深圳高速公路集团股份有限公司公司章程》等规定，并结合公司的实际情况及市场条件，根据具体情况制定、调整、修改、补充和实施本次发行的具体方案，包括但不限于因法律法规及监管要求的修订及变化、监管部门要求、除息除权等事项、与认购方共同协商或其他原因等在本次发行股票的总规模内制定或调整本次发行的定价基准日、具体发行对象、发行价格、定价原则、发行数量、募集资金金额及用途等与发行方案有关的内容；在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发行的最终方案，决定或调整本次发行时机和实施进度；

　　2、根据法律法规、有关政府机构、监管机构、证券交易所和证券登记结算机构的要求以及本次发行的实际情况，制作、签署、补充、修改、报送、递交、完成、发出有关本次发行相关的文件和资料，办理有关本次发行的审批、登记、备案、核准、同意等各项申报事宜，办理相关手续并执行与本次发行有关的其他程序，并按照监管要求处理与本次发行有关的信息披露事宜；

　　3、根据相关法律法规及监管部门的要求，对拟认购本次发行的投资者资格进行审查；

　　4、根据法律法规、监管要求及《深圳高速公路集团股份有限公司公司章程》等规定修改、补充、签署、执行、终止与本次发行有关的合同、协议等文件（包括但不限于股份认购协议、与募集资金相关的协议、聘用中介机构的协议等）；

　　5、在本次发行完成后，办理本次发行的股票在上交所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；

　　6、在本次发行完成后，根据本次发行实施情况对《深圳高速公路集团股份有限公司公司章程》中有关公司股本、注册资本的相应条款进行修改，并办理有关报告程序、工商变更登记、备案等相关事宜；

　　7、办理本次发行募集资金账户开立及募集资金使用的有关事宜，根据市场情况变化和公司实际情况，在股东大会及类别股东会决议范围内对本次发行募集资金在拟投资项目及偿还有息负债中的使用进行具体安排；在本次发行募集资金到位之前，根据募集资金投资项目的实施进度和实际情况，决定公司可以自筹资金先行投入，待募集资金到位后按照相关法规及规范性文件的规定予以置换；

　　8、在遵守届时适用的中国法律法规的前提下，如法律法规和有关监管机构对上市公司及证券公司发行新股政策有新的规定以及市场情况发生变化，除涉及有关法律法规及《深圳高速公路集团股份有限公司公司章程》规定须由股东大会及类别股东会议重新表决且不允许授权的事项外，根据有关法律法规规定以及证券监管机构的要求（包括对本次发行申请的审核反馈意见）和市场情况对本次发行方案等进行调整，并继续办理本次发行事宜；

　　9、在相关法律法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及要求的情形下，根据届时相关法律法规及监管部门的要求，进一步分析、研究、论证本次发行对公司即期财务指标及公司股东即期回报等的影响，制订、修改相关的填补措施与政策，并全权处理与此相关的其他事宜；

　　10、除涉及有关法律法规、证券监管部门规章及《深圳高速公路集团股份有限公司公司章程》规定须由股东大会及类别股东会议重新表决的事项外，授权董事会办理与本次发行相关的其他具体事宜；

　　11、上述各项授权自公司股东大会及类别股东会议审议通过本议案之日起12个月内有效。该授权期限届满前，董事会将根据本次发行的实际情况，向公司股东大会及类别股东会议提请批准延长前述授权期限；

　　12、提请股东大会及类别股东会议同意董事会转授权董事长或总裁、或董事长、总裁授权的其他人士，决定、办理及处理上述与本次发行有关的一切事宜。授权期限与股东大会及类别股东会议授权董事会期限一致。

　　表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚须提交本公司股东大会及类别股东会议审议。

　　（十）审议通过关于公司向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关承诺的议案。

　　董事会审议通过关于公司向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关承诺的议案，同意提请股东大会以普通决议案方式审议及批准本项议案。本项议案的详情可参阅本公司同日发布的《关于向特定对象发行A股股票摊薄即期回报和填补措施及相关承诺的公告》。

　　表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚须提交本公司股东大会审议。

　　（十一）审议通过关于公司向特定对象发行A股股票之房地产业务专项自查报告及相关承诺的议案。

　　本项议案的详情可参阅本公司同日发布的《控股股东、董事及高级管理人员对公司向特定对象发行A股股票之房地产业务相关事项承诺的公告》及于同日登载于上交所网站(http://www.sse.com.cn)的《深圳高速公路集团股份有限公司关于向特定对象发行A股股票之房地产业务专项自查报告》。

　　表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。

　　（十二）审议通过关于修改公司《募集资金管理制度》的议案。

　　本项议案的详情可参阅本公司同日登载于上交所网站(http://www.sse.com.cn)的《深圳高速公路集团股份有限公司募集资金管理制度》。

　　表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。

　　（十三）审议通过关于召开临时股东大会及类别股东会议的议案。

　　董事会同意本公司召开临时股东大会，以审议上述第二项至第十项议案；同意本公司召开A股类别股东会议及H股类别股东会议，以分别审议上述第三项、第四项、第八项、第九项议案；并同意授权公司执行董事廖湘文先生根据实际情况最终确定会议召开的具体时间、适时发出临时股东大会通知及类别股东会议通知，以及在必要的情况下按照有关法律法规和规章制度的规定增加或减少临时股东大会和类别股东会议审议事项、推迟或取消临时股东大会和类别股东会议。

　　表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。

　　上述第二项至第十项议案的有关事项需提交本公司股东大会及/或类别股东会议审议，有关股东大会及类别股东会议的通知将另行公告。

　　特此公告。

　　深圳高速公路集团股份有限公司董事会

　　2023年7月14日

　　证券代码：600548          股票简称：深高速          公告编号：临2023-039

　　债券代码：175271          债券简称：G20深高1

　　债券代码：175979          债券简称：G21深高1

　　债券代码：188451          债券简称：21深高01

　　债券代码：185300          债券简称：22深高01

　　深圳高速公路集团股份有限公司

　　第九届监事会第十九次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　（一）深圳高速公路集团股份有限公司（“公司”、“本公司”）第九届监事会第十九次会议于2023年7月14日（星期五）以现场和通讯表决相结合的方式在深圳市举行。

　　（二）会议通知发送方式：电子邮件、专人送达，日期：2023年7月10日；会议材料发送方式：电子邮件、专人送达，日期：2023年7月10日。

　　（三）会议应到监事3人，出席及委托出席监事3人，其中监事王超、叶辉晖亲自出席了本次会议，监事林继童因公务原因未能亲自出席本次会议，已委托监事王超代为出席并表决。

　　（四）公司证券事务代表列席了本次会议。

　　（五）会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》和本公司《公司章程》的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　本次会议由监事会主席林继童授权监事王超主持，审议讨论了通知中所列的全部事项，有关事项公告如下：

　　（一）审议通过关于审查公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案。

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定，经逐项分析及自查，监事会认为公司符合向特定对象发行A股股票的各项实质条件。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（二）审议通过关于审查公司向特定对象发行A股股票方案的议案。

　　本公司拟向符合中国证券监督管理委员会（“中国证监会”）规定条件的不超过35名（含35名）特定对象发行不超过654,231,097股（含本数）A股股票（“本次发行”），发行价格不低于定价基准日前（不含定价基准日当天）20个交易日公司A股股票交易均价的80%与本次发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值的较高者，募集资金总额（含发行费用）不超过人民币65亿元（含本数），在扣除发行费用后将用于深圳外环高速公路深圳段的投资建设及偿还有息负债等用途。本公司控股股东深圳国际控股有限公司（“深圳国际”）的全资子公司新通产实业开发（深圳）有限公司（“新通产”）拟认购本次发行的部分A股股票。监事会逐项审查通过公司向特定对象发行A股股票方案，有关本次发行方案的详情可参阅本公司同日发布的《第九届董事会第三十二次会议决议公告》第（三）项议案内容及相关披露资料。

　　经审查，监事会认为，本次发行方案符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件和本公司《公司章程》的相关规定；审议本次发行方案的相关内部决策程序合法合规，关联董事戴敬明在董事会审议本项议案时回避表决，表决程序合法有效。监事会未发现董事会存在违反诚信原则进行决策的情形，未发现内幕交易及其他需要股东注意的情形。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（三）审议通过关于审查公司向特定对象发行A股股票预案的议案。

　　经审查，监事会认为董事会审议本项议案的相关内部决策程序合法合规，关联董事戴敬明在董事会审议本项议案时回避表决，表决程序合法有效。监事会未发现董事会存在违反诚信原则进行决策的情形，未发现内幕交易及其他需要股东注意的情形。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（四）审议通过关于审查公司向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告的议案。

　　经审查，监事会认为董事会审议本项议案的相关内部决策程序合法合规，关联董事戴敬明在董事会审议本项议案时回避表决，表决程序合法有效。监事会未发现董事会存在违反诚信原则进行决策的情形，未发现内幕交易及其他需要股东注意的情形。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（五）审议通过关于审查公司向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性研究报告的议案。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（六）审议通过关于审查公司无需出具前次募集资金使用情况报告的议案。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（七）审议通过关于审查公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联/关连交易的议案。

　　本公司拟与新通产签署附条件生效的股份认购协议，对新通产参与本次向特定对象发行A股股票所涉及的认购价格及认购数量、支付方式、协议生效条件、限售期和违约责任等事项进行明确约定。该事项将构成上海证券交易所及香港联合交易所有限公司上市规则下的关联/关连交易。经审查，监事会认为，审议本次交易的董事会会议的召集、召开和审议程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，关联董事戴敬明在董事会审议有关议案时回避表决，表决程序合法有效。监事会未发现董事会存在违反诚信原则对关联/关连交易作出决策、签署相关协议和披露信息等情形，未发现内幕交易，未发现交易存在损害公司、股东和员工利益的情形。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（八）审议通过关于审查公司向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关承诺的议案。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（九）审议通过关于审查公司向特定对象发行A股股票之房地产业务专项自查报告及相关承诺的议案。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　深圳高速公路集团股份有限公司监事会

　　2023年7月14日

　　证券代码：600548          股票简称：深高速          公告编号：临2023-040

　　债券代码：175271          债券简称：G20深高1

　　债券代码：175979          债券简称：G21深高1

　　债券代码：188451          债券简称：21深高01

　　债券代码：185300          债券简称：22深高01

　　深圳高速公路集团股份有限公司

　　关于继续投资外环项目的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 项目名称：深圳外环高速公路坑梓至大鹏段（“外环三期”）

　　● 投资金额：在投入资金65亿元建设沙井至观澜段和龙城至坪地段（“外环一期”）及坪地至坑梓段（“外环二期”）的基础上，本公司计划继续通过全资子公司外环公司投入资金约84.47亿元建设外环三期。

　　● 相关风险提示：外环三期可能面临建设风险、营运风险、收费年限风险等不确定因素，有关详情请参阅公告内容。

　　释义：

　　一、本次投资概述

　　（一）本次投资的基本情况

　　经深圳市政府部门公开招标，本公司于2006年被确定为外环高速（深圳段）项目业主，负责整体项目的投资建设和经营管理等。根据项目的整体线位走向、建设标准、投资规模等的实际情况，外环高速（深圳段）分三期实施，其中外环一期及外环二期已于2016年5月19日经本公司2015年度股东年会批准投资，并分别于2020年12月底及2022年元旦建成通车。2023年4月，省发改委作出批复，外环三期的估算总投资为84.47亿元。为了充实本公司核心公路资产、取得外环项目整体最佳经济效益和社会效益，为公司和股东争取最佳利益，本公司拟在外环一期和外环二期的基础上，继续投资外环三期。

　　（二）审议及批准情况

　　本公司于2023年7月14日召开第九届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于外环高速公路深圳段后续投资的议案》。有关详情请参见本公司同日发布的《第九届董事会第三十二次会议决议公告》。

　　（三）本次投资不构成关联交易和重大资产重组事项。

　　二、投资标的的基本情况

　　（一）项目概况

　　深圳外环高速公路呈东西走向，大部分路段位于深圳市北部，部分路段位于东莞市，是广东省“十二纵八横两环”高速公路主骨架网的加密线，也是深圳、东莞两市公路网规划重要组成部分，总里程约93公里，其中深圳段约77公里。外环高速（深圳段）西起宝安区沙井，接广深沿江高速公路，经光明、龙华、龙岗、坪山、大鹏新区，与大鹏新区坪西快速路相接，双向六车道。按照深圳地区路网统筹规划，外环高速（深圳段）分三期实施；其中，外环一期沙井至观澜段35.58公里和龙城至坪地段15.07公里合计约51公里，于2020年12月29日建成通车；外环二期坪地至坑梓段约9.35公里，于2022年1月1日建成通车；外环三期坑梓至大鹏段约16.8公里，正在开展工程建设前期工作。

　　2006年，经深圳市人民政府批准，深圳市发展和改革委员会（原深圳市发展和改革局）确定本公司为外环高速（深圳段）项目业主，负责项目的投资建设和经营管理等。2014年，省发改委核准外环高速（深圳段）由外环公司负责投资建设和运营管理。

　　外环高速（深圳段）分三期实施，其中，外环一期和外环二期的投资、建设和管理方案已于2016年5月19日经本公司2015年度股东年会批准。本公司和外环公司合共投入资金或安排融资65亿元，其余建设资金由特建发公司向深圳市政府有关部门申请资金投入。外环公司为外环A段（即外环一期和外环二期）的建设经营主体，享有特许经营权合同约定的外环A段经营权益，并承担其运营相关的成本、税费、责任和风险，本公司依法享有股东权益。有关投资方案的详情，可参阅本公司日期为2016年3月18日的公告及附件以及日期为2016年4月25日的H股股东通函。

　　外环一期和外环二期分别于2020年12月底及2022年元旦建成通车。通车后，外环项目的营运表现良好，车流量和路费收入迅速增长，是本公司的核心收费公路资产。外环项目通车以来的营运表现及对本集团经营业绩贡献如下：

　　有关外环项目的进一步信息，可参阅本公司过往的定期报告及本公司网站。

　　外环三期坑梓至大鹏段约16.8公里，起于坪山区坑梓街道与外环二期连接，止于大鹏新区坪西路和鹏飞路交叉口，与坪西快速路和鹏飞路连接，分为坑梓—葵涌段（约13.06公里）和葵涌—大鹏（南延线）（约3.75公里）两段，双向六车道，设计时速80公里。外环三期计划于2023年下半年开工，2028年完工通车。根据省发改委的批复，外环三期的估算总投资为84.47亿元，计划由本公司及/或外环公司自筹资金投入，包括通过自有资金（含外环公司经营性现金净流入、对外环公司增资及/或提供股东借款）以及外部融资为外环三期筹集资金。本公司及/或外环公司将根据自身的财务状况、融资渠道和资金成本的实际情况，酌情安排上述筹资计划。

　　（二）外环三期的投融资方案主要考虑因素

　　1、本公司（含外环公司）被确定为外环高速（深圳段）项目业主，负责项目的投资建设和经营管理等，并根据实际情况分三期实施该项目。本公司（含外环公司）围绕外环高速（深圳段）开展的所有工作，包括前期工作的开展、建设规模和技术标准的申报、投融资模式和项目业主的权利义务等磋商，以及广东省政府部门对外环高速（深圳段）的项目核准及收费年限核定，均是基于外环高速（深圳段）全线进行的。

　　2、根据广东省经营性公路收费年限核定政策，政府部门会组织专业咨询机构开展收费期限评估工作。评估将按照政府指定的标准和要求，综合考虑未来交通量预测、收入预测、工程总造价、运营成本等因素，并以合理的投资回报标准（按自有资本金测算，扣除政府补助）核定收费期限（但最长不得超过国家规定的最高年限）。

　　3、基于外环高速（深圳段）在业主招标、项目核准及收费年限核定等的整体性，省发改委批复确定外环三期的估算总投资后，本公司在外环一期和外环二期的基础上，就外环三期的投融资方案进行了研究。经审慎考虑外环高速（深圳段）的整体投资规模和预期收益，本公司和外环公司计划自筹外环三期的全部建设资金。在研究决定外环三期的投融资方案时，本公司根据过往公路项目的投资及运营经验，考虑了外环高速（深圳段）的线位优势、投资规模、外环一期和外环二期的投融资方案和实际营运表现、外环三期通车后外环高速（深圳段）的整体营运预期、现行收费公路管理相关政策及对本公司的战略意义等，并参考了鹏信资产编制的评估咨询报告等资料。

　　（三）外环项目的评估咨询

　　本公司于近期聘请了鹏信资产对外环高速（深圳段）特许经营权涉及的资产组于2020年12月31日的市场价值进行评估。由于外环一期和外环二期已经建成通车，而外环三期尚未开工建设，不同时点的投资总额不能简单加总，需要将其统一至同一时点。外环一期于2020年底建成通车，本次评估咨询以2020年12月31日为基准日，采用收益法进行。外环高速（深圳段）特许经营权价值的评估咨询结论为：外环高速（深圳段）特许经营权对应的资产组价值于基准日2020年12月31日的评估咨询结果为1,346,563.96万元。具体结果如下表：

　　单位：人民币万元

　　注：外环一期和外环二期的静态投资总额指按照外环一期和外环二期的投融资方案本公司和外环公司的投资额；外环三期的静态投资总额指广东省发改委批复的估算总投资。

　　鹏信资产对外环项目全部特许经营权对应的资产组价值于基准日2020年12月31日评估结果为134.66亿元，高于本公司先后投入的149.47亿元折现至基准日的折现值127.73亿元。

　　三、本次投资对公司的影响分析

　　收费公路和道路的投资、建设及经营管理属于本集团的一般及正常业务范围。外环高速（深圳段）是广东省“十二纵八横两环”高速公路主骨架网的加密线，也是深圳市“八横十三纵”干线道路网的重要组成部分，是粤港澳大湾区重要的交通基础设施。外环高速（深圳段）的路网优势明显，全线贯通后将与深圳区域的10 条高速公路和8条一级公路互联互通，成为本集团的优质核心资产。外环一期和外环二期通车以来，营运表现良好，车流量和路费收入迅速增长，于2022年度对本集团收入和息税前利润的贡献分别在10%和15%左右，是本集团可持续发展的重要基石。外环三期建成后，外环高速（深圳段）将全线贯通，一方面可以发挥项目整体效益，另一方面还能通过完善路网布局，为本集团其他收费公路带来交通流量。完成外环高速（深圳段）全线的建设是本公司（含外环公司）作为项目业主应尽的责任，并为外环高速（深圳段）申请合理的收费年限创造了必要条件。经初步测算，假设广东省政府批准外环项目25年的收费经营期，外环项目全线的税后财务内部收益率约为6.76%，处于合理水平。在本公司投入资金65亿元建设外环一期和外环二期的基础上，继续投入资金约84.47亿元建设外环三期的投融资方案有利于取得外环项目整体最佳经济效益和社会效益，符合公司和股东最佳利益。

　　外环三期途径坪山区和大鹏新区，完善该等区域的基础设施，符合政府主导的粤港澳大湾区、深莞惠一体化等战略。完成外环三期建设，可以扩大本公司的优质公路资产规模，提升本公司收费公路主业未来发展空间，进一步巩固本公司于收费公路的投资、建设及营运方面的核心优势，同时政府的交通规划将得到落实，社会公众的交通需求将得到保障，本公司可获得合理的投资回报，为兼顾政府、社会和企业的共赢方案。

　　在建设期内，预计本次投资将增加本集团投资支出约84.47亿元，相应增加本集团特许经营无形资产及相关资产约84.47亿元，并预计分别增加本集团建造服务收入和建造服务成本约84.47亿元，对归属于公司股东的净利润基本没有影响。在营运期内，预测外环项目经营期累计可实现营业收入约414.26亿元，提供经营活动现金流约286.97亿元。以上数据为初步估算的结果，最终影响需在实际发生时予以确认，并经本公司审计师审计后方可确定。本次投资完成后不会对本公司新增关联交易或同业竞争影响。本次投资不会造成控股股东及其关联方对本公司的非经营性资金占用，不会形成与外环高速（深圳段）投资建设无关的对外担保。本公司及/或外环公司计划通过自有资金（含外环公司经营性现金净流入、对外环公司增资及/或提供股东借款）以及外部融资为外环三期自筹资金。

　　四、本次投资的风险分析

　　本公司在外环项目的建设和营运中，主要面临以下不确定因素：

　　1、收费公路的营运表现受多种因素影响，包括周边路网变化、宏观经济环境、收费政策等，如果该等因素导致未来车流量、收费标准低于预期，可能导致本项目不能实现预期收益，进而影响本集团的总体财务表现。

　　应对措施：本公司已聘请专业交通顾问，结合广东省最新高速公路网规划及深圳市高快速路网规划，对与外环项目周边路网影响作了较充分的考虑。外环项目周边路网相对成熟，且外环一期及二期已通车营运，实际交通流量为预测提供了良好的基础，为预测的可靠性提供了较大的保障；本公司还采用相对稳健的车流量预测和相对保守的收费标准假设进行投资决策来抵御风险。

　　2、工程建设风险主要体现在工程造价及工期方面，外环三期桥隧比接近95%，建设条件复杂，施工难度大。前期工作还需要进一步深化，存在未来投资超出估算及工期延迟风险。

　　应对措施：本公司通过安排合理的工程成本调节机制，加强工程建设各环节相互协调配合，以防范和化解工期和成本的风险，且本公司专业团队拥有丰富的建设管理和技术管理经验，是全面管理外环项目安全、质量、工期、成本等目标的重要基础。

　　3、外环项目的收费年限需要广东省政府核定，若外环项目最终收费年限核定不达预期，本公司在外环项目的收益将受到一定影响。

　　应对措施：本公司已对广东省经营性公路收费年限核定政策进行了深入的研究。本公司将按照收费年限核定政策的要求，以外环项目的实际投资金额、具体的投融资模式等为基础，积极与政府相关管理部门沟通，为外环项目整体争取合理的收费年限，保障本公司合理的商业回报。

　　特此公告

　　深圳高速公路集团股份有限公司董事会

　　2023年7月14日