华夏幸福基业股份有限公司 2023年半年度业绩预告

　　证券代码：600340    证券简称：华夏幸福    编号：临2023-055

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 预计华夏幸福基业股份有限公司（以下简称“公司”）2023年半年度将实现归属于上市公司股东的净利润为-15.0亿元到-10.0亿元。

　　● 预计公司2023年半年度实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-57.5亿元到-52.5亿元。

　　● 公司目前正在推进《华夏幸福债务重组计划》及《华夏幸福债务重组计划补充方案》，公司根据前述计划及方案与债权人签署相关协议后，涉及债权人豁免或调减公司对其的债务（包括本金、未支付利息及罚息），本次业绩预告中已考虑相关影响。

　　一、本期业绩预告情况

　　（一）业绩预告期间：2023年1月1日至2023年6月30日。

　　（二）业绩预告情况

　　1、经公司财务部门初步测算，预计公司2023年半年度将出现亏损，实现归属于上市公司股东的净利润为-15.0亿元到-10.0亿元。

　　2、预计公司2023年半年度将实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-57.5亿元到-52.5亿元。

　　（三）本期业绩预告是否经注册会计师审计：否。

　　二、上年同期业绩情况

　　（一）归属于上市公司股东的净利润：-5.38亿元。

　　归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润：-74.83亿元

　　（二）归属于上市公司股东的基本每股收益和稀释每股收益均为-0.14元元；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的基本每股收益和稀释每股收益均为-1.92元。

　　三、本期业绩预亏的主要原因

　　受宏观经济环境、行业环境、信用环境等影响，2020年第四季度以来公司面临流动性阶段性风险，公司融资业务受到较大影响，公司业务正常开展也受到一定影响。在上述背景下，公司金融债务发生未能如期偿还的情况。

　　1、2023年上半年受公司流动性风险冲击及行业环境等持续影响，公司产业新城及相关业务收入确认受到一定程度影响。公司部分房地产项目工程进度出现延迟，项目竣备、交房进度亦受到一定程度影响，导致2023年上半年房地产业务收入确认金额下降。

　　2、为化解公司债务风险，加快促进公司有序经营，根据公司《债务重组计划》总体安排，上半年公司将部分变现能力强的资产予以出售，相关交易亏损对当期业绩造成了较大影响。

　　四、风险提示及其他说明事项

　　公司不存在影响本次业绩预告内容准确性的重大不确定因素。本次业绩预告是公司财务部门初步测算的结果，未经注册会计师审计，具体准确的财务数据以公司正式披露的2023年半年度报告为准，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　华夏幸福基业股份有限公司董事会

　　2023年7月15日

　　证券代码：600340    证券简称：华夏幸福    编号：临2023-056

　　华夏幸福基业股份有限公司

　　关于债务逾期、债务重组进展等事项的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担法律责任。

　　重要内容提示:

　　● 截至2023年6月30日，华夏幸福基业股份有限公司（以下简称“公司”或“华夏幸福”）累计未能如期偿还债务金额合计为人民币273.61亿元（不含利息，公司金融债务在签署《债务重组协议》后将按照重组协议约定的到期日执行，相应债务金额在调整后的到期日前将从未能如期偿还债务金额中予以剔除）；

　　● 截至2023年6月30日，公司《华夏幸福债务重组计划》中金融债务通过签约等方式实现债务重组的金额累计约为人民币1,834.46亿元（含境外间接全资子公司发行的49.6亿美元债券重组）；

　　● 截至2023年6月30日，公司以下属公司股权搭建的“幸福精选平台”及“幸福优选平台”股权抵偿金融及经营债务合计金额约为人民币115.02亿元；

　　● 自公司前次披露诉讼、仲裁情况后至2023年6月30日期间，公司新增发生的诉讼、仲裁事项涉案金额合计为人民币5.02亿元，目前案件尚在进展过程中，案件的最终结果存在不确定性，尚无法判断对公司本期利润或以后期间利润的影响。

　　受宏观经济环境、行业环境、信用环境等多重因素的影响，2020年第四季度以来公司面临流动性阶段性风险，公司融资业务受到较大影响，公司业务正常开展也受到一定影响。在上述背景下，公司金融债务发生未能如期偿还的情况，并发生相关诉讼、仲裁案件。为化解公司债务风险，加快促进公司有序经营，公司在省市政府及专班的指导和支持下积极推进《华夏幸福债务重组计划》（以下简称“《债务重组计划》”）及相关事项落地实施工作。现将上述相关事项进展情况披露如下：

　　一、 部分债务未能如期偿还相关情况

　　自2023年6月1日至2023年6月30日，公司及下属子公司新增未能如期偿还银行贷款、信托贷款等形式的债务金额为人民币10.65亿元（不含利息），截至2023年6月30日公司累计未能如期偿还债务金额合计为人民币273.61亿元（不含利息，公司金融债务在签署《债务重组协议》后将按照重组协议约定的到期日执行，相应债务金额在调整后的到期日前将从未能如期偿还债务金额中予以剔除）。

　　公司将坚决恪守诚信经营理念，积极解决当前问题，落实主体经营责任。以“不逃废债”为基本前提，按照市场化、法治化、公平公正、分类施策的原则，稳妥化解华夏幸福债务风险，依法维护债权人合法权益。

　　二、 债务重组相关进展情况

　　为化解公司债务风险，加快促进公司有序经营，公司在省市政府及专班的指导和支持下制订《债务重组计划》并于2021年10月8日披露了《债务重组计划》主要内容。另外，为推进公司债务重组工作，更好地保障债权人利益，争取进一步妥善清偿债务，同时为进一步改善公司经营状况，持续与部分经营合作方暨经营债权人加强合作，公司以下属公司股权搭建“幸福精选平台”及“幸福优选平台”用于抵偿金融债务及经营债务（相关内容可详见公司于2022年12月20日披露的临2022-073号公告）。上述事项进展情况如下：

　　（一）《债务重组计划》推进情况

　　截至2023年6月30日，《债务重组计划》中2,192亿元金融债务通过签约等方式实现债务重组的金额累计约为人民币1,834.46亿元（含境外间接全资子公司发行的49.6亿美元债券重组，约合人民币335.32亿元），相应减免债务利息、豁免罚息金额共计186.75亿元。另外，公司根据债务重组相关工作的推进情况，对已签署《债务重组协议》中适用“兑、抵、接”清偿方式的相关债权人已启动两批现金兑付安排，合计将兑付金额为19.16亿元。

　　上述实现债务重组金额中包含债券持有人持有的公司及九通投资发行的票面金额合计为341.17亿元的公司债券。2023年7月，在符合《债务重组计划》总体原则的情况下，公司发行的14只公司债券（存续票面金额合计291.30亿元），以及公司下属子公司九通投资发行的7只公司债券（存续票面金额合计80.00亿元）召集债券持有人会议，相关债券持有人于2023年7月10日至7月12日进行表决，并审议通过《关于调整债券本息兑付安排及利率的议案》等议案（以下简称“《债券债务重组安排》”）（相关内容详见公司于2023年7月14日披露的临2023-054号公告）。

　　公司境外间接全资子公司CFLD(CAYMAN) INVESTMENT LTD.在中国境外发行的美元债券（涉及面值总额为49.6亿美元）协议安排重组已完成重组交割。（以上详见公司披露的《关于境外间接全资子公司美元债券债务重组进展的公告》（公告编号：临2023-004及临2023-006））。后续公司将根据相关法律法规规定对境外美元债券协议安排重组进展情况继续履行信息披露义务。

　　（二）以下属公司股权抵偿债务情况进展

　　截至2023年6月30日，以下属公司股权抵偿债务情况进展如下：

　　公司以下属公司股权搭建的“幸福精选平台”股权抵偿金融债务金额（本息合计，下同）约为人民币76.11亿元，相关债权人对应获得“幸福精选平台”股权比例约为20.04%；

　　公司以下属公司股权搭建的“幸福精选平台”及“幸福优选平台”股权抵偿经营债务金额约为人民币38.91亿元，相关债权人对应获得“幸福精选平台”股权比例约为1.93%，获得“幸福优选平台”股权比例约为7.88%。

　　三、 诉讼、仲裁相关情况

　　近期公司新增诉讼、仲裁案件涉案金额合计为5.02亿元，约占公司最近一期经审计归属于上市公司股东净资产93.67亿元的5.36%，具体新增诉讼、仲裁案件及过往案件进展情况详见附件。

　　本公告涉及的诉讼、仲裁案件目前尚在进展过程中，尚待司法机关审理及公司与相关当事人积极谈判协商，案件的最终结果存在不确定性，预计不会对公司本期利润或以后期间利润产生重大影响，公司将依据企业会计准则的要求和实际情况进行相应的会计处理。后续公司将密切关注诉讼、仲裁案件的进展情况，严格按照有关法律法规的规定和要求及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　华夏幸福基业股份有限公司董事会

　　2023年7月15日

　　附件：诉讼、仲裁案件情况

　　1、 新增案件情况

　　2、重大诉讼、仲裁事项进展

　　证券简称：华夏幸福     证券代码：600340     编号：临2023-057

　　华夏幸福基业股份有限公司

　　关于公司及下属公司提供担保进展情况的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担法律责任。

　　重要内容提示:

　　● 被担保人：华夏幸福基业股份有限公司（以下简称“公司”）合并报表范围内2家控股子公司，上述被担保人不涉及公司关联方；

　　● 新增担保金额及反担保：新增担保金额为0.78亿元，无反担保；

　　● 对外担保逾期金额：截至2023年6月30日，公司及下属公司对外担保余额中逾期金额为240.79亿元，逾期担保均为公司对控股子公司提供的担保或控股子公司之间互相担保；

　　● 特别风险提示：公司及控股子公司对外担保总额超过最近一期经审计归属于上市公司股东的净资产100%，主要为公司对下属控股子公司提供的担保，以及控股子公司之间互相担保。其中包括对资产负债率超过70%的子公司提供的担保，敬请广大投资者充分关注担保风险。

　　一、 对外担保情况概述

　　（一）新增对外担保基本情况

　　2022年四季度以来，为促进房地产市场平稳健康发展，国家各部委出台多项房地产企业纾困政策，支持房地产企业合理融资需求。在当前多项支持性政策的背景下，为满足部分下属公司后续“保交楼”资金需求及加速推动经营发展需要，公司拟在满足政策要求的情况下向各地政府申请“保交楼”专项借款并与金融机构开展新增融资业务，并根据政府及金融机构要求为前述新增融资提供相应的担保措施。公司2023年第四次临时股东大会审议通过《关于公司及下属公司新增担保预计的议案》，批准公司及下属公司根据上述新增融资需要，在2023年6月30日前，对控股子公司增加担保额度29.0亿元，对联营公司增加担保额度2.5亿元。

　　近期在股东大会授权范围内，公司及下属公司发生对控股子公司新增融资提供担保的金额为0.78亿元，均为对资产负债率70%以下的控股子公司提供担保。

　　（二）对外担保审议情况

　　公司于2023年4月28日、2023年5月8日分别召开第八届董事会第四次会议及公司2023年第四次临时股东大会，均审议通过了《关于公司及下属公司新增担保预计的议案》，公司股东大会批准在2023年6月30日前，公司及下属公司对控股子公司增加担保额度29.0亿元，对联营公司增加担保额度2.5亿元。本次新增对外担保，均在股东大会授权范围内。

　　截至2023年6月30日，股东大会批准的担保额度使用情况如下：

　　单位：亿元

　　二、 被担保公司基本情况及担保事项主要内容

　　（一）被担保公司及担保情形范围

　　本次新增担保中被担保人为公司控股子公司，担保方式为抵押担保。本次新增担保由公司合并报表范围内的控股子公司提供，本次对于向控股子公司提供的担保无反担保安排。

　　本次新增担保是基于相关项目公司为完成“保交楼”需要而开展的“保交楼”专项借款及与金融机构开展新增融资业务而提供的担保，具体被担保公司清单及基本情况详见附件《被担保公司基础信息及财务数据》。

　　（二）新增对外担保情况

　　公司于近期签署的对外担保协议主要情况如下：

　　三、 累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至2023年6月30日，公司及控股子公司对外担保总额为1,585.32亿元，占公司最近一期经审计归属于上市公司股东的净资产93.67亿元的1,692.44%；其中，公司对控股子公司提供的担保（含子公司之间互保）总额为1,582.79亿元，占公司最近一期经审计归属于上市公司股东的净资产的1,689.74%；公司对参股子公司提供的担保总额为2.53亿元，占公司最近一期经审计归属于上市公司股东的净资产的2.70%。上述担保总额中240.79亿元处于逾期状态，涉及逾期的担保均为公司对控股子公司提供的担保或控股子公司之间互相担保的情形，逾期系在公司整体面临流动性阶段性风险的背景下，公司控股子公司发生债务未能如期偿还所致，公司目前正在与相关金融机构协商按照《债务重组计划》及相关补充方案推进债务重组事宜。

　　特此公告。

　　华夏幸福基业股份有限公司董事会

　　2023年7月15日

　　附件：被担保公司基础信息及财务数据

　　单位：万元

　　注：上述财务数据中总资产、净资产为截至2023年3月31日数据，营业收入、净利润为2023年1-3月数据。

　　证券简称：华夏幸福      证券代码：600340      编号：临2023-058

　　华夏幸福基业股份有限公司

　　关于下属公司向其股东提供往来资金

　　分配调用暨财务资助的进展公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担法律责任。

　　重要内容提示:

　　● 为提高华夏幸福基业股份有限公司（以下简称“公司”）下属公司的资金使用效率，公司部分控股子公司（即项目公司）在充分预留项目公司自身保交楼资金和正常经营所需资金后，将向其股东按持股比例对项目公司暂时闲置盈余资金进行分配调用暨财务资助。针对上述财务资助事项，公司于2023年4月10日召开的2023年第三次临时股东大会批准了在2023年6月30日前，项目公司对相关公司（即控股子公司的外部股东）提供暂时闲置盈余资金进行分配调用暨财务资助不超过4.19亿元额度；

　　● 近期公司下属两家项目公司在股东大会批准范围内，分别与其外部股东签订《借款协议》，并根据协议安排以及项目公司资金情况，将暂时闲置盈余资金向外部股东分配调用，合计涉及金额为0.57亿元。

　　一、 财务资助事项概述

　　（一）本次财务资助基本情况

　　公司房地产开发等业务采用项目公司模式与其他方开展合作，项目开发后期，项目公司账面存在暂时闲置盈余资金，为了提高资金使用效率，减少资金占压，项目公司在充分预留项目后续经营建设和正常经营所需资金的基础上，依据合作协议，结合项目进度和整体资金安排，按出资比例分配调用项目公司暂时闲置盈余资金，后续股东方根据项目公司资金需求在必要时及时归还分配资金。

　　近期公司下属两家项目公司分别与其外部股东签订《借款协议》，并根据协议安排以及项目公司资金情况，将暂时闲置盈余资金向外部股东分配调用，合计涉及金额0.57亿元。

　　（二）上述事项审议情况

　　公司于2023年3月24日、2023年4月10日分别召开第八届董事会第二次会议及公司2023年第三次临时股东大会，均审议通过了《关于下属公司向其股东提供往来资金分配调用暨财务资助的议案》，公司股东大会批准在2023年6月30日前，项目公司在不超过4.19亿元额度范围内，授权经营管理层根据实际情况决策实施具体的财务资助事宜。本次新增财务资助均在前述股东大会授权额度内。截至2023年6月30日股东大会批准的下属公司向其股东提供往来资金分配调用暨财务资助额度使用情况详见附件。

　　（三）其他情况说明

　　公司下属项目公司提供上述财务资助是基于正常经营需要和与合作方合作协议约定执行，不会影响公司“保交楼”及正常业务开展的资金使用。

　　被资助对象符合《上海证券交易所股票上市规则》规定的范围，且不是公司的董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东控制的法人或其他组织。上述财务资助事项不属于《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引 第1号——规范运作》等规定的不得提供财务资助的情形。

　　被资助对象具体信息详见本公告附件。

　　二、 财务资助协议主要内容

　　公司下属两家项目公司将其暂时闲置盈余资金向其外部股东按照股东持股比例进行分配调用，并与相关股东签署《借款协议》，协议主要内容如下：

　　三、 风险防范措施

　　对于为公司控股项目公司的外部股东提供财务资助，均是在充分预留了项目公司开发项目保交楼和正常经营所需资金后，以暂时闲置盈余资金向各方股东提供的资金分配调用暨财务资助，相关安排符合行业惯例，且公司下属控股子公司的外部股东取得调用资金的同时，公司（含控股子公司）也可按照相应出资比例调用项目公司盈余资金，不存在项目公司其他股东侵占公司利益的情况，亦不会对项目公司开发建设和公司正常经营造成影响。项目公司与各股东方签署的协议中约定，在项目公司盈余资金分配调用后，如后续项目公司因业务需要出现资金需求，各股东方将按照项目公司的通知要求及时归还分配调用资金。

　　在实施财务资助过程中，公司将密切关注财务资助对象的生产经营、财务状况、偿债能力、信用状况等情况，积极防范风险，确保资金安全。一旦发现资助对象存在潜在偿还风险，项目公司将停止对其分配。对于后续如出现各股东方未及时偿还的情况，项目公司将以股东在项目中的历史投入（包括注册资本和股东借款）和未来股权收益权（包括项目公司分红等）等作为资金偿还保证。

　　四、 累计提供财务资助金额

　　截至2023年5月31日，上市公司对参股公司提供财务资助余额为4.65亿元，占公司最近一期经审计归属于上市公司股东的净资产93.67亿元的4.97%，上市公司及其控股子公司对合并报表外单位（即下属参股公司或控股子公司的外部股东）提供财务资助总余额为116.40亿元，占公司最近一期经审计归属于上市公司股东的净资产的124.27%，其中逾期未收回的金额为1.54亿元，该逾期未收回涉及的合作项目因已完成项目交付及合作等项目公司待清算注销或目前项目公司账面资金能够满足项目开发及公司运营所需，因此项目暂未要求股东方交回前期分配资金，后续将根据项目公司资金需求在必要时调回。针对已完成项目交付或合作的项目公司，合作方将在项目公司完成项目清盘后退出项目公司。根据目前测算，合作方退出时可分配资金高于项目公司对其财务资助余额，因此项目公司对其财务资助将在合作方可分配资金中抵扣，该安排对项目公司经营不会产生不利影响。

　　特此公告。

　　华夏幸福基业股份有限公司董事会

　　2023年7月15日

　　附件一：被资助对象基础信息

　　单位：万元

　　除上述基本情况外，上述资助对象均不属于失信被执行人，不存在公司对其财务资助到期后未能及时清偿的情形，且与公司、公司控股股东和实际控制人及其控股子公司、公司董监高之间不存在关联关系。

　　附件二：财务资助对象财务情况

　　单位：万元

　　附件三：截至2023年6月30日公司2023年第三次临时股东大会授权额度清单及使用情况

　　单位：万元