浙江海象新材料股份有限公司 第二届董事会第二十次会议决议的公告

　　证券代码：003011      证券简称：海象新材      公告编号：2023-042

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　浙江海象新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十次会议于2023年7月14日在公司会议室召开。本次会议应到董事7人，实到董事7人。会议通知已于2023年7月7日通过邮件和电话等方式送达各位董事。会议由公司董事长王周林先生主持。本次会议的召开符合《公司法》《公司章程》以及有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　与会董事对本次会议需审议的议案进行了充分讨论，形成了以下决议：

　　1、审议通过《关于<浙江海象新材料股份有限公司2023年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》

　　为了进一步建立、健全公司长效激励与约束机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心人才的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定了《浙江海象新材料股份有限公司2023年股票期权激励计划（草案）》及其摘要。

　　关联董事王雅琴回避了表决。

　　表决结果：同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票。

　　具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《浙江海象新材料股份有限公司2023年股票期权激励计划（草案）》和披露于证券时报、证券日报、上海证券报、中国证券报和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上《浙江海象新材料股份有限公司2023年股票期权激励计划（草案）摘要》（公告编号：2023-044）。

　　公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《浙江海象新材料股份有限公司独立董事关于第二届董事会第二十次会议相关事项的独立意见》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　2、审议通过《关于<浙江海象新材料股份有限公司2023年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》

　　为保证公司2023年股票期权激励计划（以下简称“本次激励计划”）的顺利实施，现根据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》《浙江海象新材料股份有限公司2023年股票期权激励计划（草案）》的规定，并结合公司的实际情况制定《浙江海象新材料股份有限公司2023年股票期权激励计划实施考核管理办法》。

　　关联董事王雅琴回避了表决。

　　表决结果：同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票。

　　具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《浙江海象新材料股份有限公司2023年股票期权激励计划实施考核管理办法》。

　　公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《浙江海象新材料股份有限公司独立董事关于第二届董事会第二十次会议相关事项的独立意见》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　3、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年股票期权激励计划相关事项的议案》

　　为了具体实施本次激励计划，公司董事会拟提请股东大会授权董事会办理以下公司2023年股票期权激励计划的有关事项：

　　（1）授权董事会确认激励对象参与本次激励计划的资格和条件，确定激励对象名单及其授予数量，确定股票期权的行权价格以及公司本次激励计划的授权日。

　　（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照股票期权激励计划规定的方法对股票期权数量、授予价格进行相应的调整。

　　（3）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜，包括与激励对象签署《股票期权授予协议书》。

　　（4）授权董事会决定激励对象是否可以行权，对激励对象的行权资格、行权数量及行权条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予董事会薪酬与考核委员会行使。

　　（5）授权董事会在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权登记期间，若激励对象提出离职或因个人原因自愿放弃全部或部分拟获授的股票期权的，公司有权将未实际授予、激励对象放弃的股票期权直接调减或调整到预留部分或在本激励计划中其他激励对象之间进行分配。

　　（6）授权董事会办理激励对象行权所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出行权申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务。

　　（7）授权董事会确定公司本次激励计划预留股票期权的激励对象、授予数量、行权价格和授权日等全部事宜。

　　（8）授权董事会根据公司股票期权激励计划的相关规定办理本次激励计划的变更与终止等程序性手续，包括但不限于取消激励对象的行权资格、要求激励对象返还已行权股票期权收益、终止公司股票期权激励计划等；但如法律、法规或相关监管机构要求该等变更与终止需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等决议必须得到相应的批准。

　　（9）授权董事会签署、执行、修改、终止任何与股票期权激励计划有关的协议和其他相关协议。

　　（10）授权董事会对公司本次股票期权激励计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该激励计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准。

　　（11）授权董事会实施本次激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

　　（12）提请公司股东大会授权董事会，就本次股票期权激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。

　　（13）提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任律师事务所、收款银行、证券公司等中介机构。

　　（14）提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次股票期权激励计划有效期一致。

　　上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次激励计划或公司章程有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由管理层或其授权的适当人士代表董事会直接行使。

　　关联董事王雅琴回避了表决。

　　表决结果：同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　4、审议通过《关于<浙江海象新材料股份有限公司2023年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》

　　为建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，提高职工的凝聚力和公司竞争力，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，根据《公司法》《证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，制定了《浙江海象新材料股份有限公司2023年员工持股计划（草案）》及其摘要。

　　公司已召开职工代表大会，就拟实施公司2023年员工持股计划事宜进行了讨论并表决，会议同意公司实施本次员工持股计划。

　　关联董事王周林、王淑芳回避了表决。

　　表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。

　　具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《浙江海象新材料股份有限公司2023年员工持股计划（草案）》和披露于证券时报、证券日报、上海证券报、中国证券报和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《浙江海象新材料股份有限公司2023年员工持股计划（草案）摘要》（公告编号：2023-046）。

　　公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《浙江海象新材料股份有限公司独立董事关于第二届董事会第二十次会议相关事项的独立意见》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　5、审议通过《关于<浙江海象新材料股份有限公司2023年员工持股计划管理办法>的议案》

　　经审议，为保证公司2023年员工持股计划（以下简称“本次员工持股计划”）的顺利实施，根据《公司法》《证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，并结合公司实际情况，公司拟定了《浙江海象新材料股份有限公司2023年员工持股计划管理办法》。

　　关联董事王周林、王淑芳回避了表决。

　　表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。

　　具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《浙江海象新材料股份有限公司2023年员工持股计划管理办法》。

　　公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《浙江海象新材料股份有限公司独立董事关于第二届董事会第二十次会议相关事项的独立意见》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　6、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年员工持股计划相关事项的议案》

　　为了具体实施公司本次员工持股计划，公司董事会拟提请股东大会授权董事会办理以下公司2023年员工持股计划的有关事项：

　　（1）授权董事会负责拟订和修改本员工持股计划；

　　（2）授权董事会实施员工持股计划；

　　（3）授权董事会办理员工持股计划的设立、变更和终止；

　　（4）授权董事会对员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；

　　（5）授权董事会办理员工持股计划所购买股票的锁定和解锁的全部事宜；

　　（6）员工持股计划实施期限内相关法律、法规、政策发生变化的，授权公司董事会按照新的政策或规定对员工持股计划作出相应调整；

　　（7）授权董事会对本员工持股计划作出解释；

　　（8）授权董事会对本员工持股计划在存续期内参与公司配股等再融资事宜作出决定；

　　（9）授权董事会变更员工持股计划的参与对象及确定标准；

　　（10）授权董事会对本次员工持股计划的变更作出决定并签署相关文件；

　　（11）若相关法律、法规、政策发生调整，授权董事会根据调整情况对本次员工持股计划进行相应修改和完善；

　　（12）授权董事会办理员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

　　上述授权自本次员工持股计划草案经公司股东大会审议通过之日起至本计划实施完毕之日内有效。上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次激励计划或公司章程有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由管理层或其授权的适当人士代表董事会直接行使。

　　关联董事王周林、王淑芳回避了表决。

　　表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　7、审议通过《关于提请召开公司2023年第一次临时股东大会的议案》

　　经审议，公司董事会同意于2023年7月31日召开2023年第一次临时股东大会。

　　表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。

　　具体内容详见公司同日披露于证券时报、证券日报、上海证券报、中国证券报和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《浙江海象新材料股份有限公司关于召开2023年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2023-047）。

　　8、审议通过《关于投资建设厂房暨签订施工合同的议案》

　　依据公司发展战略规划及实际业务需要，拟在浙江省海宁市海昌经济开发区投资建设新厂房，并拟与浙江卡森建设有限公司签署《施工总承包合同》，合同总额约为人民币13,320万元。公司投资项目为建设年产1200万平方米高级弹性地板项目，本次规划先新建厂房，新建厂房将部分用于仓储，后续公司将依据市场变化和实际需要，在满足仓储需求的基础上，对建设的厂房作出其他规划。

　　表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。

　　具体内容详见公司同日披露于证券时报、证券日报、上海证券报、中国证券报和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《浙江海象新材料股份有限公司关于投资建设厂房暨签订施工合同的公告》（公告编号：2023-048）

　　三、备查文件

　　1、浙江海象新材料股份有限公司第二届董事会第二十次会议决议；

　　2、深交所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　浙江海象新材料股份有限公司

　　董事会

　　2023年7月15日