达嘉维康回复交易所关注函：澄清交易细节质疑 详解并购战略部署

　　本报记者 何文英

　　7月14日晚，达嘉维康发布回复交易所关注函公告，对交易所关注的公司控股子公司拟以自有资金或自筹资金收购银川美合泰医药连锁有限公司(以下简称“美合泰”)100%股权相关事项进行了详尽地说明。

　　对于本次并购的战略意义，达嘉维康总经理胡胜利在接受《证券日报》记者专访时表示：“未来三到五年公司致力于将连锁板块发展成上市公司的主要业务，基于这一目标，公司在全国选取了一些省份进行并购拓展，而宁夏将成为公司外延并购的北方支点，运营成熟后将逐步向其他省份进行复制扩张。”

　　公司回应

　　估值和业绩对赌问题

　　根据达嘉维康收购公告，美合泰是一家零售连锁医药企业，旗下现有132家门店和1家超市。截至2023年3月31日，美合泰股东全部权益账面价值为895.12万元，收益法评估值为2.51亿元，评估增值率为2707.55%。从公告内容看，本次交易未与交易对手方签订对赌协议。

　　对此，交易所要求达嘉维康就并购标的估值合理性以及在未签订对赌协议的背景下如何保障中小投资者权益等相关问题进行回复。

　　达嘉维康在回复公告中列举了2022年至2023年4月份公告的连锁药房类上市公司收购案例及市盈率情况。数据显示，同行业可比交易案例的市盈率区间值为10.13倍至47.50倍，平均值为26.98倍，达嘉维康收购美合泰100%股权项目评估值对应的市盈率为14.82倍，在行业可比案例区间值之内，且低于平均值。

　　在中小投资者权益维护方面，达嘉维康也有相对应的保障措施。公告显示，本次交易后，美合泰将成为宁夏德立信的全资子公司，根据公司之前收购宁夏德立信签署的协议，交易对手方对宁夏德立信在2022年至2024年的含税销售额以及扣非净利润均做出了严格的承诺。

　　“虽然本次交易未签订对赌协议，但公司前期收购宁夏德立信已有对赌条款设置。本次交易完成后，美合泰作为宁夏德立信的全资子公司，其经营业绩结果将直接影响宁夏德立信的对赌完成情况。同时，本次收购的财务资金成本全部由宁夏德立信承担。因此，上市公司与宁夏德立信的对赌条款设置为美合泰未来业绩实现提供了安全垫，可有效保障上市公司及中小投资者利益。”胡胜利补充说。

　　以宁夏为中心

　　辐射中西部省份

　　上市以来，达嘉维康以湖南为根基，向南方辐射，以收购的宁夏连锁药店为北方支点，向周边省份扩张。在湖南纵向下沉发展的基础上，一体两翼向全国发展。截至2022年底，公司在全国共计开设药房498家，其中湖南167家，海南99家，宁夏232家。

　　在达嘉维康的连锁业务扩张版图中，为何选取宁夏为北方支点？胡胜利解释道：“经过一年多的调研发现，公司自身经营的规模与中西部省份的发展较为适配，中西部省份连锁率较低，专业化程度较弱，我们将优势产品赋能给当地连锁药房，使其转型成专业药房并产生业绩增量，这是其迫切需要的资源，而我们在此过程中也能快速提高在当地市场的连锁化率和市占率。”

　　2022年7月份，达嘉维康收购宁夏德立信51%股权，布下在中西部省份的首个驻点。据悉，宁夏德立信是宁夏药品零售行业销售规模领先、品牌影响力名列前茅的龙头企业之一，现已布局宁夏固原市、中卫市、甘肃庆阳市等地，拟拓展宁夏银川、吴忠、石嘴山及周边地区，后续仍有较大发展空间。

　　此次达嘉维康计划将美合泰纳入宁夏德立信麾下，为其在当地市场的开拓再添强劲动力。胡胜利表示：“本次并购选择以宁夏德立信为交易主体，也是考虑到它在当地已有成熟的团队渠道和管理经验，以其为基础加之公司专业药房管理的赋能，有望进一步将宁夏市场做大做强。”

　　具有抢占DTP药房市场

　　“卡位”优势

　　近年来，随着医改以及双通道政策逐步落地，处方药向院外市场流通成为行业共识，而作为提供全病程管理和追踪服务的DTP药房，在承接院内高值药品向外流转的过程中具备明显优势。

　　在此背景下，DTP药房市场规模迅速扩张。数据显示，2020年中国DTP药房市场规模为190亿元，并以19.2%的年复合增长率快速增长，预计2024年中国DTP药房市场规模将达到383亿元。

　　“DTP药房需具备完善的医药流通能力以及专业化全流程药事管理能力，是‘链’接医院、患者、药企三方的平台。”中周信息研究员谌文杰对《证券日报》记者表示，DTP药房的产品资源以及专业能力对入局者抢滩该市场设立了较高门槛，达嘉维康在医药流通以及连锁药房板块的提前布局，为其抢占DTP药房市场带来了“卡位”优势。

　　年报显示，截至2022年末，达嘉维康销售DTP品规385个，DTP销售额较去年同期增长27.45%，双通道药房达55家，双通道及处方外流业务持续推进，专业药房业务正持续发挥零售业务的增长引擎作用。

　　基于专业药房的卡位优势，达嘉维康也走出了与传统零售药房差异化竞争的战略路线。胡胜利表示：“公司深耕批零一体化产业链二十年，为公司DTP市场快速扩张提供了坚实的基础，未来公司将持续聚焦专业药房的连锁扩张，致力于成为该细分领域的龙头企业。”