无锡奥特维科技股份有限公司 第三届董事会第三十五次会议决议公告

　　证券代码：688516                证券简称：奥特维               公告编号：2023-059

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　无锡奥特维科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三十五次会议于2023年7月16日以现场结合通讯方式召开，因股权激励相关事项较为紧急，依据《无锡奥特维科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，公司于2023年7月14日向全体董事发出召开本次会议的紧急通知。本次会议由公司董事长葛志勇主持，应到会董事9名，实际到会董事9名。监事会成员列席本次会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《公司章程》的规定，会议决议合法、有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　本次会议由公司董事长葛志勇先生主持，经全体董事表决，形成决议如下：

　　（一）审议通过《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》

　　为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心团队的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》等规定，同意公司拟定的《2023年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，拟向激励对象实施限制性股票激励计划。

　　公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《无锡奥特维科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要（公告编号：2023-061）。

　　表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权，关联董事葛志勇、周永秀、殷哲、刘世挺、李文回避表决。

　　此项议案尚需提交股东大会审议。

　　（二）审议通过《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》

　　为保证公司2023年限制性股票激励计划的顺利进行，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据有关法律法规以及公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》的规定和公司实际情况，同意公司制定的《2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

　　公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《无锡奥特维科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

　　表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权，关联董事葛志勇、周永秀、殷哲、刘世挺、李文回避表决。

　　此项议案尚需提交股东大会审议。

　　（三）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划有关事项的议案》

　　为了具体实施公司2023年限制性股票激励计划，公司董事会提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划的有关事项：

　　1、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施激励计划的以下事项：

　　（1）授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日，在激励对象符合条件时向激励对象授予股票并办理授予股票相关必需的全部事宜，包括与激励对象签署《限制性股票授予协议书》；

　　（2）授权董事会在限制性股票授予前，将因员工离职或员工放弃认购的限制性股票权益份额直接调减或在激励对象之间进行分配；

　　（3）确认激励对象参与限制性股票激励计划的资格和条件，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使，确定激励对象名单及其授予数量，确定标的股票的授予价格；

　　（4）因公司股票除权、除息或其他原因需要调整标的股票数量、授予价格以及回购价格时，按照限制性股票激励计划规定的原则和方式进行调整；

　　（5）对激励对象的解锁资格和解除限售条件进行审查确认，按照限制性股票激励计划的规定，为符合条件的激励对象办理解除限售的全部事宜；

　　（6）在出现限制性股票激励计划中所列明的需要回购注销激励对象尚未解锁的限制性股票时，办理该部分股票回购注销所必需的全部事宜；

　　（7）办理因激励计划实施导致股本变动涉及的《公司章程》的修订、办理公司注册资本的变更登记。

　　（8）在与限制性股票激励计划的条款一致的前提下，不定期制定或修改该计划的管理和实施规定，但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；

　　（9）在董事会认为必要时可决议终止实施限制性股票激励计划；

　　（10）签署、执行、修改、终止任何与限制性股票激励计划有关的协议和其他相关协议；

　　（11）实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

　　2、提请公司股东大会授权董事会，就激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准等手续，签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件，以及做出其认为与激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。

　　3、提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任财务顾问、收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构；

　　4、提请股东大会同意，向董事会授权的期限与本次激励计划有效期一致。

　　上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项提请股东大会授权董事会，并由董事会进一步授权董事长或其授权的适当人士行使。

　　表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权，关联董事葛志勇、周永秀、殷哲、刘世挺、李文回避表决。

　　此项议案尚需提交股东大会审议。

　　（四）审议通过《关于召开2023年第二次临时股东大会的议案》

　　公司将于2023年8月1日召开2023年第二次临时股东大会，本次股东大会将采用现场投票及网络投票相结合的表决方式召开。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《无锡奥特维科技股份有限公司关于召开2023年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2023-063）。

　　特此公告。

　　无锡奥特维科技股份有限公司董事会

　　2023年7月17日

　　证券代码：688516            证券简称：奥特维            公告编号：2023-061

　　无锡奥特维科技股份有限公司2023年

　　限制性股票激励计划（草案）摘要公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 股权激励方式：限制性股票（第一类）

　　● 股份来源：公司从二级市场回购的本公司人民币A股普通股股票

　　● 股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数：《无锡奥特维科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”或“本计划”）拟向激励对象授予75.6214万股限制性股票，约占本激励计划草案公告时公司股本总额15,482.73万股的0.49%。本次授予为一次性授予，无预留股票。

　　一、股权激励计划的目的

　　为进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心团队的积极性和创造性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》（以下简称“《监管指南》”）和其他有关法律、法规和规范性文件以及《无锡奥特维科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，制定本激励计划。

　　截至本激励计划公告日，公司同时正在实施2021年限制性股票激励计划、2022年限制性股票激励计划，本激励计划与正在实施的2021年限制性股票激励计划、2022年限制性股票激励计划相互独立，不存在相关联系。

　　（一）公司2021年限制性股票激励计划

　　公司于2021年10月8日以106.00元/股的授予价格向470名激励对象授予50.195万股第二类限制性股票，2022年11月8日，首次授予部分第一个归属期符合归属条件的股票上市流通。2021年11月15日为第一次预留授予日，以106.00元/股的价格向46名激励对象授予3.235万股第二类限制性股票，2022年12月7日，第一次预留授予部分第一个归属期符合归属条件的股票上市流通。2022年8月29日为剩余预留部分的授予日，以104.40元/股（调整后）的价格向50名激励对象授予2.57万股第二类限制性股票，该部分股票目前尚未归属。

　　（二）公司2022年限制性股票激励计划

　　公司于2022年3月14日以110.00元/股的授予价格向848名激励对象授予84.82万股第二类限制性股票，2023年5月17日，首次授予部分第一个归属期符合归属条件的股票上市流通。2022年12月14日为预留授予日，以74.76元/股（调整后）的授予价格向106名激励对象授予14.761万股第二类限制性股票，该部分股票目前尚未归属。

　　二、股权激励方式及标的股票来源

　　（一）股权激励方式

　　本激励计划采用的激励工具为第一类限制性股票。符合本激励计划授予条件的激励对象，在股东大会起60日内，公司进行权益的授予并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“登记结算公司”）进行登记。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票分红权、配股权、投票权等。限售期内激励对象因获授的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派送股票红利、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份限售期的截止日期与限制性股票相同。若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购，该等股份将一并回购。

　　（二）标的股票来源

　　本激励计划涉及的标的股票来源为公司从二级市场回购的本公司人民币A股普通股股票。

　　三、股权激励计划拟授予的权益数量

　　本激励计划拟向激励对象授予75.6214万股限制性股票，约占本激励计划草案公告时公司股本总额15,482.73万股的0.49%。本次授予为一次性授予，无预留权益。

　　公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本计划提交股东大会审议时公司股本总额的20%。任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过本计划提交股东大会审议时公司股本总额的1%。

　　在本激励计划草案公告当日至激励对象获授的限制性股票完成登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予数量将根据本激励计划相关规定予以相应的调整。

　　四、激励对象的确定依据、范围及各自所获授的权益数量

　　（一）激励对象的确定依据

　　1、激励对象确定的法律依据

　　本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《监管指南》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

　　2、激励对象确定的职务依据

　　本激励计划涉及的激励对象为公司公告本激励计划时在公司（含分、子公司）任职的董事、高级管理人员、核心技术人员以及董事会认为需要激励的其他人员。

　　（二）激励对象的范围

　　本激励计划涉及的激励对象共计1,283人，占公司员工总数3,121人（截止2022年12月31日）的41.11%。包括：

　　1、董事、高级管理人员、核心技术人员；

　　2、董事会认为需要激励的其他人员。

　　以上所有激励对象不包括独立董事、监事，单独或合计持股5%以上股份的股东或上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女。以上激励对象中，公司董事、高级管理人员必须经公司股东大会选举或公司董事会聘任。所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划规定的考核期内与公司或其分、子公司存在聘用或劳动关系。

　　以上激励对象中包含部分外籍员工，公司将其纳入本激励计划的原因在于：公司致力于国际化发展战略，纳入激励对象的外籍员工在公司的日常管理、技术、业务、经营等方面均发挥不同程度的重要作用。股权激励是境外公司常用的激励手段，外籍员工熟悉现金薪酬加股权激励的薪酬模式，股权激励的实施能稳定现有外籍人才并吸引新的优秀人才。通过本次激励计划将更加促进公司人才队伍的建设和稳定，从而有助于公司的长远发展。

　　（三）激励对象获授的限制性股票分配情况

　　本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

　　注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过本计划提交股东大会审议时公司股本总额的1.00%。公司全部有效期内股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本计划提交股东大会审议时公司股本总额的20.00%。激励对象因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量作相应调整，将激励对象放弃的权益份额直接调减或在激励对象之间进行分配。激励对象在认购限制性股票时因资金不足可以相应减少认购限制性股票数额，但调整后任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均不超过公司总股本的1.00%。

　　2、本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事，单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　3、上表中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

　　（四）激励对象的核实

　　1、本激励计划经董事会审议通过后，公司将在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。

　　2、公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。

　　（五）在本激励计划实施过程中，激励对象如发生不符合《管理办法》《上市规则》及本激励计划规定的不得成为激励对象情形的，公司将终止其参与本激励计划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司以授予价格回购注销。

　　五、本激励计划的相关时间安排

　　（一）本激励计划的有效期

　　本激励计划的有效期为自限制性股票授予日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过60个月。

　　（二）本激励计划的授予日

　　本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在60日内按相关规定召开董事会向激励对象授予权益，并完成公告、登记等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效，自公告之日起3个月内不得再次审议股权激励计划，但不得授予限制性股票的期间不计入60日期限之内。

　　授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定，授予日必须为交易日，若根据以上原则确定的日期为非交易日，则授予日顺延至其后的第一个交易日为准。

　　且在下列期间内不得向激励对象授予限制性股票：

　　1、公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；

　　2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；

　　3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；

　　4、中国证监会及证券交易所规定的其他期间。

　　上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

　　在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则公司向激励对象授予限制性股票时应当符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　（三）本激励计划的限售期

　　激励对象获授的全部限制性股票适用不同的限售期，均自授予之日起计。授予日与首次解除限售日之间的间隔不得少于12个月。

　　激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票分红权、配股权、投票权等。限售期内激励对象因获授的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派送股票红利、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份限售期的截止日期与限制性股票相同。若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购，该等股份将一并回购。

　　当期解除限售的条件未成就的，限制性股票不得解除限售或递延至下期解除限售。限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。

　　（四）本激励计划的解除限售安排

　　本激励计划涉及的限制性股票的各批次解除限售安排如下表所示：

　　在上述约定期间内未达到解除限售条件的限制性股票，不得解除限售或递延至下期解除限售，由公司按本激励计划规定的原则回购注销。

　　在满足限制性股票解除限售条件后，公司将统一办理满足解除限售条件的限制性股票解除限售事宜。

　　（五）本激励计划的禁售期

　　禁售期是指激励对象获授的限制性股票解除限售后其售出限制的时间段。本次限制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》《证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：

　　1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

　　2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

　　3、在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。

　　六、限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法

　　（一）限制性股票的授予价格

　　本次限制性股票的授予价格为每股100.00元，即满足授予条件后，激励对象可以每股100.00元的价格购买公司从二级市场回购的本公司人民币A股普通股股票。

　　（二）限制性股票的授予价格的确定方法

　　本激励计划限制性股票的授予价格为100.00元/股。

　　1、本激励计划草案公布前1个交易日交易均价为187.66元/股，本次授予价格占前1个交易日交易均价的53.29%。

　　2、本激励计划草案公布前20个交易日交易均价为187.31元/股，本次授予价格占前20个交易日交易均价的53.39%。

　　3、本激励计划草案公布前60个交易日交易均价为175.12元/股，本次授予价格占前60个交易日交易均价的57.10%。

　　4、本激励计划草案公布前120个交易日交易均价为184.26元/股，本次授予价格占前120个交易日交易均价的54.27%。

　　（三）限制性股票的授予价格的定价依据

　　首先，公司本次限制性股票的授予价格及定价方法，是以促进公司发展、维护股东权益为根本目的，基于对公司未来发展前景的信心和内在价值的认可，本着激励与约束对等的原则而定。股权激励的内在机制决定了激励计划实施对公司持续经营能力和股东权益带来正面影响，公司设置了具有挑战性的业绩目标，该目标的实现需要发挥核心员工的主观能动性和创造性，本次激励的定价原则与业绩要求相匹配。

　　其次，随着行业及人才竞争的加剧，公司人才成本随之增加，如何吸引、激励、留住核心人才亦成为科技公司的重要课题。实施股权激励是对员工现有薪酬的有效补充，且激励对象的收益取决于公司未来业绩发展和二级市场股价。

　　综上，在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，公司确定了本次限制性股票计划的授予价格，本次激励计划的实施将更加稳定核心团队，实现员工利益与股东利益的深度绑定。

　　七、限制性股票的授予与解除限售条件

　　（一）限制性股票的授予条件

　　同时满足下列授予条件时，公司向激励对象授予限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。

　　1、公司未发生如下任一情形：

　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

　　（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

　　（5）中国证监会认定的其他情形。

　　2、激励对象未发生如下任一情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　（二）限制性股票的解除限售条件

　　解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：

　　1、公司未发生如下任一情形：

　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

　　（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

　　（5）中国证监会认定的其他情形。

　　公司发生上述第1条规定情形之一的，激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司以授予价格回购注销。

　　2、激励对象未发生如下任一情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　某一激励对象出现上述第2条规定情形之一的，公司将终止其参与本激励计划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司以授予价格回购注销。

　　3、满足公司层面的业绩考核要求

　　本激励计划考核年度为2023年-2025年3个会计年度，分年度对公司财务业绩指标进行考核，每个会计年度考核一次，以达到公司财务业绩考核目标作为激励对象对应年度的解除限售条件之一。

　　本激励计划业绩考核目标如下表所示：

　　注：上述“净利润”以经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润，并且剔除公司本次及其它股权激励计划所产生的股份支付费用的数值作为计算依据。下同。

　　解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若各解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司以授予价格回购注销。

　　4、满足激励对象个人层面的绩效考核要求

　　激励对象个人层面的考核根据公司现行的绩效考核相关制度实施，依据激励对象的考核结果确定其实际的解除限售比例。

　　激励对象个人考核评价结果分为“A”、“B+”、“B”三个等级，对应的解除限售比例如下表所示：

　　激励对象当年实际解除限售的限制性股票数量=个人当年计划解除限售的数量×个人层面解除限售比例。

　　若激励对象连续两年考核评价结果为B，则其剩余未解除限售的限制性股票全部由公司以授予价格回购注销。

　　激励对象当期计划解除限售的限制性股票因考核原因不能解除限售或不能完全解除限售的，不得解除限售或递延至下期解除限售，由公司以授予价格回购注销。

　　若公司/公司股票因经济形势、市场行情等因素发生变化，继续执行激励计划难以达到激励目的，经公司董事会及/或股东大会审议确认，可决定对本激励计划的尚未解除限售的某一批次/多个批次的限制性股票回购注销或终止本激励计划。

　　（三）考核指标的科学性和合理性说明

　　本次限制性股票激励计划考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核、个人层面绩效考核。

　　为实现公司战略目标及保持现有竞争力，本激励计划公司层面的业绩考核指标为扣非后净利润增长率，上述指标能够真实反映公司的经营情况和盈利能力，是预测企业成长性的重要指标。公司在综合考虑了宏观经济环境、公司历史业绩、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发展规划等相关因素的基础上，经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用设置了业绩考核目标。本激励计划设定的考核指标具有一定的挑战性，有助于提升公司竞争能力以及调动员工的积极性，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报。

　　除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象考核年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。

　　综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。

　　八、限制性股票激励计划的实施程序

　　（一）限制性股票激励计划的生效程序

　　1、公司薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬委员会”）负责拟定本激励计划草案及摘要。

　　2、公司董事会应当依法对本计划作出决议。董事会审议本计划时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本计划并履行公示、公告程序后，将本计划提交股东大会审议；同时提请股东大会授权，负责实施限制性股票的授予、解除限售工作。

　　3、独立董事及监事会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司将聘请独立财务顾问对本激励计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否损害公司及全体股东利益发表专业意见。公司聘请的律师对本激励计划出具法律意见书。

　　4、公司对内幕信息知情人在本激励计划草案公告前6个月内买卖本公司股票的情况进行自查。

　　5、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。监事会应当对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。

　　6、公司股东大会在对本次限制性股票激励计划进行投票表决时，独立董事应当就本激励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。

　　公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东应当回避表决。

　　7、本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董事会负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购注销等事宜。

　　（二）限制性股票的授予程序

　　1、股东大会审议通过本计划后，公司与激励对象签署《限制性股票授予协议》，以此约定双方的权利义务关系。公司董事会根据股东大会的授权办理具体的限制性股票授予事宜。

　　2、公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就本计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。

　　3、独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。

　　4、公司监事会应当对限制性股票授予日激励对象名单进行核实并发表意见。

　　5、公司向激励对象授出权益与本计划的安排存在差异时，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。

　　6、股权激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在60日内授予激励对象限制性股票并完成公告、登记。公司董事会应当在限制性股票授予登记完成后及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在60日内完成上述工作的，本激励计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因，且3个月内不得再次审议股权激励计划。

　　（三）限制性股票的解除限售程序

　　1、公司董事会应当在限制性股票解除限售前，就股权激励计划设定的激励对象解除限售条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见，律师事务所应当对激励对象行使权益的条件是否成就出具法律意见。对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜，对于未满足解除限售条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该次解除限售对应的限制性股票。公司应当在激励对象解除限售后及时披露董事会决议公告，同时公告独立董事、监事会、律师事务所意见及相关实施情况的公告。

　　2、激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事和高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

　　3、公司办理限制性股票的解除限售事宜前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由登记结算公司办理股份解除限售事宜。

　　九、限制性股票激励计划的调整方法和程序

　　（一）限制性股票授予数量的调整方法

　　若在本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股或配股等事项，应对限制性股票授予数量进行相应的调整。调整方法如下：

　　1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

　　Q=Q0×(1+n)

　　其中：Q0为调整前的限制性股票授予数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票授予数量。

　　2、配股

　　Q=Q0×P1×(1+n)/(P1+P2×n)

　　其中：Q0为调整前的限制性股票授予数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票授予数量。

　　3、缩股

　　Q=Q0×n

　　其中：Q0为调整前的限制性股票授予数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为 n股股票）；Q为调整后的限制性股票授予数量。

　　4、增发

　　公司在发生增发新股的情况下，限制性股票授予数量不做调整。

　　（二）限制性股票授予价格的调整方法

　　若在本激励计划草案公告日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或派息等事项，应对限制性股票授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

　　1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

　　P=P0÷(1+n)

　　其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。

　　2、配股

　　P=P0×(P1+P2×n)/[P1×(1+n)]

　　其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。

　　3、缩股

　　P=P0÷n

　　其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。

　　4、派息

　　P=P0–V

　　其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。

　　5、增发

　　公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。

　　（三）限制性股票激励计划调整的程序

　　当出现上述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票数量、授予价格的议案（因上述情形以外的事项需调整限制性股票授予/解除限售数量和价格的，除董事会审议相关议案外，必须提交公司股东大会审议）。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告法律意见书。

　　十、限制性股票的回购与注销

　　（一）限制性股票回购注销原则

　　激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股或派息等事项，公司应当按照调整后的数量对激励对象获授但尚未解除限售的限制性股票及基于此部分限制性股票获得的公司股票进行回购。根据本激励计划需对回购价格、回购数量进行调整的，按照以下方法做相应调整。

　　（二）回购数量的调整方法

　　1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

　　Q=Q0×(1+n)

　　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。

　　2、配股

　　Q=Q0×P1×(1+n)/(P1+P2×n)

　　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。

　　3、缩股

　　Q=Q0×n

　　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。

　　4、增发

　　公司在发生增发新股的情况下，限制性股票回购数量不做调整。

　　（三）回购价格的调整方法

　　1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

　　P=P0÷(1+n)

　　其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的回购价格。

　　2、配股

　　P=P0×(P1+P2×n)/[P1×(1+n)]

　　其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的回购价格。

　　3、缩股

　　P=P0÷n

　　其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的回购价格。

　　4、派息

　　P=P0–V

　　其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。

　　5、增发

　　公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的回购价格不做调整。

　　（四）回购注销的程序

　　公司应及时召开董事会审议根据上述规定进行调整的方案，并按本激励计划的规定，依法将回购股份方案提交股东大会审议批准，并及时公告。公司按照本激励计划的规定实施回购时，应按照《公司法》的规定进行处理。公司按照本激励计划的规定实施回购时，应向证券交易所申请办理限制性股票回购的相关手续，经证券交易所确认后，及时向证券登记结算公司办理完毕注销手续，并进行公告。

　　十一、会计处理方法与业绩影响测算

　　根据财政部《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的规定，公司将在限售期内的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

　　（一）限制性股票的公允价值及确定方法

　　根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，限制性股票的单位成本=限制性股票的公允价值-授予价格，其中，限制性股票的公允价值为授予日收盘价。

　　（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响

　　公司按照会计准则的规定确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按解除限售安排的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

　　根据中国会计准则要求，本激励计划授予限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：单位：万元

　　注：1、上述费用为预测成本，实际成本与实际授予价格、授予日、授予日收盘价、授予数量及对可解除限售权益工具数量的最佳估计相关，公司提醒股东注意可能产生的摊薄影响。

　　2、 上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　　3、上表中合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。

　　公司以目前信息初步估计，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。但同时本次激励计划实施后，将进一步提升员工的凝聚力、团队稳定性，并有效激发管理团队的积极性，从而提高经营效率，给公司带来更高的经营业绩和内在价值。

　　十二、公司与激励对象各自的权利义务、争议解决机制

　　（一）公司的权利与义务

　　1、公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励对象进行绩效考核。若激励对象未达到本激励计划所确定的解除限售条件，公司将按本激励计划规定的原则，对激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票按本激励计划规定回购注销。

　　2、公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应交纳的个人所得税及其他税费。

　　3、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

　　4、公司应及时按照有关规定履行限制性股票激励计划申报、信息披露等义务。

　　5、公司应当根据本激励计划和中国证监会、证券交易所、中国登记结算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足解除限售条件的激励对象按规定进行限制性股票的解除限售操作。但若因中国证监会、证券交易所、中国登记结算有限责任公司的原因造成激励对象未能按自身意愿解除限售并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。

　　6、公司确定本激励计划的激励对象不意味着激励对象享有继续在公司服务的权利，不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司对员工的聘用关系仍按公司与激励对象签订的劳动合同或聘用合同执行。

　　7、若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉，经董事会薪酬委员会审议并报公司董事会批准，公司可以对激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票按本激励计划规定回购注销。情节严重的，公司还可就公司因此遭受的损失按照有关法律的规定进行追偿。

　　8、法律、法规规定的其他相关权利义务。

　　（二）激励对象的权利与义务

　　1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。

　　2、激励对象应当按照本激励计划规定限售其获授的限制性股票。

　　3、激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。

　　4、激励对象获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权等。限制性股票在解除限售前不得转让、担保或用于偿还债务。

　　5、激励对象因获授的限制性股票而取得的股票股利同时锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票股利的解除限售期与限制性股票相同。

　　6、激励对象因本激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。依法承担因限制性股票产生的纳税义务，如激励对象有离职情形的，且离职时尚未结清税款的，应服从公司安排，应在离职前将全部未缴纳税款交与公司，由公司代缴税款。

　　7、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或解除限售安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。

　　8、激励对象承诺，若在本激励计划实施过程中，出现《管理办法》第八条所规定的不能成为激励对象情形的，自不能成为激励对象年度起将放弃参与本计划的权利，并不向公司主张任何补偿；但激励对象可申请解除限售的限制性股票继续有效，尚未确认为可申请解除限售的限制性股票将由公司回购并注销。

　　9、股东大会审议通过本激励计划且董事会通过向激励对象授予权益的决议后，公司应与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方的权利义务及其他相关事项。

　　10、法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。

　　（三）公司与激励对象之间争议或纠纷的解决机制

　　公司与激励对象之间因执行本激励计划及/或双方签订的《限制性股票授予协议书》所发生的或与本激励计划及/或《限制性股票授予协议书》相关的争议或纠纷，双方应通过协商、沟通解决，或通过公司董事会薪酬委员会调解解决。若自争议或纠纷发生之日起60日内双方未能通过上述方式解决或通过上述方式未能解决相关争议或纠纷，任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。

　　十三、股权激励计划变更与终止、公司/激励对象发生异动的处理

　　（一）本激励计划的变更与终止的一般程序

　　1、本激励计划的变更程序

　　（1）公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事会审议通过。

　　（2）公司在股东大会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由股东大会审议决定，且不得包括下列情形：

　　1）导致提前解除限售的情形；

　　2）降低授予价格的情形（因资本公积转增股份、派送股票红利、配股等原因导致降低授予价格情形除外）。

　　（3）公司独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

　　2、本激励计划的终止程序

　　（1）公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经董事会审议通过。

　　（2）公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应当由股东大会审议决定。

　　（3）律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合本办法及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

　　（4）本激励计划终止时，公司应当回购尚未解除限售的限制性股票，并按照《公司法》的规定进行处理。

　　（5）公司回购限制性股票前，在履行相应审议和公告程序后，应当及时向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由登记结算公司办理登记结算事宜。

　　（6）公司股东大会或董事会审议通过终止实施本激励计划决议的，自决议公告之日起3个月内，不得再次审议股权激励计划。

　　（二）公司/激励对象发生异动的处理

　　1、公司发生异动的处理

　　（1）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格回购注销：

　　1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；

　　5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

　　（2）公司出现下列情形之一的，本激励计划不做变更：

　　1）公司控制权发生变更，但未触发重大资产重组；

　　2）公司出现合并、分立的情形，公司仍然存续。

　　（3）公司出现下列情形之一的，由公司股东大会决定本激励计划是否作出相应变更或调整：

　　1）公司控制权发生变更且触发重大资产重组；

　　2）公司出现合并、分立的情形，且公司不再存续。

　　（4）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，导致不符合限制性股票授予条件或解除限售安排的，未授予的限制性股票不得授予；激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司统一回购注销处理；激励对象获授限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当返还已获授权益。董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。

　　公司因经营环境或市场行情等因素发生变化，若继续实施本激励计划难以达到激励目的，履行相关审议程序后可提前终止本激励计划，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司统一按授予价格回购注销。

　　2、激励对象个人情况发生变化的处理

　　（1）激励对象发生职务变更

　　1）激励对象发生职务变更，但仍在公司或公司下属分、子公司内任职的，其已获授的限制性股票仍然按照职务变更前本激励计划规定的程序进行。

　　2）若激励对象担任公司监事、独立董事或其他不能持有公司限制性股票的人员，则已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销。

　　3）激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职、严重违反公司制度等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前述原因导致公司或其子公司解除与激励对象的聘用或劳动关系的，则已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销，离职前需缴纳完毕已解除限售的限制性股票所涉及的个人所得税。同时，情节严重的，公司还可就公司因此遭受的损失按照有关法律法规的规定进行追偿。

　　（2）激励对象离职

　　包括主动辞职、因公司裁员而离职、合同到期不再续约、因个人过错公司解聘、协商解除劳动合同或聘用协议等情形，自离职之日起激励对象其已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销。激励对象离职前需要向公司支付完毕已解除限售限制性股票所涉及的个人所得税。

　　个人过错包括但不限于以下行为：违反了与公司或其关联公司签订的雇佣合同、保密协议、竞业禁止协议或任何其他类似协议；违反了居住国家的法律，导致刑事犯罪或其他影响履职的恶劣情况等。

　　（3）激励对象按照国家法规及公司规定正常退休，应分以下两种情况处理：

　　1）退休后返聘到公司任职或以其他形式继续为公司提供劳动服务的，其已获授的限制性股票将完全按照退休前本激励计划规定的程序进行。发生本款所述情形后，激励对象无个人绩效考核的，其个人绩效考核条件不再纳入解除限售条件；有个人绩效考核的，其个人绩效考核仍为限制性股票解除限售条件之一。

　　2）退休后不再在公司继续任职或以其他形式继续为公司提供劳动服务的，自退休之日起激励对象其已解除限售的限制性股票不作处理，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销。激励对象退休前需要向公司支付完毕已解除限售限制性股票所涉及的个人所得税。

　　（4）激励对象丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：

　　1）激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职的，其已获授的限制性股票将完全按照情况发生前本激励计划规定的程序进行，且公司董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入解除限售条件。激励对象离职前需要向公司支付完毕已解除限售限制性股票所涉及的个人所得税。

　　2）激励对象非因执行职务丧失劳动能力而离职的，其已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销。激励对象离职前需要向公司支付完毕已解除限售限制性股票所涉及的个人所得税。

　　（5）激励对象身故，应分为以下两种情况处理：

　　1）激励对象若因执行职务而身故的，其已获授的限制性股票将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，并按照身故前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入解除限售条件，继承人在继承前需向公司支付已解除限售限制性股票所涉及的个人所得税。

　　2）激励对象若非因执行职务而身故的，其已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销，其回购款项由其指定的财产继承人或法定继承人代为接收。公司有权要求激励对象继承人以激励对象遗产支付完毕已解除限售限制性股票所涉及的个人所得税。

　　（6）激励对象所在子公司发生控制权变更

　　激励对象在公司控股子公司任职的，若公司失去对该子公司控制权，且激励对象仍留在该公司任职的，其已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销。

　　（7）激励对象资格发生变化

　　激励对象如因出现以下情形之一导致不再符合激励对象资格的，其已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销。

　　1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　3）最近12个月因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　6）中国证监会认定的其他情形。

　　（8）本激励计划未规定的其他情况由公司董事会认定，并确定其处理方式。

　　十四、上网公告附件

　　一、《无锡奥特维科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》；

　　二、《无锡奥特维科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》；

　　三、《无锡奥特维科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划激励对象名单》；

　　四、《无锡奥特维科技股份有限公司独立董事关于公司第三届董事会第三十五次会议相关事项之独立意见》；

　　五、《宁波小多信息咨询有限公司关于无锡奥特维科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告》；

　　六、《国浩律师（上海）事务所关于无锡奥特维科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）之法律意见书》；

　　七、《无锡奥特维科技股份有限公司监事会关于公司2023年限制性股票激励计划（草案）的核查意见》。

　　特此公告。

　　无锡奥特维科技股份有限公司董事会

　　2023年7月17日

　　证券代码：688516          证券简称：奥特维         公告编号：2023-062

　　无锡奥特维科技股份有限公司

　　关于独立董事公开征集委托投票权的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 征集投票权的起止时间：2023年7月26日和2023年7月28日

　　● 征集人对所有表决事项的表决意见：同意

　　● 征集人未持有公司股票

　　根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）的有关规定，并按照无锡奥特维科技股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）其他独立董事的委托，独立董事阮春林先生作为征集人，就公司拟于2023年8月1日召开的2023年第二次临时股东大会所审议的股权激励相关议案向公司全体股东征集投票权。

　　一、征集人的基本情况、对表决事项的表决意见及理由

　　（一）征集人的基本情况

　　1、本次征集投票权的征集人为公司现任独立董事阮春林，其基本情况如下：

　　阮春林先生，男，1965年2月出生，中国国籍，无境外永久居留权，中国律师协会注册会员，北京大学学士，荷兰鹿特丹Erasmus大学硕士。曾就职于北京市东元律师事务所；北京市鑫诺律师事务所；现任北京市亿达律师事务所专职律师、合伙人；现兼任公司独立董事,本届董事任期为2021年8月至2024年8月。

　　2、征集人未持有本公司股票，目前未因证券违法行为受到处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

　　3、征集人与其主要直系亲属未就本公司股权有关事项达成任何协议或安排；其作为公司独立董事，与本公司董事、高级管理人员、主要股东及其关联人以及与本次征集事项之间不存在任何利害关系。

　　（二）征集人对表决事项的意见及理由

　　征集人作为公司独立董事，出席了公司于2023年7月16日召开的第三届董事会第三十五次会议，并对《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划有关事项的议案》等三项议案均投了同意票，并发表了同意公司实施本次限制性股票激励计划的独立意见。

　　征集人认为公司本次限制性股票激励计划有利于促进公司的持续发展，形成对核心人员的长效激励机制，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。公司本次限制性股票激励计划的激励对象均符合法律、法规及规范性文件所规定的成为激励对象的条件。

　　二、本次股东大会的基本情况

　　（一）会议召开时间

　　现场会议召开的日期时间：2023年8月1日14点30分

　　网络投票时间：自2023年8月1日至2023年8月1日

　　公司本次股东大会采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　（二）会议召开地点：

　　无锡市新吴区新华路3号行政楼六楼董事会办公室

　　（三）需征集委托投票权的议案：

　　关于本次股东大会召开的具体情况详见公司于2023年7月16日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于召开2023年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2023-063）。

　　三、征集方案

　　（一）征集对象：截止2023年7月25日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东。

　　（二）征集时间：2023年7月26日和2023年7月28日（上午10:00-12:00，下午14:00-18:00）。

　　（三）征集方式：采用公开方式在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上发布公告进行委托投票权征集行动。

　　（四）征集程序：

　　1、股东决定委托征集人投票的，应按本报告附件确定的格式和内容逐项填写《独立董事公开征集委托投票权授权委托书》（以下简称“授权委托书”）。

　　2、向征集人委托的公司董事会办公室提交本人签署的授权委托书及其他相关文件；本次征集委托投票权由公司董事会办公室签收授权委托书及其他相关文件：

　　（1）委托投票股东为法人股东的，其应提交法人营业执照复印件、法人代表身份证复印件、授权委托书原件、股东账户卡；法人股东按本条规定提供的所有文件应由法人代表逐页签字并加盖股东单位公章；

　　（2）委托投票股东为个人股东的，其应提交本人身份证复印件、授权委托书原件、股东账户卡复印件；

　　（3）授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公证，并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法定代表人签署的授权委托书不需要公证。

　　3、委托投票股东按上述第2点要求备妥相关文件后，应在征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达、挂号信函或特快专递方式并按本报告书指定地址送达；采取挂号信或特快专递方式的，收到时间以公司董事会办公室收到时间为准。逾期送达的，视为无效。

　　委托投票股东送达授权委托书及相关文件的指定地址和收件人如下：

　　地址：江苏省无锡市新吴区新华路3号无锡奥特维科技股份有限公司董事会办公室

　　收件人：李翠芬

　　邮编：214426

　　电话：0510-82255998

　　请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票股东的联系电话和联系人，并在显著位置标明“独立董事公开征集委托投票权授权委托书”字样。

　　（五）委托投票股东提交文件送达后，经审核，全部满足下述条件的授权委托将被确认为有效：

　　1、已按本报告书征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点；

　　2、在征集时间内提交授权委托书及相关文件；

　　3、股东已按本报告书附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确，提交相关文件完整、有效；

　　4、提交授权委托书及相关文件的股东基本情况与股东名册记载内容相符；

　　5、未将征集事项的投票权委托征集人以外的其他人行使。股东将其对征集事项投票权重复授权给征集人且其授权内容不相同的，以股东最后一次签署的授权委托书为有效，无法判断签署时间的，以最后收到的授权委托书为有效，无法判断收到时间先后顺序的，由征集人以询问方式要求授权委托人进行确认，通过该种方式仍无法确认授权内容的，该项授权委托无效；

　　6、股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，股东可以亲自或委托代理人出席会议，但对征集事项无投票权。

　　（六）经确认有效的授权委托出现下列情形，征集人可以按照以下办法处理：

　　1、股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

　　2、股东将征集事项投票权授权委托征集人以外的其他人登记并出席会议，且在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；若在现场会议登记时间截止之前未以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则对征集人的委托为唯一有效的授权委托；

　　3、股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在“同意”、“反对”、“弃权”中选择一项并打“√”，选择一项以上或未选择的，则征集人将认定其授权委托无效。

　　（七）由于征集投票权的特殊性，对授权委托书实施审核时，仅对股东根据本公告提交的授权委托书进行形式审核，不对授权委托书及相关文件上的签字和盖章是否确为股东本人签字或盖章或该等文件是否确由股东本人或股东授权委托代理人发出进行实质审核。符合本公告规定形式要件的授权委托书和相关证明文件均被确认为有效。

　　征集人：阮春林

　　2023年7月16日

　　附件：独立董事公开征集委托投票权授权委托书

　　附件：

　　无锡奥特维科技股份有限公司

　　独立董事公开征集委托投票权授权委托书

　　本人/本公司作为委托人确认，在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集投票权制作并公告的《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》《关于召开2023年第二次临时股东大会的通知》及其他相关文件，对本次征集投票权等相关情况已充分了解。

　　本人/本公司作为授权委托人，兹授权委托无锡奥特维科技股份有限公司独立董事阮春林作为本人/本公司的代理人出席无锡奥特维科技股份有限公司2023年第二次临时股东大会，并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使表决权。

　　本人/本公司对本次征集投票权事项的投票意见如下：

　　（委托人应当就每一议案表示授权意见，具体授权以对应格内“√”为准，未填写视为对该项审议事项弃权。）

　　委托人姓名或名称（签名或盖章）：

　　委托股东身份证号码或营业执照号码：

　　委托股东持股数：

　　委托股东证券账户号：

　　签署日期：

　　本项授权的有效期限：自签署日至2023年第二次临时股东大会结束。

　　证券代码：688516        证券简称：奥特维        公告编号：2023-063

　　无锡奥特维科技股份有限公司关于召开2023年第二次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东大会召开日期：2023年8月1日

　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　（一） 股东大会类型和届次

　　2023年第二次临时股东大会

　　（二） 股东大会召集人：董事会

　　（三） 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　（四） 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开日期时间：2023年8月1日  14点30分

　　召开地点：无锡市新吴区新华路行政楼6楼会议室1

　　（五） 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2023年8月1日

　　至2023年8月1日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　（六） 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号 — 规范运作》等有关规定执行。

　　（七） 涉及公开征集股东投票权

　　不涉及

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　1、 说明各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经公司第三届董事会第三十五次会议审议通过，第三届监事会第三十次会议审议通过，相关公告已于2023年7月16日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。

　　2、 特别决议议案：1、2、3

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：1、2、3

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：1、2、3

　　应回避表决的关联股东名称：作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当对议案1、2、3回避表决

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　（一） 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　（二） 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　（三） 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　（一） 股权登记日下午收市时在中国登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　（二） 公司董事、监事和高级管理人员。

　　（三） 公司聘请的律师。

　　（四） 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　（一）现场登记时间、地点

　　登记时间2023年7月27日（上午10:00-12:00，下午14:00-16:00）：

　　登记地点：无锡市新吴区新华路3号行政楼六楼董事会办公室。

　　（二）会议登记方式

　　1、企业股东的法定代表人/执行事务合伙人委派代表亲自出席股东大会会议的，凭本人身份证/护照原件、法定代表人/执行事务合伙人委派代表身份证明书、企业营业执照/注册证书复印件（加盖公章）、证券账户卡原件办理登记手续；企业股东委托代理人出席股东大会会议的，凭代理人的身份证/护照原件、授权委托书（加盖公章，授权委托书格式详见附件1）、企业营业执照/注册证书复印件（加盖公章）、证券账户卡原件办理登记手续。

　　2、自然人股东亲自出席股东大会会议的，凭本人身份证/护照原件、证券账户卡原件办理登记；自然人股东委托代理人出席的，凭代理人的身份证/护照、授权委托书（授权委托书格式详见附件1）、委托人的证券账户卡、委托人身份证复印件办理登记。

　　3、公司股东或代理人可直接到公司办理登记，也可以通过邮箱、信函等方式进行登记，现场出席本次临时股东大会会议的股东请于2023年7月27日16时之前将登记文件送达公司董事会办公室，邮箱登记以收到电子邮件时间为准，信函登记以收到邮戳为准。公司不接受电话方式办理登记。

　　六、 其他事项

　　（一）联系方式

　　联系地址：江苏省无锡市新吴区新华路3号无锡奥特维科技股份有限公司董事会办公室

　　邮遍：214000

　　电话：0510-82255998

　　联系人：周永秀、李翠芬、陶敏燕

　　（二）本次股东大会会期半天，出席者食宿及交通费用自理。

　　特此公告。

　　无锡奥特维科技股份有限公司董事会

　　2023年7月17日

　　附件1：授权委托书

　　● 报备文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　无锡奥特维科技股份有限公司：

　　兹委托     先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年8月1日召开的贵公司2023年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：

　　委托人持优先股数：

　　委托人股东帐户号：

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。