铁岭新城投资控股（集团）股份有限公司 详式权益变动报告书（下转D7版）

　　签署日期：二二三年七月

　　信息披露义务人声明

　　一、本报告书系依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》等相关法律、法规和规范性文件编制。

　　二、截至本报告书签署日，信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反其章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　　三、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在铁岭新城中拥有权益的股份。

　　截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式在铁岭新城拥有权益。

　　四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

　　五、截至本报告书签署之日，本次权益变动尚需获得有权国资监管机构的批准，并取得深圳证券交易所合规性确认后，方可在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成股份登记过户等手续。本次权益变动能否通过相关部门审批或确认，以及通过审批或确认的时间存在一定的不确定性，提醒投资者注意相关风险。

　　六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　释义

　　在本报告书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下涵义：

　　本报告书中合计数与各加数之和在尾数上若存在差异，均为四舍五入造成。

　　第一节  信息披露义务人介绍

　　一、信息披露义务人基本情况

　　二、信息披露义务人产权及控制关系

　　（一）信息披露义务人股权控制关系结构图

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人和展中达的股东分别为风光无限、天津纳晟、上海进德、宁波绿信和恒辰景程，和展中达的股权结构图如下：

　　注：1、2023年5月16日，风光无限与宁波绿信已签署不可撤销的《一致行动协议》，约定自协议生效之日起36个月内，双方同意作为和展中达股东期间，在处理有关公司经营发展且根据公司法等有关法律法规和公司章程需要由股东会、董事会作出决议的事项时，各方应采取一致行动。双方意见不一致时，以风光无限为准。根据和展中达公司章程的约定，除公司法约定的决议事项外，其余股东会决议事项由代表二分之一以上表决权的股东通过；公司设董事会，成员为5人，其中风光无限提名董事占董事会席位3席，董事会所有决议事项应由二分之一以上的董事表决通过方为有效。因此，风光无限及其一致行动人宁波绿信合计持有和展中达52.5%股权，能够控制和展中达股东会、董事会，风光无限系和展中达控股股东；

　　2、2023年5月8日及2023年5月24日，刘名与杨宇已签署不可撤销的《关于共同控制北京风光无限风能有限公司之一致行动协议》及《补充协议》，约定自协议生效之日起36个月内，双方同意作为风光无限股东期间，在处理有关公司经营发展且根据公司法等有关法律法规和公司章程需要由股东会、董事会作出决议的事项时，各方应采取一致行动，未达成一致意见时，以刘名意见作为一致行动的意见。因此，刘名与杨宇为和展中达控股股东风光无限的共同控制人；

　　3、为了维持和展中达控制权的稳定性，天津纳晟已出具《关于不谋求控制权的承诺》，认可风光无限对和展中达的控股股东地位。在承诺函出具之日起36个月内，不会单独或与他人共同谋求和展中达第一大股东或控股股东地位。

　　（二）信息披露义务人控股股东和实际控制人基本情况

　　截至本报告书签署日，风光无限直接持有和展中达40%股权，通过一致行动人宁波绿信合计持有和展中达52.50%股权，为和展中达的控股股东。刘名、杨宇分别持有风光无限50%股权且已签署一致行动协议，为风光无限之实际控制人，能够控制和展中达的股东会、董事会，系和展中达的实际控制人。

　　控股股东风光无限基本情况如下：

　　实际控制人之一刘名基本情况如下：

　　实际控制人之一杨宇的基本情况如下：

　　（三）信息披露义务人及其控股股东控制的核心企业和业务情况

　　截至本报告书签署日，和展中达除本次权益变动取得上市公司控制权外，无其他控股、参股子公司。

　　截至本报告书签署日，除信息披露义务人外，信息披露义务人之控股股东风光无限持股的核心企业及经营范围如下：

　　截至本报告书签署日，除和展中达及风光无限下属企业外，刘名持股的核心企业如下：

　　截至本报告书签署日，除和展中达及风光无限下属企业外，杨宇持股的核心企业情况如下：

　　此外，刘名之父亲刘建立与杨宇为多年合作伙伴，共同投资了多家企业，截至本报告签署日，除与杨宇持股的核心企业重合部分，刘名之父亲刘建立持股的其他核心企业情况如下：

　　三、信息披露义务人从事的主要业务及最近三年简要财务状况

　　（一）主营业务

　　和展中达系2023年4月25日新设立主体，截至本报告书签署日尚未开展实际经营活动或对外投资。

　　（二）财务状况

　　截至本报告书签署日，和展中达尚无实际业务经营与财务报表数据。

　　和展中达的控股股东风光无限除持有部分公司股权外，近三年未实际开展业务经营活动。风光无限最近三年的主要财务数据如下：

　　单位：元

　　注：上述数据未经审计。

　　四、信息披露义务人最近五年受行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况及诚信记录的情况

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人最近五年未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，不存在重大违法行为或涉嫌有重大违法行为，亦不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况，不存在与证券市场相关的重大不良诚信记录。

　　五、信息披露义务人的董事、监事和高级管理人员基本情况

　　截至本报告书签署日，和展中达的董事、监事和高级管理人员基本情况如下：

　　截至本报告书签署日，和展中达的董事、监事和高级管理人员最近五年未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，亦不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况，不存在与证券市场相关的重大不良诚信记录。

　　六、信息披露义务人及控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过5%的情况

　　截至本报告书签署日，和展中达及其控股股东、实际控制人不存在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

　　七、信息披露义务人及控股股东、实际控制人持有银行、信托公司、证券公司、保险公司及其他金融机构5%以上股份情况

　　截至本报告书签署日，和展中达及其控股股东、实际控制人不存在持有银行、信托公司、证券公司、保险公司及其他金融机构5%以上股份的情况。

　　第二节  本次权益变动目的

　　一、本次权益变动的目的

　　基于信息披露义务人在新能源产业方面的资源，以及上市公司积极转型的发展愿景，信息披露义务人通过本次收购取得上市公司的控制权，未来将结合自身在投资管理、产业规划等方面的优势，为上市公司业务发展赋能，提高上市公司的资产质量，促进上市公司健康稳定发展和维护公司利益，提升上市公司价值及对社会公众股东的投资回报。

　　二、信息披露义务人的未来持股计划

　　本次权益变动后，和展中达将持有铁岭新城206,197,823股股份，占铁岭新城总股本的25%。

　　自本报告书签署日至本次收购完成后的12个月内，信息披露义务人暂无继续增加在上市公司拥有权益的股份的明确计划，但不排除根据证券市场整体情况、上市公司经营发展等因素继续增持上市公司股份。若发生相关权益变动事项，届时信息披露义务人将按照相关法律法规及时履行信息披露义务。

　　信息披露义务人承诺，在本次收购完成后36个月内，不转让本次收购所获得的上市公司股份。

　　三、本次权益变动信息披露义务人的决策程序

　　（一）本次权益变动已经履行的程序及获得的批准

　　信息披露义务人已就本次权益变动完成所需内部决策审批程序，具体如下：

　　1、2023年4月25日，和展中达召开股东会，审议并批准参与铁岭新城公开征集受让；

　　2、2023年7月11日，和展中达召开股东会，审议并批准与铁岭财经签署《股份转让协议》的决议；

　　3、2023年7月12日，和展中达与铁岭财经签署了《股份转让协议》，就本次权益变动相关事项达成一致。

　　（二）本次权益变动尚需履行的程序及获得的批准

　　截至本报告书签署日，本次权益变动尚需履行如下程序：

　　1、铁岭财经就本次股份转让获得国有资产监督管理部门的批准；

　　2、获得深圳证券交易所的合规性确认；

　　3、按照其他相关法律法规的要求如需履行的程序。

　　第三节  权益变动方式

　　一、信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份情况

　　本次权益变动前，信息披露义务人未直接或间接持有铁岭新城的股份。

　　二、本次权益变动方式

　　2023年4月25日，铁岭新城发布了《关于控股股东拟协议转让公司部分股份公开征集受让方的公告》（公告编号：2023-011），披露公司控股股东铁岭财经拟通过公开征集受让方的方式协议转让持有公司的206,197,823股无限售流通股，占公司总股本的25%。本次公开征集转让价格拟不低于提示性公告日前30个交易日的每日加权平均价格的算术平均值（2023年4月4日前30个交易日的每日加权平均价格的算术平均值为2.9922元/股）及最近一个会计年度公司经审计每股净资产值（2021年公司经审计每股净资产值为3.5337元/股）两者中的较高者，即不低于3.5337元/股，最终价格将依据相关法规，在比较各受让方报价的基础上确定。

　　2023年4月27日，和展中达向铁岭市产权交易中心提交受让申请材料，并足额缴纳了相应的保证金。

　　2023年5月13日，上市公司披露《关于控股股东拟协议转让公司部分股份公开征集受让方的进展公告》，经评审，铁岭财经确定和展中达为本次公开征集受让方。

　　2023年7月12日，和展中达与铁岭财经签署了《股份转让协议》，约定铁岭财经将其所持铁岭新城206,197,823股股份转让给和展中达。

　　本次权益变动后，和展中达将实际支配铁岭新城206,197,823股股份的表决权（占铁岭新城有表决权股份总数的25%）。本次权益变动前后和展中达与转让方的持股数量及比例具体如下：

　　本次权益变动后，上市公司控股股东和实际控制人将发生变更，和展中达将成为上市公司的控股股东，刘名、杨宇将成为上市公司的实际控制人。

　　三、《股份转让协议》的主要内容

　　本《股份转让协议》（以下简称“本协议”）由以下双方于2023年7月12日在铁岭市铁岭县共同签署：

　　甲方：铁岭财政资产经营有限公司（以下简称“甲方”、“铁岭财经”或“转让方”）

　　乙方：北京和展中达科技有限公司（以下简称“乙方”、“和展中达”或“受让方”）

　　（一）股份转让

　　1.1甲方确认，截至本协议签署日，甲方持有上市公司282,857,500股股份，占上市公司股份总数的34.29%，股份种类为人民币普通股，其中127,000,000股股份的状态为质押（其中90,000,000股股份质押权人为铁岭银行股份有限公司；37,000,000股股份质押权人为沈阳农村商业银行股份有限公司大东支行）。甲方同意按照本协议约定将标的股份（含已质押给铁岭银行股份有限公司的90,000,000股股份）转让给乙方，乙方同意受让甲方所持标的股份。

　　1.2根据36号文，本次股份转让价格不得低于下列两者之中的较高者：（1）提示性公告日前30个交易日的每日加权平均价格的算术平均值；（2）最近一个会计年度目标公司经审计的每股净资产值。根据前述定价原则，经甲方与乙方协商同意，标的股份的转让总价款为728,641,247.1351元（以下简称“股份转让价款”），标的股份的每股转让价格为3.5337元（以下简称“每股价格”）。

　　1.3甲、乙双方同意，本协议签署后，不会因上市公司的二级市场股价波动等因素调整股份转让价款。如果本协议签署后至全部标的股份在中国证券登记结算有限公司深圳分公司（以下简称“中证登深圳分公司”）办理完成过户登记手续（以下简称“过户登记手续”）前，如上市公司进行派发现金股利、送红股、资本公积金转增股本等行为，则标的股份数量及每股价格、股份转让价款应作相应调整，并由双方另行签署协议约定。

　　1.4缔约保证金、股份转让价款的支付：

　　（1）截至本协议签署日，乙方已按照本次股份转让公开征集受让方公告（以下简称“公开征集文件”）的规定支付缔约保证金（以下简称“缔约保证金”）人民币728,640,000.00元至甲方指定的银行账户（铁岭市国有资产产权交易中心上海浦东发展银行股份有限公司铁岭分行账户，“缔约保证金账户”）。

　　（2）本协议签署之日起5个工作日内，乙方应向甲方支付股份转让价款100%的款项（即728,641,247.1351元）；为免疑义，(i)乙方于本协议签署前支付的缔约保证金将转化成股份转让款的一部分并将在本协议签署后的第五个工作日由缔约保证金账户转入甲方指定账户；(ii)对于缔约保证金金额和股份转让款的差额应由缔约保证金在缔约保证金账户内产生的利息优先支付，如果缔约保证金在缔约保证金账户内产生的利息少于缔约保证金金额和股份转让款的差额，则剩余股份转让款的部分由乙方在本协议签署后的第五个工作日支付到甲方指定账户；(iii)如果缔约保证金在缔约保证金账户内产生的利息多于缔约保证金金额和股份转让款的差额，剩余资金应由双方配合协调原路退回乙方的账户。

　　（3）甲方收取股份转让价款的银行账户信息如下：

　　户名：铁岭财政资产经营有限公司

　　账号：上海浦东发展银行铁岭分行

　　开户行：24210 0788 0100 0000 626

　　1.5标的股份过户登记手续

　　在第1.4（2）款所述乙方向甲方账户支付股份转让价款之日起的10个交易日内，甲方应向深圳证券交易所（以下简称“深交所”）提交标的股份的过户登记所需的全部申请文件（包括质权人出具的书面同意转让文件等相关文件），乙方应当给予积极配合。在收到深交所出具的同意标的股份转让确认文件后5个交易日内，甲方应向中证登深圳分公司申请办理标的股份的过户登记手续，乙方应积极配合（标的股份过户登记完成日为“交割日”）。自交割日起，标的股份的所有权及其附属权益由乙方享有。

　　本次股份转让后，双方股份变动情况如下：

　　1.6因签订和履行本协议而发生的法定税费，甲、乙双方应按照有关法律各自承担，相互之间不存在任何代付、代扣以及代缴义务。

　　1.7乙方同意自交割日起2个交易日内将标的股份中的90,000,000股股份重新质押给原质押权人铁岭银行股份有限公司，即乙方承诺在本次股份转让完成前后维持标的股份的现有质押状态。

　　（二）上市公司治理

　　甲、乙双方同意，自交割日起，在符合公司章程与相关法律法规的前提下，乙方将推荐人员至上市公司参与上市公司的经营管理，双方同意尽最大努力实现上市公司经营的稳定性和保持双方长期友好的合作，乙方将充分尊重甲方及其委派人员在上市公司治理方面的意见，具体安排为：

　　2.1上市公司董事会由9人组成（非独立董事6名、独立董事3名），乙方有权向上市公司提名5名非独立董事候选人。为此，甲方同意在该等候选人符合法律法规规定的上市公司董事任职资格的情况下，在上市公司股东大会审议选举董事事项时对乙方提名的董事任命投赞成票，通过行使相关股东权利促使上市公司按章程规定履行相关改选、聘用等程序。

　　2.2上市公司监事会由3人组成（非职工代表监事2名、职工代表监事1名）。乙方有权对上市公司的监事会进行改组（换届），并向上市公司提名2名监事候选人。为实现前述监事会构成，双方同意经股东大会审议通过后一并相应修改公司章程。为此，甲方同意在该等候选人符合法律法规规定的上市公司监事任职资格的情况下，在上市公司股东大会审议选举监事事项时对乙方提名的监事任命投赞成票，通过行使相关股东权利促使上市公司按章程规定履行相关改选、聘用等程序。

　　2.3双方根据交割日后届时有效的公司章程对上市公司的高级管理层进行调整（换届），上市公司高级管理人员原则上由换届后的董事会聘任。

　　2.4甲、乙双方同意，共同协调并推动于标的股份交割日完成后20个工作日内完成本协议第2.1条、第2.2条约定之董事、监事改选。上市公司董事会、监事会改选的工作包括离任的董事、监事完成相关离职交接程序并对外公告，之后由新一届董事会重新任命管理层等工作。甲方配合上市公司新任董事及高管于改选完成的当日实现上市公司交接，包括但不限于由上市公司新任董事及管理层接管上市公司及其合并报表内的企业的公章、财务专用章、合同专用章等所有印鉴、各项证照、章程、财务资料（包括银行K宝、U盾、银行印鉴等）及其他重要证照、资料的原物、原件、正本等（称为“上市公司接管”）。

　　（三）上市公司业务发展

　　3.1交割日后，在符合相关法律法规的前提下，乙方确保将结合自身在投资管理、产业规划等方面的优势，为上市公司新能源业务发展赋能，并积极推动上市公司新业务板块的培育与发展，以实现上市公司主营业务的良好与快速转型。

　　（四）双方的权利和义务

　　4.1甲方的权利和义务

　　（1）按照本协议约定要求乙方履行各项义务的权利。

　　（2）按照本协议及有关适用法律法规的规定，向乙方提供完成标的股份交割所需的应由甲方提供的各种资料和文件以及签署为标的股份交割所必须签署的文件。

　　（3）办理标的股份转让过户所需的审批、确认、登记及信息披露手续，办理标的股份解除质押登记的相关手续。

　　（4）负责全力支持上市公司及其全资子公司铁岭财京投资有限公司及其下属企业的贷款银行不会就本次股份变动追究上市公司及其下属企业的违约责任，包括但不限于提前还款、支付违约金等。

　　（5）本协议约定的由甲方履行的其他义务。

　　4.2乙方的权利和义务

　　（1）按照本协议约定要求甲方履行各项义务的权利。

　　（2）按本协议约定的时间和方式向甲方足额支付股份转让价款。

　　（3）向甲方提供为完成标的股份转让所需的应由乙方提供的各种资料、文件，并签署完成标的股份转让所必需的各种文件。

　　（4）与甲方共同办理标的股份交割所需的审批、确认、登记及信息披露手续。

　　（5）本协议约定的由乙方履行的其他义务。

　　（五）双方的陈述、保证和承诺

　　5.1协议任一方保证具有完全、独立的法律地位和法律能力签署、交付并履行本协议，签署本协议并履行本协议项下义务不会违反任何有关法律、法规、政府命令以及其内部审批程序，亦不会与以其为一方的合同或者协议产生冲突。双方已就本协议的签署和履行获得了必要内外部批准和授权。

　　5.2截至本协议签署日，甲方拥有上市公司282,857,500股股份，其中被质押数量为127,000,000股，该等被质押股份中质押给铁岭银行股份有限公司的90,000,000的股份将纳入标的股份范围，甲方保证上述质押情况不会影响标的股份按照本协议的约定进行过户，乙方保证将在标的股份过户登记完成后按照本协议的约定将前述质押股份重新质押给原质押权人。在本协议签署后，甲方不得与本协议之外的任何第三人就标的股份的处置进行协商、不得与本协议之外的任何第三人就该等事项签署任何协议、合同或其他任何关于处置标的股份的文件；甲方保证除前述存在的质押情况外，标的股份不存在其他被质押、冻结、转让等情形。

　　5.3协议任一方均有义务配合开展和完成与本次股份转让相关的各项工作，并保证其向对方提供的全部文件和材料及向对方所作出的陈述和说明是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。

　　5.4双方同意在本协议签署后，将竭尽各自最大努力，促使本次合作顺利推进，并尽快签署与本次合作开展所必备的法律文件。

　　5.5除甲方已公开披露的信息以外，甲方保证甲方是标的股份的唯一所有权人，不存在与标的股份有关的直接或间接的股份代持安排、信托安排、收益权转让安排、表决权委托安排等任何影响标的股份权属的情形，并保证乙方取得标的股份免受任何第三方的追索。

　　5.6甲方确认，截至本协议签署日，甲方与上市公司其他股东没有一致行动关系、表决权委托关系或者其他类似安排。

　　5.7甲方已经协调上市公司完整如实地向乙方披露了与本次交易相关的信息，不存在虚假、不完整和重大遗漏事宜，上市公司所处行业、业务、生产经营在本次交易前没有发生影响本次交易的重大不利事件。甲方及上市公司不存在根据证券监管规则应披露而未披露的潜在的行政调查、诉讼、仲裁、或有负债、对外担保、资金占用等可能会对本次交易构成重大不利影响的事项或情形。交割日后如有前述甲方应披露而未披露的潜在的行政调查、诉讼、仲裁、或有负债、对外担保、资金占用等给乙方造成损失，且甲方作为责任主体的，赔偿乙方因此产生的实际损失。

　　5.8乙方保证按照本协议第一条规定，向甲方支付股份转让价款，并保证其用于支付股份转让价款的资金来源合法，不存在非法募集资金的情形，也不存在接受他人委托代为购买并持有标的股份的情形。

　　5.9乙方保证，参与本次公开征集系乙方真实意思表示，并本着诚实信用原则参与本次公开征集的过程；在参与公开征集以及为本协议的签署所进行的谈判和协商的过程中，乙方向甲方提供的所有资料均是真实、准确、完整的，不存在虚假陈述、重大遗漏和误导性陈述，并对所提供文件的真实有效性承担全部责任。

　　5.10乙方作出如下陈述、保证和承诺，并且应确保该等陈述、保证和承诺在本协议履行期间，乙方的全部直接或者间接出资人已经就本协议所列各项约定以及下列事项取得全部以及任何所需的内部和外部的授权和批准以及任何所需的第三方同意（除有权机构需履行相关国有资产监管程序审批之外），并已经将该等授权、批准和同意的证明文件提供给甲方，乙方就本次股份转让及本协议所列各项约定不需要额外履行任何内部和外部的授权和批准以及任何第三方的同意（除有权机构需履行相关国有资产监管程序审批之外）：（1）乙方的出资人出资合法合规并且已经取得授权；（2）乙方的各出资人已就出资履行完成内部决议或相关授权，资金已准备到位，确保随时可进行出资；（3）乙方履行本协议的各项约定；（4）乙方符合36号文、《上市公司收购管理办法》及相关公开征集文件与法律法规中关于作为拟乙方与收购方的主体资格与要求，包括但不限于以下情形：（a）乙方为依据中国法律设立并有效存续的法人或非法人组织，具备符合国家法律、法规规定的上市公司股东资格条件；(b)乙方及其实际控制人不存在负有数额较大的债务，到期未清偿，且处于持续状态的情形；未被最高人民法院列入失信被执行人名单；(c)乙方及其实际控制人不存在重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为、不良诚信记录；(d)乙方及其实际控制人最近3年不存在严重的证券市场失信行为或作为失信主体被联合惩戒；(e)受让股份目的正当；(f)具有及时足额支付转让价款的能力，受让资金的来源合法；(g)具有促进上市公司持续发展和改善上市公司法人治理结构的能力；(h)乙方及其实际控制人不存在法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形等。

　　5.11截至本协议签署日，乙方确认其不存在任何已知而未披露的、影响本协议签署或履行的违法事实、法律障碍或法律风险，包括但不限于：（1）未真实披露实际持有或购买目标公司股份的情况，导致深交所、中国证监会等监管部门可能会认定乙方购买标的股份的行为将触发向目标公司全体股东发出股份收购要约的义务；（2）与目标公司相关的内幕交易，操纵目标公司的股票价格或与目标公司相关的信息披露违法违规行为；（3）任何可能被证券监管部门立案调查的违法违规行为，以及任何可能被政府机构或司法机构予以处罚或定罪量刑，导致乙方不具备购买标的股份之资格，或股份转让无法实施的潜在法律风险；（4）任何乙方（包括其一致行动人及关联方）的原因（包括但不限于因乙方无法根据上市公司和国有资产监管的相关法律法规履行相应的义务）导致本协议不能生效、不能全部履行、不能部分履行或不能及时履行的情形。

　　5.12乙方承诺，自交割日起60个月内，乙方应确保上市公司的注册地址及主要办公场所不得迁出铁岭市，并且目标公司始终维持上市地位。

　　（六）过渡期安排

　　6.1自本协议签署之日起至标的股份过户登记至乙方名下之日止为过渡期。过渡期内，双方应遵守中国法律及本协议的相关约定，履行其应尽之义务和责任，并不得因此而损害上市公司及其他股东之权利和利益。

　　6.2过渡期内，甲方应履行中国法律法规、铁岭新城公司章程以及铁岭新城其他内部规章制度所规定的股东权利和义务。

　　6.3甲方承诺，在过渡期内，非经乙方事先书面同意，除正常业务经营活动和在本协议签署前已按合法程序启动之事项外，甲方不会向铁岭新城提出发行股份重大资产购买、处置资产、重大投资行为、分红及或转增股本、对外担保、重大关联交易、新增重大债务、放弃债权的议案，并且不对此类议案投赞成票。

　　6.4过渡期内，甲方承诺保证铁岭新城正常开展其业务经营活动，并遵守中国法律、铁岭新城公司章程以及铁岭新城其他内部规章制度的相关规定。

　　6.5甲方承诺，在过渡期内，若上市公司及其控股子公司出现新增大额负债及担保，在合法合规的前提下，甲方应以适当形式披露给乙方。

　　6.6过渡期内，标的股份对应的股东权利与义务由甲方享有与承担。

　　6.7甲方同意，自交割日起尽力配合乙方保持上市公司现有业务对应的经营管理团队、业务人员的稳定过渡。自标的股份过户登记至乙方名下之日起3个月内，如因原业务或管理事项，上市公司需接受问询，甲方需根据相关法律法规尽力配合。

　　6.8双方同意，本协议签署后，在符合中国法律法规的基础上，乙方有权指派专人对上市公司及其合并报表内的企业的公章、财务专用章、合同专用章等所有印鉴、各项证照、章程、财务资料(包括银行k宝、u盾、银行印鉴等)及其他重要证照、资料的原物、原件、正本等的使用进行监督。

　　（七）协议的生效、终止与变更

　　7.1本协议自协议双方签署并盖章之日起成立，并自有权机构履行相关国有资产监管程序审批通过之日起生效。

　　7.2本协议于下列情形之一发生时终止：（1）经双方协商一致终止；（2）若本协议所依赖的法律发生变化，致使本协议的主要内容成为非法，或由于国家的政策、命令，而导致本协议任何一方无法履行其在本协议项下的主要义务，致使本协议的履行存在实质性障碍；（3）因不可抗力导致本协议的重要原则条款无法得以履行而致使本协议的履行存在实质性障碍；（4）由于本协议一方严重违反本协议或法律的规定，致使本协议的履行存在实质性障碍，或继续履行已无法实现其他任何一方于订立本协议时可以合理期待的商业利益和交易目的，在此情形下，其他任何一方有权单方以书面通知方式并经其他守约方确认终止本协议。

　　7.3在交割日前，存在下述情形时，甲方有权随时单方终止本协议：（1）乙方根据公开征集文件提交的受让申请材料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；（2）乙方或其实际控制的主体或可能构成乙方一致行动人的主体涉及任何负面信息，或涉嫌存在违法、违规或失信行为，或可能被证券交易所、监管部门、司法部门问询、调查、作出纪律处分、监管措施、行政处罚、刑事处罚的；（3）乙方违反本协议所约定的有关义务；（4）乙方违反其所作出的陈述、保证及承诺。

　　7.4在交割日前，存在下述情形时，乙方有权随时单方终止本协议：（1）甲方违反本协议所约定的有关义务；（2）甲方违反其所作出的陈述、保证及承诺。

　　7.5双方一致同意：（1）如果本协议根据本协议第7.2条第（1）、（2）、（3）款的约定终止，双方应本着恢复原状的原则，签署一切文件及采取一切必需的行动或应其他方的要求（该要求不得被不合理地拒绝）签署一切文件或采取一切行动，协助其他方恢复至本协议签署日的状态。在此情形下，任何一方均无需向其他方承担任何违约责任。（2）如果本协议根据本协议第7.2条第（4）款的约定而终止，双方除应履行本协议第7.5条第（1）款所述的义务外，违约方还应当依据本协议的约定向守约方承担违约责任。（3）如果本协议根据本协议第7.3条及第7.4条的约定而终止，除守约方有权单方终止本协议之外，违约方还应当依据本协议的约定向守约方承担违约责任。

　　7.6本协议签署后，如因任何法律法规或监管机构的原因导致本协议无法继续履行且双方无法在该等事项发生之后的120日内达成一致解决方案，任一方有权单方解除本协议，双方均不构成违约，甲方应向乙方返还乙方已支付的全部款项。

　　7.7在本协议依据本协议第7.4条、第7.6条及第7.2条第（1）、（2）、（3）及（4）款终止且乙方为非违方时，甲方需将已经收到的股份转让价款全额返还至乙方指定的银行账户。

　　除非双方另有约定，在本协议中乙方的指定账户信息如下：

　　户名：北京和展中达科技有限公司

　　账号：24210078801900000970

　　开户行：浦发银行铁岭分行营业部

　　7.8本协议的任何变更、修改或补充，须经协议双方签署书面协议，该等书面协议应作为本协议的组成部分，与本协议具有同等法律效力。

　　（八）违约责任

　　8.1本协议项下任何一方违反本协议所约定的有关义务，或违反所作出的陈述、保证及承诺，即视为该方违约。因违约方的违约行为而使本协议不能生效、不能全部履行、不能部分履行或不能及时履行，并由此给其他方造成损失的（包括为避免损失而支出的合理费用），该违约方应承担赔偿责任。为免疑义，甲方已按照国有资产监督管理相关规定向有权机构提交报批本次股份转让申请材料后，有权机构依照国有资产监督管理相关规定未予以审批通过并导致本协议不能生效的，不视为甲方存在违约行为。

　　8.2因乙方的原因无正当理由未按本协议约定的时限完成90,000,000股股份重新质押给原质押权人手续的，每延期一日，应当按股份转让价款金额的万分之五按日向甲方支付违约金。

　　8.3如因交割日前已存在的情形导致上市公司被监管部门处罚或被第三方索赔，甲方应负责积极协助上市公司及乙方妥善解决，如乙方因此遭受实际损失且甲方作为责任主体的，由甲方承担。

　　四、关于目标股份权利受限情况

　　截至本报告书签署日，控股股东铁岭财经持有上市公司股份28, 285.75万股，占上市公司总股本的34.29%。累计质押股份12,700万股（其中9,000万股股份质押权人为铁岭银行股份有限公司；3,700万股股份质押权人为沈阳农村商业银行股份有限公司大东支行），占其持有上市公司股份总数的44.90%，占上市公司总股本的15.40%。

　　本次拟转让的目标股份包含已质押给铁岭银行股份有限公司的9,000万股股份。交易双方将根据《股份转让协议》相关约定，办理目标股份后续的解除质押、交割及再质押事项。

　　除上述披露内容外，本次交易目标股份上不存在其他权利限制，交易双方之间亦不存在收购价款以外的其他补偿安排。

　　第四节  资金来源

　　一、本次权益变动资金总额

　　根据《股份转让协议》的约定，信息披露义务人拟以3.5337元/股的价格受让铁岭财经所持上市公司共计206,197,823股无限售条件人民币普通股（占铁岭新城总股本的25%），转让价款为728,641,247.1351元。

　　二、本次权益变动的资金来源

　　本次权益变动中，信息披露义务人和展中达支付的股份转让价款全部来源于各股东以货币出资方式投入的注册资本，和展中达各股东的资金主要来自于自有资金或者自筹资金。

　　截至本报告签署日，和展中达各股东已实缴出资情况如下：

　　信息披露义务人和展中达已将本次交易的728,640,000.00元缔约保证金汇入铁岭市产权交易中心指定的银行账户中。

　　信息披露义务人出具了《关于铁岭新城投资控股（集团）股份有限公司权益变动资金来源之承诺函》，具体内容如下：

　　（下转D7版）