北京市微明律师事务所 关于武汉逸飞激光股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市参与战略配售的投资者核查事项的 法律意见书（下转C12版）

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　　关于武汉逸飞激光股份有限公司

　　首次公开发行股票并在科创板上市参与战略配售的投资者

　　核查事项的法律意见书

　　致：民生证券股份有限公司、武汉逸飞激光股份有限公司

　　北京市微明律师所（以下简称“本所”）作为武汉逸飞激光股份有限公司（以下简称“发行人”、“逸飞激光”、“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市（以下简称“本次发行”）见证项目的专项法律顾问，就参与战略配售的投资者参与本次发行的战略配售进行核查，并出具本法律意见书。

　　本所律师依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行与承销管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《上海证券交易所首次公开发行证券发行与承销业务实施细则》（上证发〔2023〕33号）（以下简称“《业务实施细则》”）及其他法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具本法律意见书。

　　为出具本法律意见书，本所及本所律师声明：

　　1、本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，根据《业务实施细则》等法律、法规和规范性文件的规定的要求对本次发行的参与战略配售的投资者进行核查，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

　　2、为出具本法律意见书，本所律师对本次发行所涉及的参与战略配售的投资者相关事项进行了核查，查阅了本所律师认为出具本法律意见书所必需查阅的文件。

　　3、发行人、主承销商和参与战略配售的投资者已保证其向本所律师提供的资料和文件是真实、准确和完整的，不存在任何隐瞒、遗漏、虚假或者误导之处；该资料和文件于提供给本所之日及本法律意见书出具之日，未发生任何变更。

　　4、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、其他单位或个人出具或提供的证明文件、证言、书面陈述或文件的复印件出具法律意见。

　　5、本法律意见书仅供发行人为核查本次发行参与战略配售的投资者资质之目的而使用，未经本所书面许可，不得被任何人用于其他任何目的。

　　6、本所律师同意将本法律意见书作为本次发行必备文件之一，随同其他材料一起备案，并依法对本法律意见书承担相应的法律责任。

　　根据有关法律、法规以及规范性文件的规定，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对发行人、主承销商和参与战略配售的投资者提供的有关文件和事实进行核查，出具法律意见如下：

　　一、参与战略配售的投资者基本情况

　　（一）富诚海富通逸飞激光员工参与科创板战略配售集合资产管理计划

　　1、主体信息

　　根据富诚海富通逸飞激光员工参与科创板战略配售集合资产管理计划（以下简称“逸飞激光专项资管计划”）资产管理合同（以下简称“《资产管理合同》”）、备案证明等资料，并经本所律师于中国证券投资基金业协会网站（www.amac.org.cn）查询，逸飞激光专项资管计划的基本信息如下：

　　2、实际支配主体

　　根据《资产管理合同》之相关约定，本所认为逸飞激光专项资管计划的管理人上海富诚海富通资产管理有限公司为逸飞激光专项资管计划的实际支配主体。

　　根据《资产管理合同》的约定，管理人享有的主要权利包括：

　　（1）按照资产管理合同的约定，独立管理和运用资产管理计划财产；

　　（2）按照资产管理合同的约定，及时、足额获得管理人管理费用；

　　（3）按照有关规定和资产管理合同约定行使因资产管理计划财产投资所产生的权利；

　　（4）根据资产管理合同及其他有关规定，监督托管人，对于托管人违反资产管理合同或有关法律法规规定、对资产管理计划财产及其他当事人的利益造成重大损失的，应当及时采取措施制止，并报告中国证监会相关派出机构；

　　（5）自行提供或者委托经中国证监会、中国证券投资基金业协会认定的服务机构为资产管理计划提供募集、份额登记、估值与核算、信息技术系统等服务，并对其行为进行必要的监督和检查；

　　（6）以管理人的名义，代表资产管理计划行使投资过程中产生的权属登记等权利；

　　（7）管理人有权根据市场情况对本资产管理计划的总规模、单个投资者首次参与金额、每次参与金额及持有的本计划总金额限制进行调整；

　　（8）管理人有权对投资者进行尽职调查，要求投资者提供相关证明文件、资料，并在上述文件和资料发生变更时，及时提交变更后的相关文件与资料；

　　（9）中国证券投资基金业协会将对备案材料进行复核，核查未通过的，将不予以出具备案证明，故本资产管理计划存在备案期限延长或备案不通过的风险。届时，管理人有权提前终止本计划；

　　（10）法律法规、中国证监会、中国证券投资基金业协会规定的及资产管理合同约定的其他权利。

　　因此，富诚海富通能独立管理和运用资管计划财产，行使因资管计划投资所产生的权利，对委托人和托管人行使相应权利，系逸飞激光专项资管计划的实际支配主体，委托人即发行人的高级管理人及核心技术人员非逸飞激光专项资管计划的支配主体。

　　3、战略配售资格

　　逸飞激光专项资管计划已于2023年5月17日获得中国证券投资基金业协会的备案证明，具备本次战略配售资格。

　　4、人员构成

　　逸飞激光专项资管计划的参与人姓名、职务、实际认购金额如下：

　　注1：除丛长波、刘超、游浩三人与发行人子公司签订劳动合同，向玉枝（退休返聘人员）与发行人子公司签订退休返聘协议外，其余人员均与发行人签订劳动合同；

　　注2：逸飞激光专项资管计划所募集资金的100%用于参与本次战略配售，即用于支付本次战略配售的价款；

　　注3：最终认购股数待2023年7月17日（T-2日）确定发行价格后确认。

　　经核查，本次公司高级管理人员与核心人员设立的专项资产管理计划参与战略配售事宜，2023年2月22日，逸飞激光召开第一届第十次董事会会议审议通过了《关于公司引进战略投资者参与战略配售的议案》；经本所律师核查逸飞激光专项资管计划参与人员的相关劳动合同、退休返聘协议、社保证明及任职等资料，逸飞激光专项资管计划的参与人员均为发行人或其控股子公司的高级管理人员与核心员工，除向玉枝与发行人子公司签署退休返聘协议外，其余人员均与发行人或其控股子公司签署了劳动合同，且劳动关系合法存续，核心员工均掌握相关核心信息并任职核心岗位，经发行人审慎推荐后产生。

　　5、参与战略配售的资金来源

　　根据逸飞激光专项资管计划的管理人出具的承诺函，逸飞激光专项资管计划参与本次战略配售的资金来源为委托人自有资金

　　（二）湖北长江产业投资基金有限公司

　　1、基本情况

　　经核查湖北长江产业投资基金有限公司（以下简称“长江产投”）提供的营业执照及公司章程，长江产投不存在营业期限届满、决定解散、因违反法律法规或其他规范性文件被依法吊销营业执照、被责令关闭或者被撤销、因不能清偿到期债务被宣告破产等根据国家法律、行政法规、规范性文件以及公司章程规定应当终止的情形。长江产投为合法存续的公司。

　　2、股权结构

　　经核查，长江产投为长江产业投资集团有限公司（以下简称“长江产业投资集团”）全资子公司，实际控制人为湖北省国资委。

　　3、战略配售资格

　　长江产投成立于2022年，注册资本400亿元，长江产业投资集团为单一出资人。作为省级产业投资集团，长江产业投资集团受省政府委托，聚焦国家战略和湖北省现代产业集群建设，履行省级战略性新兴产业投资运营主体和省级产业投资基金投资管理主体功能。长江产投主要承担湖北省级战略性重大产业项目招引和龙头企业发展壮大任务，其重点领域包括光电子信息产业、新能源与智能网联汽车产业、高端装备产业等，均与发行人有密切协作基础。

　　经核查，长江产投属于“与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业”，符合《业务实施细则》的相关规定，具有战略配售资格。

　　4、长江产投与逸飞激光的协同效应

　　长江产投所管理的基金通过母子基金协同投资的方式，积极布局支持新能源与智能网联汽车、激光装备等行业发展，目前已投资多家细分行业的优质企业。长江产投将凭借省级产业投资集团基金的背景优势及其所管理基金的投资人和已投项目资源，为发行人实现战略资源对接，帮助实现产业、金融、人才等多维度协同。

　　5、双方拟开展的合作领域

　　①新能源与智能网联汽车产业协同

　　长江产业投资集团积极落实“碳达峰、碳中和”国家战略，紧扣建设以新能源为主体的新型电力系统主线，设立了新能源业务模块，以新能源项目投资和新能源装备制造业投资为主业，重点布局储能、氢能、碳捕捉产业，在湖北省大悟、麻城、应城、阳新等多地完成风光储新能源项目开发与建设运营，将持续推进风、光、储产业协同发展，带动锂电池需求与产业发展，打造新能源产业发展新高地。

　　长江产业集团参与设立新能源与智能网联汽车相关基金14支，基金实缴总规模近1000亿元，投资新能源与智能网联汽车项目超80个，投资金额超300亿元；长江产投与中国电动汽车百人会、武汉市和十堰市等共同发起设立湖北长江车百产业基金，基金规模100亿元，聚焦新能源与智能网联汽车发展带动供应链变革的新机遇进行产业投资。

　　长江产投已参与投资、招引岚图汽车科技有限公司（简称“岚图汽车”）、万润新能（688275.SH）、中一科技（301150.SZ）、容百科技（688005.SH）、诺德股份（600110.SH）等新能源与智能网联汽车细分产业龙头企业，现今正受多地政府委托协助招引锂电池产业龙头企业，发行人将发挥其在圆柱全极耳电池产业链中的优势地位，助力吸引新能源电池产业链上下游企业落户湖北，共同构建优势产业集群效应，实现强链补链延链、多方合作共赢。

　　长江产投将积极推动发行人与具有锂电池电芯、模组PACK新能源装备需求的长江产业投资集团或其投资项目等锂电池上下游相关企业进行技术研讨、业务洽谈、项目沟通，帮助发行人在锂电池电芯、模组PACK新能源装备领域实现产品定义和市场资源的对接，协助拓展新能源装备市场。

　　②激光装备供应链提升

　　长江产业集团与武汉高科控股集团共同发起设立北斗激光产业基金，旨在发挥各自优势及专业能力，主要投资于泛激光产业，重点关注原材料、核心器件、控制系统、激光器、激光成套设备以及激光应用领域，通过“百亿基金群”打造万亿级北斗激光产业集群。

　　长江产投将帮助发行人全面对接长江产业集团战略资源，共同整合激光装备产业链优势资源，促进产业链协同，联合北斗激光产业基金在激光产业链上下游投资企业和发行人共同打造更大规模、更强协同的供应链，降低供应链整体风险，并结合激光技术发展趋势与发行人需求进行供应链重点环节提升，提高激光装备供应链安全供应和保障能力。

　　③金融服务与资本协作

　　长江产业集团授权委托长江产投以自有资金参与发行人本次发行的战略配售，长江产投在项目选择过程中，更加注重长期发展和价值实现，坚持经济效益和社会效益并重，能够陪伴企业长期发展，具有长期投资发行人的意愿。

　　长江产投将积极推动各大型机构与发行人在金融服务业务的合作，为发行人提供高效的综合金融服务解决方案、拓展境内外融资渠道，增强国际竞争力；同时，双方将根据发行人发展规划与需求，探索由各自旗下相关公司成立合资公司或产业基金等可能性，进一步深化和拓展资本协作，助力发行人新业务拓展与产业布局。

　　④人才服务与协作

　　长江产业集团受省政府委托，聚焦光电子信息产业、新能源与智能网联汽车产业、生命健康产业、高端装备产业、北斗产业等湖北五大优势产业发展，积累了产业、科技、金融、服务等多方面专业人才资源，设立了湖北省人才发展集团，服务湖北省高端人才市场。

　　长江产投将协助推进双方在人才招引、人才培养、人才交流、人才激励等方面展开全面合作，帮助发行人提升人力资源水平，助力发行人与人才协同发展。

　　6、关联关系

　　经核查及长江产投出具的承诺函，长江产投与发行人、保荐人（主承销商）之间不存在关联关系。

　　7、参与战略配售的认购资金来源

　　长江产投认购本次战略配售股票的资金来源均为自有资金，不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形。经核查长江产投最近一个会计年度的审计报告及最近一期的财务报告，长江产投的流动资金足以覆盖其与发行人签署的战略配售协议的认购资金。

　　8、锁定期

　　长江产投本次获配的锁定期为12个月，自首次公开发行股票并在科创板上市之日起开始计算。限售期届满后，长江产投的减持适用中国证监会和上交所关于股份减持的有关规定。

　　（三）国轩高科股份有限公司

　　1、基本情况

　　经核查国轩高科股份有限公司（以下简称“国轩高科”）提供的营业执照及公司章程，国轩高科不存在营业期限届满、决定解散、因违反法律法规或其他规范性文件被依法吊销营业执照、被责令关闭或者被撤销、因不能清偿到期债务被宣告破产等根据国家法律、行政法规、规范性文件以及公司章程规定应当终止的情形。国轩高科为合法存续的上市公司。

　　2、股权结构

　　根据国轩高科公开披露的2023年一季报信息，国轩高科的前十大股东如下：

　　截止至2023年3月31日，国轩高科股权结构如下

　　经核查，国轩高科实际控制人为李缜。

　　3、战略配售资格

　　国轩高科成立于1995年，股本17.79亿元人民币，2022年营业收入230.52亿，归属于母公司净利润3.12亿元，截至2023年5月29日，国轩高科市值477.98亿元，属于大型企业。

　　国轩高科主要业务分为动力电池系统、储能电池系统和输配电设备。

　　（1）动力电池系统

　　国轩高科系国内最早从事新能源汽车动力锂离子电池自主研发、生产和销售的企业之一，主要产品为磷酸铁锂材料及电芯、三元材料及电芯、动力电池组、电池管理系统等。国轩高科与国内外众多新能源整车企业建立了长期良好的战略合作关系，产品广泛应用于纯电动商用车、乘用车、专用车以及混合动力汽车等新能源汽车领域。

　　（2）储能电池系统

　　国轩高科在储能电池方面拥有成熟的技术体系和完整的产品应用解决方案，主要产品包括集装箱式储能系统、通信基站系列电源，5KWh/10KWh户用储能电源，智能移动储能充电桩等。在大型储能电站系统、家庭小型储能系统和备电电源等领域，为客户提供高效、可靠、定制化的储能电源系统解决方案。目前，国轩高科积极与国内主要通信设备企业、国家电网等开展合作，大力开拓国内外储能市场，重点布局发电侧、电网侧、电源侧和用户侧四大储能领域，产品广泛应用于通讯基站、储能电站、风光互补、移动电源等新能源领域。

　　（3）输配电设备

　　输配电设备作为国轩高科的传统业务板块，主要产品为高低压开关成套设备、电器数字化设备、配网智能化设备、变压断路器、一体化充电桩、车载充电机和储能机柜等，产品广泛应用于火电、水电、核电、风电、轨道交通、冶金、化工等行业领域。近年来，国轩高科积极通过技术创新推动产业转型，拓展了输变电运维服务及EPC项目总包施工等业务。

　　根据中国汽车动力电池产业联盟数据，2022年国轩高科装机量为13.33GWh，市占率4.52%，同比增长66.2%。其中，三元动力电池装机量为1.43GWh，市占率1.30%，磷酸铁锂动力电池装机量为11.89GWh，市占率6.47%。随着配套下游新能源整车企业销量的增长，国轩高科装机量及市占率有望进一步提升，有力助推新能源汽车普及。

　　2010年，公司与国轩高科开始合作，国轩高科向公司采购激光焊接机。自双方建立合作关系以来，国轩高科向公司采购产品类型逐步增加，后续采购了壳盖封口焊接机、密封钉焊接机、汇流排焊接机、模组/PACK自动装配线、圆柱全极耳电芯自动装配线等产品及相关改造与增值服务。自2010年双方合作以来，始终保持着较为稳定的合作关系。

　　经核查，国轩高科属于“与发行人经营业务具有战略合作关系或者长期合作愿景的大型企业或者其下属企业”，符合《业务实施细则》的相关规定，具有战略配售资格。

　　4、国轩高科与逸飞激光的协同效应

　　国轩高科为国内动力电池（尤其是圆柱动力电池）头部锂电企业。自2010年双方合作以来，虽然受国轩高科产能扩张计划及进度的影响，历年采购金额有所波动，但始终保持着较为稳定的合作关系。2020年至2022年，国轩高科分别为公司第一大、第七大、第一大客户。

　　国轩高科和逸飞激光为上下游企业，逸飞激光为国轩高科提供锂电池电芯、模组/PACK等新能源装备。

　　国轩高科主要产品为动力、储能等锂电池，可为逸飞激光的锂电设备提供应用场景；逸飞激光的锂电设备可助力国轩高科在锂电池（尤其是圆柱动力电池）的布局和发展，应对市场波动与产业技术升级等挑战，具体协同效应体现在双方可充分共享自身优势资源，增强双方的市场竞争力与行业竞争力，从单一的“产业合作”向“平台共建”延伸，实现人才、技术、设备、资金和资源等要素的流动，实现强强联合、互利共赢。

　　5、双方拟开展的合作领域

　　①战略合作

　　A、全面战略合作

　　双方作为新能源锂电产业链企业，自身业务发展条线均为国内领先水平，为充分共享双方的优势资源，增强双方的市场竞争力与行业竞争力，双方将共同探索建立全面战略合作关系，在业务合作、技术创新、产业链优化、渠道拓展等方面展开全面合作，建立长期稳定的合作机制，共同探索和推动业务发展、助力产业升级。

　　B、共同打造行业领先的圆柱全极耳电池产业生态

　　双方将共同围绕新一代圆柱全极耳电池设备技术、锂电池精益制造工艺等领域展开研发合作。结合发行人在圆柱全极耳电池设备、国轩高科在新能源电池产业链的整体布局，共同把握产业链优势，开展新能源电池产业链上下游垂直合作，充分发挥产业链的协同效应，共同打造行业领先的圆柱全极耳电池产业生态。

　　②业务合作

　　国轩高科是发行人主要客户，发行人是国轩高科圆柱电芯设备的核心供应商。在符合国家法律法规且符合双方的业务审批条件、办理程序的前提下，双方将共同整合产业链优质资源，确立业务合作机制：在双方的合作过程中，国轩高科将在同等条件下优先采购发行人所经营的产品，发行人为国轩高科新建电池产能配套建设专业且匹配的服务与供应保障体系，按照国轩高科要求与标准优先保障可靠的设备供应与服务。

　　③业务拓展

　　（下转C12版）