（上接C10版）民生证券股份有限公司 关于武汉逸飞激光股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市战略配售事项的专项核查意见

　　（上接C10版）

　　（6）与发行人和保荐人（主承销商）的关联关系

　　经核查，截至本方案出具日，国轩高科实际控制人通过合肥轩一间接持有发行人1.2656%的股份，持股比例较小，除此之外，双方不存在其他关系；国轩高科与保荐人（主承销商）不存在关联关系。国轩高科参与此次战略配售，系基于与发行人经营业务具有长期战略合作关系考量的独立决策结果，已依法履行内部批准程序，与发行人或其他利益关系人之间不存在输送不正当利益的行为。

　　（7）参与认购的资金来源

　　国轩高科认购本次战略配售股票的资金来源均为自有资金，不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形。

　　（8）锁定期

　　国轩高科获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行股票并在科创板上市之日起12个月。限售期届满后，国轩高科的减持适用中国证监会和上海证券交易所关于股份减持的有关规定。

　　（9）董事会决议履行情况

　　2023年5月29日，发行人召开第一届第十二次董事会会议，应到董事9人，实到董事9人，全体与会董事一致审议通过了《关于公司引进战略投资者参与战略配售的议案》，同意引入战略投资者长江产投参与公司首次公开发行股票并在科创板上市的战略配售。

　　4、民生投资

　　（1）基本情况

　　（2）控股股东和实际控制人

　　经核查，民生证券股份有限公司持有民生投资100%股权，为民生投资的控股股东。民生投资无实际控制人。

　　（3）战略配售资格

　　民生投资为发行人保荐人的另类投资子公司，具备战略配售资格，符合《业务实施细则》第四章关于保荐人相关子公司跟投的相关规定。

　　（4）关联关系

　　经核查，民生证券股份有限公司作为本次发行的保荐人（主承销商）持有民生投资100%股权，民生投资为其全资子公司；民生投资持有发行人631,560股股份，占本次发行前发行人总股本的0.88%，除此之外，民生投资与发行人不存在其他关联关系。

　　（5）参与战略配售的认购资金来源

　　根据民生投资的书面承诺，其以自有资金参与认购。经核查民生投资最近一个会计年度的审计报告及最近一期的财务报告，民生投资的流动资金足以覆盖其与发行人签署的战略配售协议的认购资金。

　　（三）限售期限

　　逸飞激光专项资管计划、长江产投、国轩高科获配股票的限售期为12个月，民生投资本次跟投获配股票的限售期为24个月，限售期自本次公开发行的股票在上交所上市之日起开始计算。

　　限售期届满后，逸飞激光专项资管计划、长江产投、国轩高科和民生投资对获配股份的减持适用中国证监会和上交所关于股份减持的有关规定。

　　（四）战略配售协议

　　发行人已与逸飞激光专项资管计划、长江产投、国轩高科和民生投资分别签订了战略配售协议。根据战略配售协议，本次发行中战略配售对象同意按照协议约定的条款和条件，认购发行人本次公开发行的股份，承诺不参与本次发行初步询价，并按照发行人和主承销商确定的发行价格认购其承诺认购的股票数量。

　　二、参与战略配售的投资者的选取标准和配售资格

　　根据《业务实施细则》第四十条的相关规定，参与发行人战略配售的投资者主要包括：与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业；具有长期投资意愿的大型保险公司或其下属企业、国家级大型投资基金或其下属企业；以公开募集方式设立，主要投资策略包括投资战略配售证券，且以封闭方式运作的证券投资基金；参与科创板跟投的保荐人相关子公司；发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划；符合法律法规、业务规则规定的其他投资者。

　　逸飞激光专项资管计划系为发行人的高级管理人员与核心员工参与本次发行战略配售设立的专项资产管理计划，已在中国证券投资基金业协会备案。

　　长江产投系大型企业，其类型符合“与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业”的资质要求。

　　国轩高科系大型企业，其类型符合“与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业”的资质要求。

　　民生投资目前合法存续，系保荐人民生证券依法设立的另类投资子公司。

　　因此，逸飞激光专项资管计划、长江产投、国轩高科、民生投资符合发行人首次公开发行战略配售的选取标准，具有参与发行人首次公开发行战略配售的资格，符合《业务实施细则》第四十条的相关规定。

　　三、是否存在禁止性配售情况

　　根据发行人及本次发行参与战略配售的投资者逸飞激光专项资管计划、长江产投、国轩高科、民生投资提供的相关承诺函及《战略配售协议》，并经保荐人（主承销商）核查，本次发行战略配售不存在以下情形：

　　1、发行人和主承销商向参与战略配售的投资者承诺上市后股价将上涨，或者股价如未上涨将由发行人购回股票或者给予任何形式的经济补偿；

　　2、主承销商以承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售等作为条件引入参与战略配售的投资者；

　　3、发行人上市后认购发行人参与战略配售的投资者管理的证券投资基金；

　　4、发行人承诺在参与战略配售的投资者获配股份的限售期内，委任与该参与战略配售的投资者存在关联关系的人员担任发行人的董事、监事及高级管理人员，但发行人的高级管理人员与核心员工设立专项资产管理计划参与战略配售的除外；

　　5、除《业务实施细则》第四十条第三项规定的情形外，参与战略配售的投资者使用非自有资金认购发行人股票，或者存在接受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形；

　　6、其他直接或间接进行利益输送的行为。

　　四、律师核查意见

　　根据本次发行上市承销工作的专项法律顾问北京市微明律师事务所出具的《北京市微明律师事务所关于武汉逸飞激光股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市参与战略配售的投资者核查事项的法律意见书》之核查结论：“本次发行参与战略配售的投资者的选取标准、配售资格符合《业务实施细则》《管理办法》等法律法规规定；发行人与主承销商向参与战略配售的投资者配售股票不存在《业务实施细则》第四十一条规定的禁止性情形。”

　　五、保荐人（主承销商）的核查情况

　　保荐人（主承销商）认为：发行人本次发行战略配售的基本情况为逸飞激光专项资管计划、长江产投、国轩高科、民生投资参与认购发行人股票；参与战略配售的投资者的选取标准、配售资格符合《业务实施细则》《管理办法》等法律法规规定；参与战略配售的投资者承诺的认购数量、认购金额及限售期安排符合相关规定；发行人与主承销商向参与战略配售的投资者配售股票不存在《业务实施细则》第四十一条规定的禁止性情形；发行人与参与战略配售的投资者签订的战略配售协议合法有效；参与战略配售的投资者已承诺按规定及时足额缴纳认购资金。