(上接C5版)
[2023]1228号)。本次发行的联席保荐人(联席主承销商)为国泰君安和海通证券,联席主承销商为国泰君安、海通证券、中信证券、中金公司、东方投行和国开证券。发行人股票简称为“华虹公司”,扩位简称为“华虹半导体公司”,股票代码为“688347”,该代码同时适用于本次发行的初步询价及网下申购。本次发行网上申购代码为“787347”。根据《国民经济行业分类》(GB/T 4754-2017),公司所处行业为“计算机、通信和其他电子设备制造业(C39)”。
2、本次发行采用战略配售、网下发行与网上发行相结合的方式进行。战略配售、初步询价及网上、网下发行由联席主承销商负责组织;战略配售在联席主承销商处进行,初步询价及网下发行通过上交所互联网交易平台实施;网上发行通过上交所交易系统进行。
3、上海市锦天城律师事务所将对本次发行与承销过程进行全程见证,并出具专项法律意见书。
(二)公开发行新股数量和老股转让安排
本次拟公开发行股份40,775.0000万股,占本次公开发行后总股本的23.76%,本次发行后公司总股本为171,589.7031万股。本次发行全部为公开发行新股,不设老股转让。
(三)战略配售、网下、网上发行数量安排
本次发行初始战略配售发行数量为20,387.5000万股,占本次发行数量的50.00%,最终战略配售数量与初始战略配售数量的差额将根据“六、本次发行回拨机制”的原则进行回拨。回拨机制启动前,网下初始发行数量为16,310.0000万股,占扣除初始战略配售数量后发行数量的80.00%,网上初始发行数量为4,077.5000万股,占扣除初始战略配售数量后发行数量的20.00%。最终网下、网上发行合计数量为本次发行总数量扣除最终战略配售数量,网上及网下最终发行数量将根据回拨情况确定。
(四)定价方式
本次发行通过向符合条件的投资者进行初步询价直接确定发行价格,不再进行累计投标询价。
定价时发行人和联席主承销商将综合考虑剔除最高报价部分后的初步询价数据、公司盈利能力、未来成长性及可比公司估值水平等因素。具体安排详见本公告“四、确定发行价格及有效报价投资者”。
(五)限售期安排
本次发行的股票中,网上发行的股票无流通限制及限售期安排,自本次公开发行的股票在上交所上市之日起即可流通。
网下发行部分采用比例限售方式,网下投资者应当承诺配售对象最终获配股票数量的70%(向上取整计算)限售期限为自发行人首次公开发行股票并上市之日起6个月。即每个配售对象获配的股票中,30%的股份无限售期,自本次发行股票在上交所上市交易之日起即可流通;70%的股份限售期为6个月,限售期自本次发行股票在上交所上市交易之日起开始计算。
网下投资者参与初步询价报价及网下申购时,无需为其管理的配售对象填写限售期安排,一旦报价即视为接受本次发行的网下限售期安排。
战略配售股份限售期安排详见本公告“二、战略配售”。
(六)本次发行重要时间安排
注:1、T日为网上网下发行申购日;
2、上述日期为交易日,如遇重大突发事件影响本次发行,联席主承销商将及时公告,修改本次发行日程;
3、如因上交所互联网交易平台系统故障或非可控因素导致网下投资者无法正常使用其互联网交易平台进行初步询价或网下申购工作,请网下投资者及时与联席主承销商联系。
(七)路演推介安排
发行人和联席主承销商拟于2023年7月18日(T-5日)至2023年7月19日(T-4日),向符合要求的网下投资者进行网下推介,路演推介内容不超出《招股意向书》及其他已公开信息范围,不对股票二级市场交易价格作出预测。推介的具体安排如下:
网下路演推介阶段除发行人、联席主承销商、投资者及见证律师以外的人员不得参与网下路演,对面向两家及两家以上投资者的推介活动全程录音。
发行人及联席主承销商拟于2023年7月24日(T-1日)组织安排本次发行网上路演,路演推介内容不超出《招股意向书》及其他已公开信息范围。关于网上路演的具体信息请参阅2023年7月21日(T-2日)刊登的《华虹半导体有限公司首次公开发行股票并在科创板上市网上路演公告》(以下简称“《网上路演公告》”)。
二、战略配售
(一)本次战略配售的总体安排
1、本次发行的战略配售由联席保荐人相关子公司跟投和其他参与战略配售的投资者组成。跟投机构为国泰君安另类投资子公司国泰君安证裕投资有限公司(以下简称“证裕投资”)与海通证券另类投资子公司海通创新证券投资有限公司(以下简称“海通创投”);其他参与战略配售的投资者类型:具有长期投资意愿的大型保险公司或其下属企业、国家级大型投资基金或其下属企业和与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业。
2、本次发行初始战略配售发行数量为20,387.5000万股,占初始发行数量的50.00%。最终战略配售比例和金额将在2023年7月21日(T-2日)确定发行价格后确定。参与战略配售的投资者最终配售数量与初始配售数量的差额将根据回拨机制规定的原则进行回拨。
(二)联席保荐人相关子公司跟投
1、跟投主体
本次发行的联席保荐人(联席主承销商)按照《管理办法》和《实施细则》的相关规定参与本次发行的战略配售,跟投主体为证裕投资和海通创投。
2、跟投数量
根据《实施细则》要求,跟投比例和金额将根据发行人本次公开发行股票的规模分档确定:
(1)发行规模不足10亿元的,跟投比例为5%,但不超过人民币4,000万元;
(2)发行规模10亿元以上、不足20亿元的,跟投比例为4%,但不超过人民币6,000万元;
(3)发行规模20亿元以上、不足50亿元的,跟投比例为3%,但不超过人民币1亿元;
(4)发行规模50亿元以上的,跟投比例为2%,但不超过人民币10亿元。
具体跟投金额将在2023年7月21日(T-2日)发行价格确定后明确。
证裕投资和海通创投初始跟投比例分别为本次公开发行数量的2.00%,即815.5000万股。因联席保荐人相关子公司最终实际认购数量与最终实际发行规模相关,联席主承销商将在确定发行价格后对联席保荐人相关子公司最终实际认购数量进行调整。
(三)配售条件
参与本次战略配售的投资者均已与发行人签署战略配售协议,不参加本次发行初步询价(但证券投资基金管理人管理的未参与战略配售的公募基金、社保基金、养老金、年金基金除外),并承诺按照发行人和联席主承销商确定的发行价格认购其承诺认购的股票数量,并在规定时间内足额缴付认购资金。
2023年7月20日(T-3日)前,参与战略配售的投资者将向联席主承销商足额缴纳认购资金。联席主承销商在确定发行价格后根据本次发行定价情况确定各参与战略配售的投资者最终配售金额、配售数量并通知投资者,如参与战略配售的投资者获配金额低于其预缴的金额,联席主承销商将及时退回差额。
2023年7月24日(T-1日)公布的《发行公告》将披露参与战略配售的投资者名称、战略配售回拨、获配股票数量以及限售期安排等。2023年7月27日(T+2日)公布的《华虹半导体有限公司首次公开发行股票并在科创板上市网下初步配售结果及网上中签结果公告》(以下简称“《网下初步配售结果及网上中签结果公告》”)将披露最终获配的参与战略配售的投资者名称、股票数量以及限售期安排等。
(四)限售期限
证裕投资和海通创投本次跟投获配股票限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起24个月。
其他参与战略配售的投资者本次获配股票限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起12个月。
限售期届满后,参与战略配售的投资者对获配股份的减持适用中国证监会和上交所关于股份减持的有关规定。
(五)核查情况
联席主承销商和其聘请的上海市锦天城律师事务所已对参与战略配售的投资者的选取标准、配售资格及是否存在《实施细则》第四十一条规定的禁止性情形进行核查,并要求发行人和参与战略配售的投资者就核查事项出具承诺函。相关核查文件及法律意见书将于2023年7月24日(T-1日)进行披露。
(六)申购款项缴纳及验资安排
2023年7月20日(T-3日)前,参与战略配售的投资者应当足额缴纳新股认购资金。
安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)将于2023年7月31日(T+4日)前对参与战略配售的投资者缴纳的认购资金的到账情况进行审验,并出具验资报告。
(七)相关承诺
依据《实施细则》和《承销业务规则》,证裕投资、海通创投及其他参与战略配售的投资者已签署《关于参与华虹半导体有限公司首次公开发行并在科创板上市的战略配售承诺函》,对《实施细则》和《承销业务规则》规定的相关事项进行了承诺。
参与配售的联席保荐人相关子公司(证裕投资和海通创投)承诺,不利用获配股份取得的股东地位影响发行人正常生产经营,不在获配股份限售期内谋求发行人控制权。
三、网下初步询价安排
(一)网下投资者的参与条件及报价要求
1、本次网下发行对象为经中国证券业协会注册的证券公司、基金管理公司、期货公司、信托公司、保险公司、财务公司、合格境外投资者及符合一定条件的私募基金管理人等专业机构投资者。其他法人和组织、个人投资者不得参与本次网下初步询价及网下发行。
2、参与本次网下发行的投资者应符合《管理办法》《实施细则》《网下发行实施细则》《承销业务规则》《网下投资者管理规则》和《网下投资者分类评价和管理指引》等规则规定的网下投资者标准。
3、本次发行初步询价通过上交所互联网交易平台进行,网下投资者应当办理完成互联网交易平台CA证书后方可参与本次发行(互联网交易平台网下投资者CA证书即原网下IPO申购平台CA证书)。
4、以本次发行初步询价日开始前两个交易日2023年7月18日(T-5日)为基准日,除了参与本次发行初步询价的科创和创业等主题封闭运作基金与封闭运作战略配售基金在该基准日前20个交易日(含基准日)所持有上海市场非限售A股股份和非限售存托凭证日均市值应为1,000万元(含)以上以外,其他参与本次发行的初步询价网下投资者及其管理的配售对象在该基准日前20个交易日(含基准日)所持有上海市场非限售A股股份和非限售存托凭证日均市值应为6,000万元(含)以上。市值计算规则按照《网下发行实施细则》执行。
5、拟参与本次网下发行的所有网下投资者,应于2023年7月18日(T-5日)至2023年7月19日(T-4日)中午12:00前通过国泰君安报备系统(网址:https://ipoinvestor.gtja.com)提交核查材料和资产证明材料。上述文件需经过联席主承销商核查认证。如有问题请致电咨询电话021-38676888。
符合以上条件且在2023年7月19日(T-4日)12:00前在中国证券业协会完成注册且已开通上交所互联网交易平台CA证书的网下投资者和配售对象方能参与本次发行的初步询价。
6、若配售对象属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》规范的私募投资基金的,私募基金管理人注册为科创板首次公开发行股票网下投资者,应符合以下条件:
(1)应当满足《网下投资者管理规则》第五条规定的基本条件;
(2)在中国证券投资基金业协会完成登记,且持续符合中国证券投资基金业协会登记条件;
(3)具备一定的资产管理实力,其管理的在中国证券投资基金业协会备案的产品总规模最近两个季度应均为10亿元(含)以上,且近三年管理的产品中至少有一只存续期两年(含)以上的产品;
(4)符合监管部门、中国证券业协会要求的其他条件;
(5)于2023年7月19日(T-4日)中午12:00前提交在监管机构完成私募基金管理人登记以及私募投资基金产品成立的备案程序等相关核查材料。期货资产管理子公司参照私募基金管理人进行管理。
7、禁止参加本次网下询价和网下发行投资者的范围
网下投资者属于以下情形之一的,不得参与本次网下发行:
(1)发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员和其他员工;发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员能够直接或间接实施控制、共同控制或施加重大影响的公司,以及该公司控股股东、控股子公司和控股股东控制的其他子公司;
(2)联席主承销商及其持股比例5%以上的股东,联席主承销商的董事、监事、高级管理人员和其他员工;联席主承销商及其持股比例5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员能够直接或间接实施控制、共同控制或施加重大影响的公司,以及该公司控股股东、控股子公司和控股股东控制的其他子公司;
(3)承销商及其控股股东、董事、监事、高级管理人员和其他员工;
(4)上述第(1)、(2)、(3)项所述人士的关系密切的家庭成员,包括配偶、子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母;
(5)过去6个月内与联席主承销商存在保荐、承销业务关系的公司及其持股5%以上的股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员,或已与联席主承销商签署保荐、承销业务合同或达成相关意向的公司及其持股5%以上的股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员;
(6)通过配售可能导致不当行为或不正当利益的其他自然人、法人和组织;
(7)被列入中国证券业协会公布的首次公开发行股票网下投资者异常名单和限制名单中的投资者或配售对象;
(8)信托资产管理产品,或配售对象以博取证券一、二级市场价差为主要投资目的参与首发证券网下询价和配售业务;
(9)参与本次发行战略配售的投资者。
上述第(2)、(3)项规定的禁止配售对象管理的公募基金、社保基金、养老金、年金基金除外,但应当符合证监会和国务院其他主管部门的有关规定。上述第(9)项中的证券投资基金管理人管理的未参与战略配售的公募基金、社保基金、养老金、年金基金除外。
8、本次网下发行每个配售对象的申购股数上限为3,500万股,占网下初始发行数量的21.46%。网下投资者及其管理的配售对象应严格遵守行业监管要求,加强风险控制和合规管理,审慎合理确定拟申购价格和拟申购数量。参与初步询价时,请特别留意拟申购价格和拟申购数量对应的拟申购金额是否超过其提供给联席主承销商及在上交所互联网交易平台填报的最近一个月末(招股意向书刊登日上个月的最后一个自然日,即2023年6月30日)的总资产与询价前总资产的孰低值;配售对象成立不满一个月的,请特别留意拟申购金额是否超过初步询价日前第五个交易日(2023年7月13日,T-8日)的总资产与询价前总资产的孰低值。联席主承销商发现网下投资者不遵守行业监管要求,超过相应资产规模申购的,有权拒绝或剔除该配售对象的报价。
9、每一配售对象只能选择网下发行或者网上发行一种方式进行申购。凡参与初步询价的配售对象,无论是否有效报价,均不能再参与网上发行。
10、参与本次发行战略配售的投资者不得参与本次公开发行股票网上发行与网下发行,但证券投资基金管理人管理的未参与战略配售的公募基金、社保基金、养老金、年金基金除外。
11、联席主承销商将在初步询价及配售前对网下投资者是否存在禁止性情形进行核查,投资者应按联席主承销商的要求进行相应的配合(包括但不限于提供公司章程等工商登记资料、安排实际控制人访谈、如实提供相关自然人主要社会关系名单、配合其它关联关系调查等),如网下投资者拒绝配合核查或其提供的材料不足以排除其存在禁止性情形的,或经核查不符合配售资格的,联席主承销商有权拒绝接受其初步询价或者向其进行配售。
(二)网下投资者核查材料的提交方式
网下投资者及其管理的配售对象应于2023年7月18日(T-5日)至2023年7月19日(T-4日)中午12:00前通过国泰君安报备系统(网址:https://ipoinvestor.gtja.com)根据提示填写并提交关联方信息表、网下申购承诺函、出资人信息表(如需)、私募产品备案函(如需)等询价资格申请材料和配售对象资产规模明细表、配售对象资产规模报告等全套资产证明材料。如不按要求提交,联席主承销商有权认定该配售对象的申购无效。《网下申购承诺函》要求,网下投资者一旦报价即视为接受本次发行的网下限售期安排。网下投资者应当承诺其获配股票数量的70%(向上取整计算)限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起6个月,其余获配股份无流通限制及锁定安排,上市首日即可交易。
系统递交方式如下:
登录网址https://ipoinvestor.gtja.com,网页右上角可下载操作指南。如有问题请致电咨询021-38676888(2023年7月18日(T-5日)的9:00-12:00,13:00-17:00,2023年7月19日(T-4日)的9:00-12:00),具体步骤如下:
第一步:登录系统(新用户请进行注册后登录),点击“我的信息”中的“基本信息”和“联系人信息”进行投资者信息录入,并按照备注要求上传证明文件,点击“提交”。
第二步:点击“我的信息”中的“配售对象”和“关联方信息”按照页面要求逐步真实完整地填写关联方信息及配售对象出资人信息,如不适用请填写“无”。
第三步:点击“发行项目”,选择“华虹公司”,点击“参与报备”,勾选拟参与本次发行的配售对象(如未勾选提交配售对象,则该配售对象无法参加本次发行,点击“我的信息”—“配售对象”可查看系统已关联的配售对象信息,若缺少配售对象,需手工添加),在第二部分关联方信息处点击“导出PDF”下载投资者关联方信息表和配售对象出资方信息(系统根据投资者填报信息自动生成),在第三部分参与本次申购的相关资料处点击“模板下载(包括承诺函等)”下载承诺函。投资者将上述材料打印并签章后将相关扫描件上传至系统;
第四步:资产证明材料提交。
① 配售对象资产规模明细表
在第三部分点击“下载配售对象资产规模明细表模板”,投资者将填写完毕后的《配售对象资产规模明细表》Excel电子版上传至系统。配售对象申购金额不得超过相应的资产规模,以提交给联席主承销商的自本次发行的招股意向书刊登日上一月最后一个自然日(即2023年6月30日)的资产规模数据为准,配售对象成立时间不满一个月的,以初步询价日前第五个交易日(2023年7月13日,T-8日)的资产规模数据为准。配售对象除满足上述要求外,申购规模也应当符合法律、法规和其他自律规则的要求。
②配售对象资产规模报告
网下投资者自有资金或管理的每个产品参与网下询价的资产规模报告PDF盖章版扫描件要求如下:
网下投资者应确保其在《配售对象资产规模明细表》Excel电子版中填写的资产数据与其提交的资产规模报告PDF盖章版扫描件及其他相关证明材料中对应的资产规模金额保持一致。
资产规模报告填写内容须清晰打印,不得手写、不得涂改。
公募基金、社保基金、养老金、年金基金、保险资金证券投资账户、合格境外投资者证券投资账户等配售对象,应由网下投资者自行出具资产规模报告并加盖公章,或者由托管机构出具资产规模报告并加盖估值或托管业务专用章。
出具机构原则上应填写招股意向书刊登日上一月最后一个自然日(即2023年6月30日)配售对象账户的资产估值表中总资产金额。配售对象账户成立时间不满一个月的,出具机构原则上应填写初步询价日前第五个交易日(2023年7月13日,T-8日)配售对象账户资产估值表中总资产金额。
专业机构投资者自营投资账户类配售对象,应由网下投资者自行出具资产规模报告并加盖公章。出具机构原则上应填写招股意向书刊登日上一月最后一个自然日(即2023年6月30日)配售对象证券账户和资金账户中的总资产金额。
证券期货经营机构私募资产管理计划、保险资管产品、私募证券投资基金等配售对象,应由托管机构出具资产规模报告并加盖估值或者托管业务专用章。
如银行等托管机构无法出具资产规模报告,应由托管机构出具基金估值表并加盖估值或者托管业务专用章,以及网下投资者自行出具资产规模报告并加盖公章,基金估值表和资产规模报告数据应保持一致。出具机构原则上应填写招股意向书刊登日上一月最后一个自然日(即2023年6月30日)配售对象账户的资产估值表中总资产金额。
参与初步询价时,网下投资者需严格遵守行业监管要求,合理确定申购规模,为配售对象填报的拟申购金额原则上不得超过其提供给联席主承销商及在上交所互联网交易平台填报的总资产与询价前总资产的孰低值。如拟申购金额超过前述总资产的孰低值,联席主承销商有权拒绝或剔除相关配售对象报价,并报送中国证券业协会。
第五步:点击“提交申请”,等待审核结果。
纸质版原件无需邮寄。网下投资者须承诺电子版文件、盖章扫描件、原件三个版本文件内容一致。提供的资产证明金额应与其填写的“配售对象资产规模明细表”数据一致。
特别注意:
如若本次递交系统出现故障、无法正常运行,投资者可在2023年7月18日(T-5日)至2023年7月19日(T-4日)中午12:00前使用应急通道邮件方式提交材料,具体提交材料和提交方式请登录“国泰君安业务发行申报平台”(https://investor.gtja.com/home)查看“华虹公司网下投资者报备材料及资产证明应急通道提交材料方式”。
投资者所提供资料经联席主承销商核查不符合联席主承销商的要求或承诺事项与实际情况不符的,联席主承销商有权取消该投资者参与网下报价的资格,并拒绝投资者参与本次发行的网下询价。本次发行中所有参加初步询价的投资者报价情况将在《发行公告》中披露,发行人和联席主承销商可以本着谨慎原则,要求投资者进一步提供核查资料,对进一步发现的可能存在关联关系或者不符合联席主承销商要求的投资者取消其配售资格,并在公告中披露。因投资者提供信息与实际情况不一致所导致的后果由投资者自行承担。
(三)网下投资者资格核查
发行人和联席主承销商将对投资者资质进行核查并有可能要求其进一步提供相关证明材料,投资者应当予以积极配合。如投资者不符合条件、投资者或其管理的私募投资基金产品的出资方属于《管理办法》第二十六条所界定的关联方、投资者拒绝配合核查、未能完整提交相关材料或者提交的材料不足以排除其存在法律、法规、规范性文件和本公告规定的禁止参与网下发行情形的,发行人和联席主承销商将拒绝其参与本次网下发行、将其报价作为无效报价处理或不予配售,并在《发行公告》中予以披露。网下投资者违反规定参与本次新股网下发行的,应自行承担由此产生的全部责任。
网下投资者需自行审核比对关联方,确保不参加与联席主承销商和发行人存在任何直接或间接关联关系的新股网下询价。投资者参与询价即视为与联席主承销商和发行人不存在任何直接或间接关联关系。如因投资者的原因,导致关联方参与询价或发生关联方配售等情况,投资者应承担由此所产生的全部责任。
(四)提交定价依据和建议价格或价格区间
1、网下投资者须于招股意向书刊登日(2023年7月18日,T-5日)13:00后至初步询价日(2023年7月20日,T-3日)9:30前通过上交所互联网交易平台提交定价依据及其给出的建议价格或价格区间。网下机构投资者提交定价依据前,应当履行内部审批流程。未在询价开始前提交定价依据和建议价格或价格区间的网下投资者,不得参与询价。
2、定价依据应当至少包括网下投资者内部独立撰写完成的研究报告,及研究报告审批流程证明文件(如有)。研究报告应包含发行人基本面研究、发行人盈利能力和财务状况分析、合理的估值定价模型、具体报价建议或者建议价格区间等内容。报价建议为价格区间的,最高价格与最低价格的差额不得超过最低价格的20%。网下投资者应按照定价依据给出的建议价格或价格区间进行报价,原则上不得修改建议价格或者超出建议价格区间。
(五)初步询价
1、本次初步询价通过上交所互联网交易平台进行,网下投资者应于2023年7月19日(T-4日)中午12:00前在中国证券业协会完成科创板网下投资者配售对象的注册工作,且已开通上交所互联网交易平台CA证书,成为互联网交易平台的用户后方可参与初步询价。上交所互联网交易平台网址为:https://iitp.uap.sse.com.cn/otcipo/。符合条件的网下投资者可以通过上述网址参与本次发行的初步询价和网下申购。
2、本次初步询价时间为2023年7月20日(T-3日)9:30-15:00。在上述时间内,网下投资者可通过上交所互联网平台填写、提交拟申购价格和拟申购数量。
特别提示:为进一步督促网下投资者发挥专业的市场化定价能力,遵循独立、客观、诚信的原则,在充分、深入研究的基础上合理确定申报价格,要求网下投资者在上交所互联网交易平台中对资产规模和审慎报价进行承诺。网下投资者按以下要求操作:
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