上海市锦天城律师事务所关于 安徽万朗磁塑股份有限公司 第一期员工持股计划的 法律意见书

　　案号：01F20233031

　　致：安徽万朗磁塑股份有限公司

　　上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受安徽万朗磁塑股份有限公司（以下简称“公司”或“万朗磁塑”）委托，担任公司实施第一期员工持股计划（以下简称“本次员工持股计划”）的专项法律顾问。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（以下简称“《规范运作指引》”）的有关规定，出具本法律意见书。

　　为出具本法律意见书，本所律师对万朗磁塑本次员工持股计划所涉及的事项进行了审查，查阅了本所律师认为出具法律意见书所必须查阅的文件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。

　　本所已得到公司以下保证：公司向本所提供的所有文件资料及所作出的所有陈述和说明均是完整、真实和有效的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒或重大遗漏；公司提供的文件资料中所有签字及印章均是真实的，文件的副本、复印件或传真件与原件相符。

　　本所及经办律师根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。

　　本所同意公司将本法律意见书作为实施本次员工持股计划的必备文件进行公告，并依法对出具的法律意见承担责任。

　　本所律师并不对有关会计、审计、验资等非法律专业事项发表意见。本所律师在本法律意见书中引用有关审计报告或者财务报表中的数据或结论时，并不意味着本所律师对这些数据或结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。

　　对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于政府有关部门、其他有关机构出具的证明文件以及本次员工持股计划相关各方对有关事实的法律问题的声明和承诺发表法律意见书。

　　本法律意见书仅供公司为实施本次员工持股计划之目的使用，未经本所事先书面同意，不得用于任何其他用途。

　　本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，现出具法律意见如下：

　　一、本次员工持股计划的主体资格

　　（一）万朗磁塑为依法设立的股份有限公司

　　万朗磁塑系由安徽万朗磁塑集团有限公司以整体变更方式设立的股份有限公司，并于2016年6月26日完成工商变更登记。经中国证监会《关于核准安徽万朗磁塑股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2021]4165号）核准，并经上海证券交易所（以下简称“上交所”）《关于安徽万朗磁塑股份有限公司人民币普通股股票上市交易的通知》（[2022]23号）同意，公司首次公开发行2,075万股人民币普通股股票，并于2022年1月24日起在上交所上市交易，股票简称“万朗磁塑”，股票代码“603150”。

　　（二）万朗磁塑为合法有效存续的股份有限公司

　　根据万朗磁塑的《营业执照》并经本所律师查询，截至本法律意见书出具之日，万朗磁塑的基本情况如下：

　　经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司不存在法律、行政法规和《公司章程》规定的应予终止或解散的情形。

　　综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，万朗磁塑为依法设立并合法有效存续的股份有限公司，公司股票已在上交所上市交易，具备《指导意见》规定的实施本次员工持股计划的主体资格。

　　二、本次员工持股计划的合法合规性

　　2023年7月13日，公司召开第三届董事会第七次会议，审议通过了《关于公司<第一期员工持股计划（草案）及其摘要>的议案》《关于公司<第一期员工持股计划管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司第一期员工持股计划相关事宜的议案》等与本次员工持股计划相关的议案，关联董事回避了相关议案的表决。本所律师按照《指导意见》、《规范运作指引》等相关法律、法规的规定，对本次员工持股计划的相关事项进行了逐项核查，具体如下：

　　（一）根据公司确认并经本所律师核查，公司在实施本次员工持股计划时，已严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露，不存在内幕信息知情人利用本次员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为的情形，符合《指导意见》第一条第（一）款以及《规范运作指引》第6.6.1条、6.6.2条、6.6.3条的相关规定。

　　（二）根据《安徽万朗磁塑股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》（以下简称“《员工持股计划（草案）》”）、独立董事出具的意见及公司的确认，本次员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，截至本法律意见书出具之日，不存在公司以摊派、强行分配等方式强制员工参加本次员工持股计划的情形，符合《指导意见》第一条第（二）款以及《规范运作指引》第6.6.1条的相关规定。

　　（三）根据《员工持股计划（草案）》及公司的确认，参与本次员工持股计划的员工将盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等，符合《指导意见》第一条第（三）款以及《规范运作指引》第6.6.1条的相关规定。

　　（四）根据《员工持股计划（草案）》及公司的确认，本次员工持股计划的参加对象为在公司任职的董事（独立董事除外）、监事、高级管理人员、核心技术人员、中层管理人员及核心骨干人员，所有参加对象均在公司任职，与公司具有雇佣关系，符合《指导意见》第二条第（四）款的规定。

　　（五）根据《员工持股计划（草案）》及公司的确认，本次员工持股计划参加对象的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式。本次员工持股计划的股票来源为公司回购专用账户回购的公司A股普通股股票，符合《指导意见》第二条第（五）款第1项以及第2项的规定。

　　（六）根据《员工持股计划（草案）》及公司的确认，本次员工持股计划的存续期为36个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算。本次员工持股计划所获标的股票锁定期为12个月，锁定期届满后，根据业绩及个人考核结果计算确定具体解锁比例和数量。本次员工持股计划实施后，全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，单个员工所持持股计划份额所对应的股票总数累计不超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。符合《指导意见》第二条第（六）款第1项以及第2项的规定。

　　（七）根据《员工持股计划（草案）》及公司的确认，本次员工持股计划采取自行管理的模式，内部管理权力机构为持有人会议，持有人会议设管理委员会，代表持有人统一管理员工持股计划，监督员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利，符合《指导意见》第二条第（七）款的规定。

　　（八）2023年7月12日，公司召开职工代表大会，就公司实施员工持股计划事宜充分征求了员工意见，符合《指导意见》第三条第（八）款的规定。

　　（九）经查阅《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划已对以下事项作出了明确规定：

　　1、员工持股计划的参加对象及确定标准；

　　2、员工持股计划的资金、股票来源和规模；

　　3、员工持股计划的存续期限、锁定期、管理模式；

　　4、员工持股计划持有人会议的召集及表决程序；

　　5、员工持股计划持有人代表或机构的选任程序；

　　6、公司融资时员工持股计划的参与方式；

　　7、员工持股计划变更和终止的情形及决策程序；

　　8、员工出现不适合继续参加持股计划情形时，其所持股份权益的处置方法；

　　9、员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法；

　　10、参与本次员工持股计划的董事、监事、高级管理人员的姓名及其合计持股份额、所占比例；参与本次员工持股计划其他员工的人数及合计持股份额、所占比例；

　　11、其他重要事项。

　　《员工持股计划（草案）》的内容符合《指导意见》第三条第（九）款以及《规范运作指引》第6.6.5条的规定。

　　综上，本所律师认为，本次员工持股计划符合《指导意见》《规范运作指引》等相关法律、法规的规定。

　　三、本次员工持股计划的实施程序

　　（一）本次员工持股计划已履行的法定程序

　　根据公司提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，本次员工持股计划已履行了下列程序：

　　1、2023年7月12日，公司召开职工代表大会，审议通过了《安徽万朗磁塑股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》相关事项，符合《指导意见》第三条第（八）款以及《规范运作指引》第6.6.7条的规定。

　　2、2023年7月13日，公司召开第三届董事会第七次会议，审议通过了《关于公司<第一期员工持股计划（草案）及其摘要>的议案》《关于公司<第一期员工持股计划管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司第一期员工持股计划相关事宜的议案》等与本次员工持股计划相关的议案，并同意将该等议案提交公司股东大会审议，关联董事回避了相关议案的表决，符合《指导意见》第三条第（九）款以及《规范运作指引》第6.6.4条的规定。

　　3、公司独立董事就本次员工持股计划相关事项发表了独立意见，认为本次员工持股计划有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划的情形，不存在法律、法规禁止实施员工持股计划的情形，同意实施本次员工持股计划，并同意将相关议案提交公司股东大会审议，符合《指导意见》第三条第（十）款以及《规范运作指引》第6.6.4条的规定。

　　4、2023年7月13日，公司召开第三届监事会第五次会议，审议了《关于公司<第一期员工持股计划（草案）及其摘要>的议案》《关于公司<第一期员工持股计划管理办法>的议案》等与本次员工持股计划相关的议案，鉴于公司部分监事拟参与本次员工持股计划，关联监事回避表决后，导致出席会议有表决权的非关联监事人数不足监事会总人数的半数，监事会无法对相关议案形成决议，前述议案将直接提交公司股东大会审议。监事会认为公司《第一期员工持股计划（草案）》的内容符合有关法律、法规及规范性文件的规定，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益和以摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划的情形，符合《指导意见》第三条第（十）款以及《规范运作指引》第6.6.4条的规定。

　　5、公司已于2023年7月14日在中国证监会指定的信息披露平台披露了关于本次员工持股计划的董事会决议、监事会决议、独立董事意见、《安徽万朗磁塑股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》、《安徽万朗磁塑股份有限公司第一期员工持股计划（草案）摘要》和《安徽万朗磁塑股份有限公司第一期员工持股计划管理办法》等与本次员工持股计划相关的文件，符合《指导意见》第三条第（十）款以及《规范运作指引》第6.6.4条的规定。

　　6、公司已聘请本所对本次员工持股计划出具法律意见书，符合《指导意见》第三条第（十一）款以及《规范运作指引》第6.6.6条的规定。

　　综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次员工持股计划已按照《指导意见》《规范运作指引》的规定履行了现阶段必要的法律程序。

　　（二）本次员工持股计划尚需履行的程序

　　根据《指导意见》第三条第（九）款、第（十一）款、第（十二）款、《规范运作指引》第6.6.7条的规定，公司尚需召开股东大会对本次员工持股计划相关议案进行审议，并在股东大会召开前公告本法律意见书。本次员工持股计划涉及的关联股东应当回避表决，需由出席会议的非关联股东表决通过。表决通过后，公司应当及时公告股东大会决议，并披露审议通过的员工持股计划全文。

　　综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次员工持股计划已经按照《指导意见》和《规范运作指引》的规定履行了现阶段所必要的法律程序；公司尚需根据《指导意见》和《规范运作指引》等相关法律规定履行股东大会等相关法定程序。

　　四、本次员工持股计划的信息披露

　　1、2023年7月14日，公司在中国证监会指定的信息披露平台披露了关于本次员工持股计划的董事会决议、监事会决议、独立董事意见、《安徽万朗磁塑股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》《安徽万朗磁塑股份有限公司第一期员工持股计划（草案）摘要》和《安徽万朗磁塑股份有限公司第一期员工持股计划管理办法》等相关文件。

　　2、根据《指导意见》《规范运作指引》等相关规定，随着本次员工持股计划的进一步实施，公司尚需按照法律、法规、规章及规范性文件的规定履行后续的信息披露义务。

　　综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已按照《指导意见》《规范运作指引》的规定，就本次员工持股计划履行了现阶段所必要的信息披露义务，尚需按照相关法律、法规、规章和规范性文件的要求继续履行信息披露义务。

　　五、结论意见

　　综上所述，本所律师认为：

　　（一）公司具备实施本次员工持股计划的主体资格。

　　（二）公司本次员工持股计划的内容符合《指导意见》《规范运作指引》的相关规定。

　　（三）公司本次员工持股计划已经按照《指导意见》《规范运作指引》的规定履行了现阶段必要的法律程序，但本次员工持股计划尚需经公司股东大会审议通过后方可依法实施。

　　（四）公司已按照《指导意见》《规范运作指引》的规定，就本次员工持股计划履行了现阶段必要的信息披露义务，公司尚需按照相关法律、法规、规章及规范性文件的规定履行信息披露义务。

　　本法律意见书正本四份，无副本，经本所律师签字并经本所盖章后生效。