上海概伦电子股份有限公司关于 公司董事长无偿捐赠部分公司股份的公告

　　证券代码：688206           证券简称：概伦电子         公告编号：2023-038

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示:

　　● 为支持母校华南理工大学的教育事业的发展，促进学校集成电路学科的建设与发展，为社会培养更多的集成电路学科优秀人才，上海概伦电子股份有限公司（以下简称“概伦电子”“公司”）董事长刘志宏先生将向广东省华南理工大学教育发展基金会（以下简称“华工教育基金会”）捐赠其间接持有的178万股公司股份。截至本公告披露日，本次捐赠的178万股股份占公司总股本的比例约为0.41%。

　　● 截至本公告披露日，刘志宏先生直接及间接持有的公司股份仍处于限售期，为限售流通股，需于2025年6月28日之后满足解除限售条件。在解除限售之前，捐赠各方不会办理捐赠股份的交割手续。本次捐赠股份的交割将严格按照相关法律、法规、部门规章和规范性文件的要求执行，并及时履行信息披露义务。

　　● 本次捐赠股份的交割日为2025年6月28日起6个月内，具体日期由捐赠各方根据公司的实际经营及股票市场情况另行协商确认，并根据届时相关法律、法规、部门规章和规范性文件的规定及监管部门的监管要求做出相应调整。捐赠股票在交割前，刘志宏先生仍然具有捐赠股票的所有权，对捐赠股票仍享有完整的股东权利并承担相应的股东义务。

　　一、捐赠的基本情况

　　公司近日接到公司董事长刘志宏先生通知，刘志宏先生与华工教育基金会签署了《刘志宏校友捐赠设立“共志励新教育基金”协议》（以下简称“《捐赠协议》”），刘志宏先生将其间接持有的178万股公司股份捐赠给华工教育基金会。截至本公告披露日，本次捐赠的178万股股份占公司总股本的比例约为0.41%。

　　截至本公告披露日，刘志宏先生直接持有7005.57万股公司股份,通过KLProTech H.K. Limited（以下称“间接持股主体”）间接持有约884.30万股公司股份，上述股份仍处于限售期，为限售流通股，需于2025年6月28日之后才满足解除限售条件，在解除限售之前，捐赠各方不会办理捐赠股份的交割手续。刘志宏先生届时将把其通过间接持股主体持有的相应数量的公司股份交割给华工教育基金会，本次捐赠股份的交割将严格按照相关法律、法规、部门规章和规范性文件的要求执行，并及时履行信息披露义务。

　　公司与华工教育基金会不存在关联关系，本次签署《捐赠协议》不构成关联交易。

　　二、受赠方基本情况介绍

　　1. 名称：广东省华南理工大学教育发展基金会

　　2. 统一社会信用代码：53440000668202227M

　　3. 社会组织类型：基金会

　　4. 法定代表人：陶韶菁

　　5. 成立日期：2007年10月16日

　　6. 注册资金：400万元人民币

　　7. 住所：广东省广州市五山路381号华南理工大学1号楼2楼东侧1202室

　　8. 业务范围：管理使用基金，用于奖教奖学助困、发展教育事业及其他社会公益活动。

　　9. 业务主管单位：广东省教育厅

　　10.登记管理机关：广东省民政厅

　　三、捐赠协议主要内容

　　捐赠方：刘志宏

　　受赠方：广东省华南理工大学教育发展基金会

　　受益方：华南理工大学

　　协议主要条款：

　　（一）三方一致确认，鉴于捐赠方在概伦电子首次公开发行以及此后所作的关于股份锁定期的相关公开承诺，故本协议项下捐赠方捐赠股份的交割变更应当按照《证券法》等法律法规、上海证券交易所相关规范性文件以及概伦电子相关公告文件的要求，在符合相关信息披露规则和转让限制规则的情形下方可完成。截至本协议签署日，捐赠方间接持有的概伦电子股票仍处于限售期，为限售流通股，需于2025年6月28日之后才满足解除限售条件。在解除限售且就捐赠后的款项管理安排达成一致并签署补充协议之前，三方确认不会办理捐赠股份的交割手续。

　　（二）三方一致确认捐赠股份的交割日为2025年6月28日起6个月内，具体日期由三方另行协商确认，并根据届时相关法律、法规、部门规章和规范性文件的规定及监管部门的监管要求做出相应调整。捐赠方将根据有关捐赠股票交割手续的要求，促成其间接持股主体与相关方另行签订有关法律文件完成股票交割手续。捐赠股票在办理完毕交割手续前，捐赠方仍然具有捐赠股票的所有权，对捐赠股票仍享有完整的股东权利并承担相应的股东义务。

　　四、本次捐赠股份涉及的承诺事项说明

　　刘志宏先生就其直接或间接持有的公司首次公开发行股票前的公司股份锁定、持股及减持意向事宜的承诺情况如下：

　　1、自公司股票上市之日起36个月内（以下简称“锁定期”），不转让或者委托他人管理本人在本次发行及上市前直接或间接持有的公司股份（以下简称“首发前股份”），也不要求公司回购该部分股份。

　　2、公司上市后6个月内公司股票连续20个交易日的收盘价均低于公司的股票发行价格，或者公司股票上市后6个月期末（如该日非交易日，则为该日后的第一个交易日）收盘价低于公司的股票发行价格，则本人在本次发行及上市前直接或间接持有的公司股份的锁定期将自动延长6个月。若公司在6个月期间内已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则上述收盘价格指公司股票经调整后的价格。

　　3、除遵守前述关于股份锁定的承诺外，本人自锁定期满之日起4年内，每年转让的所持公司首发前股份不得超过上市时所持公司首发前股份总数的25%。本人在任职期间内（于本承诺中的所有股份锁定期结束后）每年转让的公司股份数量将不超过本人持有公司股份总数的25%。如本人出于任何原因离职，则在离职后半年内，将不转让或者委托他人管理本人持有的公司的股份。若本人于任期届满前离职，于本人就任时确定的任期内和任期届满后半年内，每年转让的股份不超过本人所持有的公司股份总数的25%。在本人被认定为公司实际控制人及担任公司董事期间，本人将向公司申报本人持有公司股份数量及相应变动情况；本人持有公司股份的持股变动申报工作将严格遵守《中华人民共和国公司法》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》以及其他不时颁布实施的关于锁定期及锁定期满减持上市公司股票的相关法律、法规、规范性文件的规定。

　　4、本人持续看好公司业务前景，全力支持公司发展，拟长期持有公司股票。若本人拟减持本次发行及上市前已持有的公司股份，将按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、证券监督管理部门及证券交易所的相关规定，明确并披露公司的控制权安排，保证公司持续稳定经营；且将在减持前3个交易日通过公司公告减持计划，未履行公告程序前不进行减持。自锁定期届满之日起24个月内，若本人减持本人在本次发行及上市前已持有的公司股份，减持价格应不低于公司的股票发行价格。若在本人减持前述股份前，公司已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，减持价格应不低于公司的股票发行价格经相应调整后的价格。

　　5、若公司因存在《上海证券交易所科创板股票上市规则》第十二章第二节规定的重大违法情形，触及退市标准的，或公司因存在《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》第十一条，触及退市风险警示标准的，自相关行政处罚决定或者司法裁判作出之日起至公司股票终止上市前，本人不减持公司股份。

　　6、如未履行上述承诺，本人将在公司股东大会及中国证监会指定媒体上公开说明未履行的具体原因，并向公司股东和社会公众投资者道歉；因其未履行上述承诺而获得的收入将全部归公司所有，在获得该收入的五日内将该收入支付给公司指定账户；如因未履行上述承诺给公司或投资者造成损失的，将依法向公司或其他投资者赔偿相关损失。

　　7、若监管规则发生变化，则本人在锁定或减持公司股份时将执行届时适用的最新监管规则。

　　8、本人不因职务变更、离职等原因而放弃履行承诺。

　　五、其他说明

　　本次捐赠的公司股份不会导致控制权发生变化，亦不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化，不会对公司治理结构及持续经营产生重大影响。

　　特此公告。

　　上海概伦电子股份有限公司董事会

　　2023年7月18日