汕头东风印刷股份有限公司 关于子公司之间提供担保的公告

　　证券代码：601515        证券简称：东风股份      公告编号：临2023-055

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　1、本次担保事项为汕头东风印刷股份有限公司（以下简称“公司”）两家子公司之间的担保，其中被担保人为公司全资子公司湖南福瑞印刷有限公司（以下简称“湖南福瑞”、“被担保人”）、担保人为湖南福瑞之控股子公司株洲福瑞包装有限公司（以下简称“株洲福瑞”、“担保人”）；

　　2、本次担保金额：人民币12,880,130.35元；

　　3、本次是否有反担保：无；

　　4、对外担保逾期的累计金额：0.00元；

　　一、担保情况概述

　　（一）担保基本情况

　　根据《保障农民工工资支付条例》（中华人民共和国国务院令第724号）、《国务院办公厅关于促进建筑业持续健康发展的意见》（国办发[2017]19号）、《湖南省住房和城乡建设厅关于进一步加强全省建筑市场监管有关工作的通知》（湘建建[2020]123号）等相关法规规定的要求，为了规范农民工工资支付行为，保障农民工按时足额获得工资，促进建筑业持续健康发展，公司全资子公司湖南福瑞因投资建设“湖南福瑞高端包装印刷智能工厂技改搬迁建设项目”（以下简称“本项目”），应按上述法规规定的要求向本项目施工单位湖南省第四工程有限公司提供工程款支付担保。

　　株洲福瑞为湖南福瑞之控股子公司，已由株洲福瑞为湖南福瑞提供上述工程款支付担保并签署《工程款支付保函》，担保金额为人民币12,880,130.35元，保证期间不超过2024年12月31日，保证方式为连带责任保证。本次担保不涉及反担保。

　　（二）担保决策程序

　　根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》第6.2.10条的规定，本次担保系公司合并报表范围内全资子公司湖南福瑞及其控股子公司株洲福瑞之间的担保，湖南福瑞、株洲福瑞均已履行了内部审议程序，该事项无需提交公司董事会或股东大会审议，亦不涉及其他尚需履行的决策程序。

　　二、被担保人的基本情况

　　本次担保的被担保人为公司全资子公司湖南福瑞印刷有限公司，其基本情况如下：

　　（一）基本信息

　　公司名称：湖南福瑞印刷有限公司；

　　统一社会信用代码：91430100616775648N；

　　成立时间：1992年5月18日；

　　注册地：湖南省长沙市；

　　主要办公地点：长沙经济技术开发区星沙大道18号；

　　法定代表人：苏跃进；

　　注册资本：人民币30,000.00万元；

　　经营范围：包装装潢印刷品印刷、其他印刷品印刷；纸制品加工；纸制品、塑料制品、防伪电化铝的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；

　　股东及其认缴出资、持股情况：

　　单位：人民币万元

　　最近一年又一期财务报表：

　　单位：人民币万元

　　备注：湖南福瑞上述2022年度主要财务数据已经具备证券、期货业务资格的苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2023年1-5月主要财务数据未经审计。

　　（二）与公司的关系

　　湖南福瑞为公司之全资子公司，公司持有其100%的股权。

　　（三）失信情况

　　截至本公告披露日，湖南福瑞不存在被列为失信被执行人的情形。

　　三、担保文件的主要内容

　　株洲福瑞已于2023年7月17日出具《工程款支付保函》，主要内容如下：

　　（一）发包人：湖南福瑞印刷有限公司；

　　（二）担保权人/承包人：湖南省第四工程有限公司；

　　（三）保证人：株洲福瑞包装有限公司；

　　（四）主要条款：

　　鉴于湖南福瑞印刷有限公司（以下简称“发包人”）与湖南省第四工程有限公司（以下简称“承包人”）已就湖南福瑞印刷有限公司高端包装印刷智能工厂技改搬迁建设项目工程（以下简称“本工程”）施工和有关事项协商一致共同签订《施工总承包合同》（以下简称“主合同”），我方即保证人基于发包人的请求，同意就发包人履行与贵方签订的主合同项下的工程款（指主合同约定的除工程质量保修金以外的全部工程结算款项）付款义务，向贵方提供如下保证担保（以下简称“本保证担保”）。

　　1、保证担保的范围及保证担保金额

　　（1）保证担保范围：申请人未履行主合同约定的工程款支付义务，应当向贵方承担的违约责任和赔偿因此造成的损失、利息、律师费、诉讼费用等实现债权的费用。

　　（2）保证担保金额最高不超过人民币（大写）壹仟贰佰捌拾捌万零壹佰叁拾元叁角伍分（小写：￥12,880,130.35）。

　　2、保证担保的方式及保证期间

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　　（1）保证担保方式：连带责任保证。

　　（2）保证期间：自出具之日起至主合同约定的除工程质量保修金以外的工程款支付之日后180日止，最迟不超过2024年12月31日。

　　3、承担保证担保责任的形式

　　发包人未按合同约定向贵方支付主合同项下工程款的，由我方在保证金额内代为支付，并赔偿因此给贵方造成的损失，以及利息和律师费、诉讼费用等实现债权的费用。

　　4、代偿的安排

　　（1）贵方要求我方承担保证责任的，应向我方发出书面索赔通知及发包人未支付主合同约定工程款的证明材料。索赔通知应写明要求索赔的金额，支付款项应到达的账号。

　　（2）在出现贵方与发包人因工程质量发生争议，发包人拒绝向贵方支付工程款的情形时，贵方要求我方履行保证责任代为支付的，还需提供项目总监理工程师、监理单位或符合相应条件要求的工程质量检测机构出具的质量说明材料。

　　（3）我方收到贵方的书面索赔通知及相应证明材料后，在10个工作日内进行核定后按照本保函的承诺承担保证责任。

　　5、保证担保责任的解除

　　（1）保证期间届满贵方未向我方书面主张保证责任的，自保证期间届满次日起，我方解除保证责任。

　　（2）我方按照本保证担保向贵方履行了保证担保责任后，自我方向贵方支付的金额达到最高保证担保金额之日起，保证担保责任解除。

　　（3）按照法律法规的规定应解除我方保证担保责任的其他情形的，我方在本保证担保项下的保证担保责任亦解除。

　　（4）我方解除保证责任后，贵方应按上述约定，自我方保证担保责任解除之日起七日内，将本保证担保原件返还我方。但是不论贵方是否按此要求将本保证担保原件退回我方，我方在本保证担保项下的义务和责任均自保证担保责任解除之日自动消灭。

　　6、免责条款

　　（1）因贵方原因致使发包人未履行主合同项下工程款付款义务的，我方不承担保证担保责任。

　　（2）依照法律规定或贵方与发包人的另行约定，免除发包人部分或全部义务的，我方亦免除其相应的保证担保责任。

　　（3）因不可抗力造成发包人未履行主合同项下工程款付款义务的，我方不承担保证担保责任。

　　7、其他

　　（1）本保证担保项下的权利不得转让，不得设定担保。贵方未经我方书面同意转让本保证担保或其项下任何权利，对我方不发生法律效力。

　　（2）本保证担保适用的法律为中华人民共和国法律，争议裁判管辖地为中华人民共和国湖南省长沙市。

　　（3）本保证担保自我方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起生效。

　　四、担保的必要性和合理性

　　本次担保系根据《保障农民工工资支付条例》（中华人民共和国国务院令第724号）、《国务院办公厅关于促进建筑业持续健康发展的意见》（国办发[2017]19号）、《湖南省住房和城乡建设厅关于进一步加强全省建筑市场监管有关工作的通知》（湘建建[2020]123号）等相关法规规定的要求，其目的在于规范农民工工资支付行为，保障农民工按时足额获得工资，促进建筑业持续健康发展，符合法规规定及监管部门的要求，存在必要性。

　　本次担保的被担保人为公司全资子公司湖南福瑞，结合其经营情况及财务数据，其具备按时足额支付“湖南福瑞高端包装印刷智能工厂技改搬迁建设项目”工程款的能力，且本项目为公司2020年度非公开发行A股股票募集资金投资项目之一，资金来源清晰且资金使用依法依规受到严格的监管，不存在资金支付的风险。

　　本次担保的被担保人为公司全资子公司湖南福瑞，担保人为公司间接控股子公司株洲福瑞，不存在公司提供超出股权比例担保的情形。

　　五、累计对外担保及逾期担保的数量

　　截至本公告披露日，公司及控股子公司不存在对不在合并报表范围内的主体提供担保的情形、不存在公司对控股子公司提供担保的情形、不存在公司对控股股东和实际控制人及其关联人提供担保的情形，且不存在逾期担保的情况。

　　特此公告。

　　汕头东风印刷股份有限公司

　　董事会

　　2023年7月18日