江西沃格光电股份有限公司 第四届董事会第六次会议决议公告

　　证券代码：603773        证券简称：沃格光电         公告编号：2023-056

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　江西沃格光电股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年7月17日以通讯方式召开第四届董事会第六次会议。有关会议召开的通知，公司已于2023年7月10日以书面文件和电话、邮件等方式送达各位董事。本次会议由公司董事长易伟华先生召集，会议应参加表决董事5人，实际参加表决董事5人。本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》《公司章程》的有关规定，会议合法、有效。

　　二、 董事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定，公司董事会经过逐项自查论证后，认为公司符合向特定对象发行股票的各项条件。

　　表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权，0票回避表决。

　　公司独立董事发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（二）审议通过《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的议案》

　　结合本公司的实际情况，经充分讨论，公司本次向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）的具体方案如下：

　　（1）发行股票的种类和面值

　　本次向特定对象发行股票的种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

　　表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权，0票回避表决。

　　（2）发行方式及发行时间

　　本次发行将全部采用向特定对象发行A股股票的方式进行，将在经上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后的有效期内选择适当时机向特定对象发行。

　　表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权，0票回避表决。

　　（3）发行对象及认购方式

　　本次向特定对象发行的发行对象为不超过35名（含35名）符合法律法规规定的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者、自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

　　本次向特定对象发行的最终发行对象将在本次发行经上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，按照相关法律法规的规定及监管部门要求，由公司董事会或董事会授权人士在股东大会的授权范围内，根据本次发行申购报价情况，以竞价方式遵照价格优先等原则与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　所有发行对象均以人民币现金方式并按同一价格认购本次发行的股份。

　　表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权，0票回避表决。

　　（4）定价基准日、发行价格及定价原则

　　本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，本次向特定对象发行股票的发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%，定价基准日为发行期首日。上述均价的计算公式为：定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。

　　在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将作相应调整。调整方式如下：

　　派发现金股利：P1=P0-D，送股或转增股本：P1=P0/（1+N），派发现金同时送股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）

　　其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股本数，调整后发行价格为P1。

　　最终发行价格将在本次发行获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定后，按照相关法律法规的规定及监管部门要求，由公司董事会或董事会授权人士在股东大会的授权范围内，根据发行对象申购报价的情况，以竞价方式遵照价格优先等原则与保荐机构（主承销商）协商确定，但不低于前述发行价格。

　　表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权，0票回避表决。

　　（5）发行数量

　　本次发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次发行股票数量不超过本次向特定对象发行前公司总股本的30%，即本次发行不超过51,354,769股（含本数），最终发行数量上限以中国证监会同意注册的发行数量上限为准。在前述范围内，最终发行数量由董事会根据股东大会的授权结合最终发行价格与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　若公司股票在董事会决议日至发行日期间有送股、资本公积金转增股本等除权事项，以及其他事项导致公司总股本发生变化的，则本次发行数量上限将进行相应调整。

　　若本次向特定对象发行的股份总数因监管政策变化或根据发行注册文件的要求予以变化或调减的，则本次向特定对象发行的股份总数及募集资金总额届时将相应变化或调减。

　　表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权，0票回避表决。

　　（6）募集资金规模及用途

　　本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过150,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的净额拟投资于以下项目：

　　单位：万元

　　在上述募集资金投资项目的范围内，公司可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自有资金或自筹解决。

　　若本次向特定对象发行募集资金总额因监管政策变化或发行注册文件的要求予以调整的，则届时将相应调整。

　　表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权，0票回避表决。

　　（7）限售期

　　本次发行完成后，发行对象所认购的本次向特定对象发行自发行结束之日起6个月内不得转让。

　　本次发行完成后至限售期满之日止，发行对象所取得公司本次向特定对象发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所取得的股份，亦应遵守上述限售安排。

　　上述限售期届满后，该等股份的转让和交易将根据届时有效的法律法规及中国证监会、上海证券交易所的有关规定执行。法律、法规对限售期另有规定的，依其规定。

　　表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权，0票回避表决。

　　（8）上市地点

　　在限售期届满后，本次向特定对象发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

　　表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权，0票回避表决。

　　（9）本次发行前公司滚存未分配利润安排

　　本次发行完成后，公司本次发行前滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共同享有。

　　表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权，0票回避表决。

　　（10）本次向特定对象发行股票决议有效期

　　本次发行相关决议的有效期为本次发行的相关议案提交公司股东大会审议通过之日起12个月。

　　本次向特定对象发行方案尚需经公司股东大会审议，且需按照有关程序向上海证券交易所申报，并最终以中国证券监督管理委员会同意注册的方案为准。

　　表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权，0票回避表决。

　　公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（三）审议通过《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票预案的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司的实际情况，董事会一致同意《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票预案的议案》。

　　具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江西沃格光电股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案》。

　　表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权，0票回避表决。

　　公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（四）审议通过《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司的实际情况，董事会一致同意《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告的议案》。

　　具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江西沃格光电股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告》。

　　表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权，0票回避表决。

　　公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（五）审议通过《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规、规范性文件的规定，董事会对本次发行股票募集资金使用可行性进行了分析讨论，并编制了《江西沃格光电股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》；董事会一致同意《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》。

　　具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江西沃格光电股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。

　　表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权，0票回避表决。

　　公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（六）审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

　　根据中国证券监督管理委员会发布的《监管规则适用指引发行类第7号》等相关规定的要求，公司编制了《江西沃格光电股份有限公司前次募集资金使用情况报告》。本报告已经中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）审核，并出具了《江西沃格光电股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》（勤信专字【2023】第6015号）。

　　具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江西沃格光电股份有限公司前次募集资金使用情况报告》《江西沃格光电股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。

　　表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权，0票回避表决。

　　公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（七）审议通过《关于向特定对象发行股票摊薄即期回报填补措施及相关主体承诺的议案》

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）的要求和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等的相关规定，为保障中小投资者利益，公司董事会根据发行方案就本次向特定对象发行股票对即期回报摊薄的影响进行了审慎分析并提出了应对措施。公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员出具了关于向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补措施的承诺。

　　具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示、填补措施及相关主体承诺的公告》。

　　表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权，0票回避表决。

　　公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（八）审议通过《关于公司未来三年（2023年-2025年）股东分红回报规划的议案》

　　为完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和价值投资的理念，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2022年修订）》等法律法规及规范性文件以及《公司章程》的有关规定，公司董事会在综合考虑公司的经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素基础上，经充分论证，制定了《江西沃格光电股份有限公司未来三年（2023年-2025年）股东分红回报规划》。

　　具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江西沃格光电股份有限公司未来三年（2023年-2025年）股东分红回报规划》。

　　表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权，0票回避表决。

　　公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（九）审议通过《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理公司向特定对象发行A股股票相关事宜的议案》

　　为高效、有序地完成本次发行工作，依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，拟提请股东大会授权董事会及/或董事会授权人员在股东大会审议通过的框架和原则下，全权办理公司本次向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）的相关事宜，包括但不限于：

　　1、在相关法律、法规和《公司章程》允许的范围内，按照监管部门的意见，结合公司的实际情况，对本次发行方案和发行条款进行适当修订、调整和补充，在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发行的最终方案，包括但不限于确定或调整发行规模、发行方式及对象、发行定价、决定本次发行时机、增设募集资金专户、签署募集资金专户存储三方监管协议以及其他与发行方案相关的一切事宜；

　　2、根据有关部门对具体项目的审核、相关市场条件变化、募集资金项目实施条件变化等因素综合判断并在股东大会授权范围内对本次募集资金使用及具体安排进行调整或决定在股东大会审议批准的募集资金投向范围内，根据本次发行募集资金投资项目实际进度及实际资金需求，调整或决定募集资金的具体使用安排；根据项目的实际进度及经营需要，在募集资金到位前，公司可自筹资金先行实施本次发行募集资金投资项目，待募集资金到位后再予以置换；根据相关法律法规的规定、监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整；

　　3、就本次发行向有关政府机构、监管机构和证券交易所、证券登记结算机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续，签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议和申请文件并办理相关的申请报批手续等相关发行申报事宜，回复上海证券交易所、中国证监会及相关政府部门的反馈意见；

　　4、聘请中介机构办理本次发行及上市的相关工作；包括但不限于按照监管部门要求制作、修改、报送文件等，并决定向对应中介机构支付报酬等相关事宜；

　　5、根据本次发行适时修改《公司章程》中的相关条款，并办理工商备案、注册资本变更登记、发行股票挂牌上市、募集资金专户调整等事宜；

　　6、如监管部门对于发行股票的政策、审核要求发生变化或市场条件发生变化，除涉及相关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，对本次发行的具体方案等相关事项进行相应的调整；

　　7、在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形，或发行股票政策发生变化时，酌情决定本次发行方案延期实施；

　　8、在相关法律、法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及要求的情形下，届时根据相关法律、法规及监管部门的最新要求，进一步分析、研究、论证本次发行对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，制订、修改相关的填补措施，并全权处理与此相关的其他事宜；

　　9、在相关法律法规允许的情况下，办理与本次发行有关的、必须的、恰当或合适的所有其他事项；

　　上述授权事项自公司股东大会审议通过本项议案之日起12个月内有效，如公司已于前述有效期内取得中国证监会关于本次向特定对象发行的同意注册文件，则前述有效期自动延长至本次向特定对象发行完成之日。

　　表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权，0票回避表决。

　　公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十）审议通过《关于提请召开公司2023年第三次临时股东大会的议案》

　　本议案具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江西沃格光电股份有限公司关于召开公司2023年第三次临时股东大会的通知》。

　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权、0票回避表决。

　　特此公告。

　　江西沃格光电股份有限公司

　　董事会

　　2023年7月18日