南宁八菱科技股份有限公司 关于对2022年年报问询函回复的公告

　　证券代码:002592          证券简称: ST八菱          公告编号:2023-040

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　南宁八菱科技股份有限公司（以下简称公司）于近期收到深圳证券交易所下发的《关于对南宁八菱科技股份有限公司2022年年报的问询函》（公司部年报问询函〔2023〕第378号）（以下简称《问询函》），现就《问询函》的回复公告如下：

　　问题一、你公司原持股5%以上股东王安祥及其直接或间接控制的企业非经营性占用资金期初余额为54,181.10万元，其中占用子公司海南弘润天源基因生物技术有限公司（以下简称“海南弘天”）4.66亿元，相关款项计入其他应收款，并已于以前年度全额计提减值。你公司于2022年12月2日将海南弘天100%股权以48.60万元对外出售完毕，海南弘天不再纳入合并报表范围。按照《股权转让协议》约定，海南弘天仍应充分利用其自身资源以其自身名义积极向各债务人追回损失。如能追回前述损失的，海南弘天应将追回损失的金额扣除成本及相关费用后将超过500万元的部分用于购买公司持有的北京弘天51%的股权。股权交割完毕后，公司于近段时间收到购买方的通知，广东高院已就本案作出终审判决，判决广州银行珠江支行向海南弘天返还 7,300万元及相应利息。海南弘天已向法院申请强制执行，但目前未能执行回任何款项。

　　（一）请结合《股权转让协议》内容、海南弘天履约能力、债权具体归属、诉讼进展等，说明你公司是否具备履约保障措施，相关资金追回后你公司是否具有控制能力。

　　【回复】：

　　为保障《股权转让协议》的履行，公司采取了以下履约保障措施：

　　（1）根据《股权转让协议》约定，广西万厚商贸有限公司（以下简称“万厚商贸”）已将其持有海南弘天100%的股权质押给公司，并在海口市市场监督管理局完成了股权出质登记手续。如万厚商贸及海南弘天不履行《股权转让协议》的，则公司有权行使质押权，这对《股权转让协议》的履行提供了重要保障。

　　（2）公司已与万厚商贸、海南弘天商定，公司与海南弘天开设共管账户，以监管海南弘天追回的款项，保障资金回到海南弘天后不被挪作他用，只能按照《股权转让协议》约定用于收购公司持有北京弘天的股权。

　　根据《股权转让协议》约定，海南弘天收购公司持有的北京弘天51%股权是以其能够收回违规担保损失为前置条件。如果海南弘天违规担保损失无法收回，则上述股权收购约定无法履行。根据目前的案件进展情况，海南弘天诉广州银行珠江支行1.46亿元存单质押合同纠纷一案，虽然终审判决广州银行珠江支行返还海南弘天7300万元及相应利息，并且已经向法院申请强制执行，但截至目前仍未执行回任何款项，后续何时能执行回款项，以及能执行回多少款项尚存在不确定性；海南弘天对其他2笔违规担保损失正在采取诉讼、举报等手段进行追偿，但最终能否追回也存在不确定性。

　　公司虽然已采取履约保障措施，基本能够对合同履行起到保障作用，但是海南弘天最终能否追回损失，以及能追回多少损失，目前均存在不确定性。敬请投资者注意投资风险。

　　（二）请说明广州银行珠江支行未能执行还款的原因，你公司已采取或拟采取的追偿措施，相关资金是否存在不能追回风险。

　　【回复】：

　　海南弘天诉广州银行珠江支行1.46亿元存单质押合同纠纷一案已申请强制执行，但截至目前仍未执行回任何款项，主要原因是法院未查封到广州银行珠江支行的现金资产，只查封了3套房产（价值不明）。

　　海南弘天也曾向广州市中级人民法院（以下简称“广州中院”）申请追加广州银行广州分行、广州银行总行作为被执行人，但广州中院认为广州银行珠江支行目前有3套房产可供执行，法律规定追加被执行人的前提是被执行人没有可供执行的财产，目前正在对房产采取执行措施，因此未同意追加被执行人。

　　公司将继续关注海南弘天案件执行进展，督促海南弘天推进执行。但后期能否追回款项，何时能追回款项以及追回多少款项尚存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。

　　（三）请说明“追回损失的金额扣除成本及相关费用后将超过500万元的部分用于购买公司持有的北京弘天51%的股权”安排设置的合理性，回购时间（若陆续追回损失）确定依据，“成本及相关费用”的主要内容及预计金额，扣除500万元的具体原因。

　　【回复】：

　　1.“追回损失的金额扣除成本及相关费用后将超过500万元的部分用于购买公司持有的北京弘天51%的股权”安排设置的合理性及扣除500万元的具体原因

　　（1）交易对手存在损失风险

　　在出售海南弘天股权时，海南弘天仅就其中一笔1.46亿元违规担保损失提起了诉讼，并为该案支付诉讼费约158万元，后续追偿其他2笔违规担保损失预计还要继续支付不低于300万元的诉讼费及一定金额的律师费。该等费用由海南弘天负担，在追回违规担保损失前海南弘天缺乏相应资金，则万厚商贸须先行垫付。若最终无法追回损失，该等投入的费用将无法收回。

　　（2）交易对手合理的利润诉求

　　交易对方收购海南弘天股权的目的是追求一定的商业回报，综合考虑违规担保案件复杂、诉讼期长、诉讼标的巨大、诉讼成本高、诉讼结果存在不确定性、诉讼风险大等各方面因素，反复谈判确定了该项交易方案并确认交易对手的风险投资收益最高为500万元。

　　综上所述，在出售股权时，经双方反复磋商谈判，考虑到该事项的风险及难易程度等商业因素，给予对方一定的商业回报。如果无法追回损失，海南弘天为此投入的成本、万厚商贸投资海南弘天的损失均由其自行承担，无需上市公司承担，所以设定500万元作为交易对方的风险投资收益是具有合理性的，并未损害上市公司股东的利益。

　　2.“成本及相关费用”的主要内容及预计金额

　　海南弘天追偿违规担保损失过程中，已产生或将会继续产生的诉讼费、律师费、保全费用、财产保全保险费、差旅费等成本，这些成本由海南弘天负担，在海南弘天缺乏资金的情况下，将由万厚商贸代垫，这些成本属于可扣除范围。因海南弘天未经上市公司同意违规对外担保事项造成上市公司被行政处罚、被投资者索赔，给上市公司造成损失，上市公司依法可以向海南弘天主张赔偿，该等费用亦属可扣除范围。按照法院诉讼费收费标准估算，4.66亿元全部诉讼后产生的诉讼费预计在500万元左右。由于最终是否能追回款项以及能追回多少款项尚无法确定，律师费、财产保全保险费、差旅费等费用暂无法预估，届时以实际发生额作为判定依据。

　　3.回购时间（若陆续追回损失）确定依据

　　因海南弘天违规担保损失能否追回、何时追回以及追回多少均存在不确定性，所以海南弘天股权转让协议并未就北京弘天股权转让的具体时间及其他交易细节进行明确约定。

　　考虑到案件诉讼期限较长，为了支持公司早日处置不良资产，集中精力发展公司主业，推动公司重回可持续发展的轨道，在目前未达到海南弘天股权转让协议约定的购买公司所持北京弘天股权的情况下，万厚商贸及海南弘天愿意指定第三方（公司名称：广西德天厚投资有限公司，以下简称“德天厚公司”）先购买公司所持有北京弘天15%的股权。经各方友好协商，公司于2023年6月29日与德天厚公司、北京弘天、海南弘天及万厚商贸共同签署了《股权转让协议书》，拟将公司持有的北京弘天15%的股权转给海南弘天和万厚商贸共同指定的德天厚公司，转让价格为人民币1,000.00万元。前述股权转让事项已于2023年6月29日经公司第六届董事会第二十五次会议和第六届监事会第十七次会议审议通过，尚需公司股东大会审议通过方可生效。

　　后期，如果海南弘天能够陆续追回违规担保损失，触发股权收购条件，公司将与海南弘天、万厚商贸积极协商，再次启动股权转让程序，将剩余股权继续转让，届时公司将继续履行相应审议程序和信息披露义务。

　　（四）请说明在可能追回部分损失的情况下，你公司以48.6万出售子公司海南弘天的原因，是否损害上市公司利益。

　　【回复】：

　　截至2022年9月30日，海南弘天经审计总资产238.48万元，净资产47.89万元，营业收入为0，净利润-314.42万元。海南弘天股权全部权益在评估基准日2022年9月30日的评估值为48.60万元。北京弘天以评估价48.60万元将其持有的海南弘天100%股权转让给万厚商贸，经过了审计与评估，转让价格未低于评估价格。而且，在转让海南弘天股权时，海南弘天起诉广州银行的案件一审被驳回了全部诉讼请求，广州银行又是当地政府国资背景企业，更容易受到当地政府的支持，因此二审情况极其不乐观。另外，资金占用方王安祥本人债务巨大，基本已丧失履行债务能力，海南弘天向其追回损失的可能性小之又小。公司在尝试多种手段追款，但均未追回任何款项的情况下，同意北京弘天以评估价48.60万元出售海南弘天股权，是为了让海南弘天充分利用多方资源，争取更多追回损失的机会。同时鉴于北京弘天连续多年亏损，且已经停业，其股权已经丧失价值，所以在转让协议中约定了，若海南弘天可以追回损失，应将追回损失的金额扣除成本及相关费用后将超过500.00万元的部分用于购买公司持有的北京弘天51%的股权，这将有利于弥补公司的投资损失。综上所述，北京弘天按48.60万元出售子公司海南弘天，并不存在损害上市公司利益的情形。

　　（五）请说明你公司仅就“广州银行珠江支行1.46亿元存单质押合同纠纷”一案而非全部被占用金额提起诉讼的原因，后续剩余部分你公司是否将采取诉讼手段。请结合“广州银行珠江支行1.46亿元存单质押合同纠纷”一案判决结果，进一步说明剩余部分胜诉可能性，对方是否具有偿付能力。请律师核查并发表明确意见。

　　【回复】：

　　海南弘天的3笔违规担保，担保金额分别为1.46亿元、1.5亿元和1.7亿元。由于诉讼标的巨大，诉讼成本较高，而且诉讼对方当事人是银行，预计与银行之间的诉讼纠纷胜诉可能性是较小的，如同时就3笔损失提起诉讼，若案件败诉，则会同时损失3个案件的诉讼费，所以海南弘天采取分步方式进行诉讼，2021年7月仅就其中一笔1.46亿元存单质押合同纠纷提起诉讼，预备在该案获得胜诉判决后再就另外2笔损失提起诉讼，以此降低进一步损失的风险。

　　在1.46亿元存单质押合同纠纷案件二审判决获得胜诉后，海南弘天已于2023年4月就其与广州银行珠江支行1.5亿元存单质押合同纠纷一案向广州中院提起诉讼，该案目前尚未开庭。剩余的1.7亿元存单质押合同纠纷案件目前正在做诉讼前期的准备工作，公司也将督促海南弘天尽快提起诉讼。

　　因海南弘天3笔违规质押担保的性质基本相同，根据广东省高级人民法院就广州银行珠江支行1.46亿元存单质押合同纠纷一案作出的终审判决结果（判决广州银行珠江支行向海南弘天公司返还7,300.00万元及相应利息），预计剩余1.5亿元和1.7亿元2个案件可能会获得类似判决，但中国不是判例法国家，无法排除因审理案件的法院、法官不同而导致有不同判决结果的可能。

　　公司认为对方当事人是银行金融机构，应该具有一定的偿付能力，但最终还应以实际情况为准。敬请投资者注意投资风险。

　　（五）律师意见

　　本所律师认为，由于海南弘天与广州银行股份有限公司珠江支行的1.46亿元的存单质押合同纠纷案件二审判决已经生效，且截至本法律意见书出具之日尚未被撤销，则海南弘天的1.5亿元和1.7亿元的存单质押合同纠纷案件，依据最高人民法院“统一法律适用”的规定，具有较大的可能性会得到与1.46亿元的存单质押合同纠纷案相类似的裁判结果。但该裁判结果在法律上并不是必然的，敬请使用本法律意见书的各方注意相关风险。如上述三个存单质押合同纠纷案件均能获得相类似的生效裁判并进入执行程序，则有较大可能性得到清偿。但是债务能否得到清偿与债务人的经营情况和资产情况密切相关，敬请使用本法律意见书的各方注意相关风险。

　　问题二、根据年报，你公司本期实现营业收入5.52亿元，同比下降8.86%；实现经营活动产生的现金流量净额6,289.15万元，同比增长126.89%。结合公司行业特征、业务模式、信用政策、同行业可比公司情况等，补充说明报告期内公司经营活动产生的现金流量净额同比增幅较大的具体原因，以及相关变动趋势与营业收入存在较大差异的原因及合理性。

　　【回复】：

　　（一）行业特征及业务模式

　　公司处于汽车零部件制造业，与汽车行业发展紧密相关。一级零部件供应商直接向整车制造商供应系统总成及核心组件，参与整车的同步研发。整车制造商出于产品开发和产品质量等因素的考虑，往往对其配套供应商的生产规模、产品质量及安全、同步和超前技术研发、后续支持服务等设置严格的准入要求，一级供应商需要通过整车制造商的认证。由于供应商资格认证严格，认证周期长，为保证生产的稳定和连续，一旦双方合作关系确立，整车制造商通常不会轻易改变其配套零部件供应商，合作关系将会在较长时间内保持稳定。

　　公司作为整车制造商的一级供应商，主要采取直销模式，直接向整车厂商销售产品。报告期内，公司所处行业及业务模式未发生变化。

　　（二）公司信用政策

　　公司与客户对账开票后，一般给予客户30天至90天不等的信用期。报告期内，公司对主要客户的信用政策未发生变化。

　　（三）报告期内公司经营活动产生的现金流量净额同比增幅较大的具体原因，以及相关变动趋势与营业收入存在较大差异的原因及合理性

　　2022年度，公司实现营业收入5.52亿元，同比下降8.86%；实现经营活动产生的现金流量净额6,289.15万元，同比增长126.89%。经营活动产生的现金流量净额增加的主要原因为：

　　1.加强了客户订单交付和库存仓位管理，减少了库存，增加了资金回收。

　　公司加强对客户订单交付的预期管理，科学合理的下达生产计划和材料采购计划，有效减少公司原材料和库存商品的仓位，提升库存周转率。2022年末，公司存货余额为9,803.16万元，较上年末13,694.90万元减少了3,891.74万元。公司积极推动与整车厂产品的结算进度，实现销售确认促进资金尽快回笼。

　　2.本年度银行承兑票据贴现较多

　　本年度公司积极推进应收款项的管理和催收，同时为加快资金回笼，本年度应收票据贴现比上年同期增加3,950.99万元。

　　（四）与可比同行业上市公司的对比情况

　　同行业可比公司营业收入2022年度较2021年度增长幅度与现金流增长幅度因各自业务及资金管理不同，存在相同或不同方向的变化。

　　综上，公司作为整车制造商的一级供应商，所处行业及业务模式未发生变化，对主要客户的信用政策未发生变化。公司经营活动净现金流增加主要是公司加强存货管理，库存减少并回收了资金，同时增加了银行承兑票据贴现导致。

　　问题三、根据年报，报告期内你公司分摊员工持股计划股份支付费用5,783.86万元，占你公司归属于上市公司股东的净利润的427.88%。请你公司补充说明股份支付费用的测算依据，是否符合《企业会计准则》的相关规定。请审计机构发表明确意见。

　　【回复】：

　　（一）公司股份支付的基本情况

　　公司于2021年12月10日召开2021年第二次临时股东大会，审议通过了《关于<南宁八菱科技股份有限公司第五期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》及其他相关议案，同意实施第五期员工持股计划。2021年12月15日，本次员工持股计划以2元/股的价格通过非交易过户方式完成全部标的股票过户，过户股数为16,826,900股。本次员工持股计划以股份过户当天作为授予日，股份过户当日公司股票收盘价为7.63元/股。本次员工持股计划对应的股权激励成本为9,473.54万元。

　　本次员工持股计划设定公司业绩考核指标和个人绩效考核指标，业绩考核指标按照2022年、2023年、2024年三年对公司的经营业绩进行考核，以达到业绩考核指标作为本次员工持股计划的权益分配条件。第一个归属期：2022年公司净利润不低于5,300万元；第二个归属期：2023年公司净利润不低于5,600万元；第三个归属期：2024年公司净利润不低于6,000万元。锁定期届满后，本次员工持股计划所持标的股票权益将依据归属考核期内的考核结果，分三期归属至本员工持股计划各持有人，每期计划归属比例分别为40%、30%、30%，实际归属比例将根据每期业绩考核指标完成情况确定。锁定期届满后，若三年考核合计净利润提前完成，持有人实际可归属权益比例可以根据业绩完成情况提前分配。

　　（二）该股份支付费用各年度计算

　　根据《企业会计准则第11号——股份支付》的规定，完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，应当以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

　　公司员工持股计划对应的股份支付费用的具体分摊明细如下：

　　单位：万元

　　（三）年审会计师意见

　　经复核，公司2022年股份支付费用的会计处理符合《企业会计准则》的相关规定。

　　问题四、根据年报，你公司汽车行业毛利率为17.27%，同比增长6.73个百分点。根据年报，本期你公司原材料处于相对高位。请结合同行业可比上市公司相关业务毛利率情况、报告期内产能利用率等，说明你公司汽车行业毛利率增幅较大的原因及合理性，是否与同行业公司情况存在差异。

　　【回复】：

　　（一）同行业可比上市公司相关业务毛利率情况

　　本年度，公司与同行业可比上市公司毛利率明细如下表：

　　从上述同行业上市公司来看，公司2022年度毛利率略低于可比公司平均值，2021年毛利率与行业平均值相比较低。主要是受2021年原材料价格大幅上涨、2022年原材料价格相对历史高位有所回落以及客户对原材料价格联动调整逐步落地影响，2022年度行业毛利率整体提升，公司毛利率变化情况与同行业相比，处行业中间水平。

　　（二）本年度公司毛利率增长原因及合理性

　　1. 公司持续与客户就价格联动补贴沟通谈判

　　2021年，公司产品生产所需原材料价格大幅上涨，尤其是公司主要材料铝材价格暴涨，而公司产品销售价格是根据公司与客户签订的价格协议确定，产品价格一旦被锁定，在一年或一定时期内不能变动。在产品价格不变的情况下，原材料大幅上涨直接提高了产品的生产成本，从而影响了公司2021年的毛利率。公司多次与客户就原材料涨价事宜进行沟通谈判，但均无法对产品价格进行调整，直到2022年与客户达成一致，才陆续同意对公司支付因材料价格上涨的价格联动补贴，2022年公司收到价格联动补贴1,360.06万元。

　　2.2022年的原材料价格相对于2021年有所下滑

　　公司主要材料为铝材和尼龙PA66,其中铝材价格由2021年最高位24000元/吨左右，回落至2022年19000元/吨左右，公司2022年度的平均采购单价为23,247.19元/吨，较2021年度平均采购单价24,906.08元/吨下降6.66%。尼龙PA66价格由2021年最高位26000元/吨左右，回落至2022年21000元/吨左右，公司2022年度的平均采购单价为17,958.53元/吨，较2021年度平均采购单价21,892.67元/吨下降17.97%。

　　3.降本增效取得一定成效

　　2022年，公司大力推行精细化管理，全面实施降本增效工作，提升库存周转率和产能利用率，降低产品成本。公司2022年生产各类换热器和外饰件产品共321.07万台（万套），比上年提升13.80%，产品产量的提升能够发挥规模效应从而降低单位成本。

　　综上所述，2022年度由于公司积极与客户展开价格联动补贴谈判落地，本年度主要原材料价格逐步回落以及公司提升存货生产管理水平的综合影响，使得本年度毛利率较上年度增长，符合公司业务实际情况。与同行业部分企业相比，公司2022年度毛利率处于合理水平。

　　问题五、根据年报，你公司对第一大客户上汽通用五菱汽车股份有限公司销售额为3.76亿元，占销售总额的68.15%。请说明你公司与第一大客户的具体销售内容，信用政策，应收账款期末余额和期后回款情况；并结合公司业务模式、具体合同及业务开展情况、上下游竞争情况等，说明公司与第一大客户的交易金额和占比均较高的原因及合理性，公司是否对相关客户存在重大依赖，并充分提示风险。请年审会计师核查并发表明确意见。

　　【回复】：

　　（一）与第一大客户的具体销售内容，信用政策，应收账款期末余额和期后回款情况

　　公司与上汽通用五菱汽车股份有限公司（以下简称“上汽通用五菱”）的主要业务为汽车散热器、中冷器、暖风机、车身内外饰件等汽车零部件业务。上汽通用五菱收到发票后次月支付货款。2022年末，公司应收上汽通用五菱2,683.82万元。截至本函回复日，上述款项期后已全部收回。

　　（二）与第一大客户的交易金额和占比均较高的原因及合理性

　　1.公司主要客户较为集中

　　公司主要客户较为集中，主要有上汽通用五菱、奇瑞汽车、长安汽车、东风小康、东风柳汽、一汽解放等整车制造商。

　　汽车零部件具有独特的行业特点，零部件企业必须先通过第三方的IATF16949管理体系认证，然后接受整车厂全方位的严格审核认证，在研发能力、采购管理、生产工艺、质量控制、产品交付、售后服务等方面达到整车厂的要求后，才能成为整车厂的合格供应商。认证周期长，认证程序复杂，对零部件企业的专业化程度要求非常高。一旦零部件企业成为了整车厂的供应商，整车厂出于对产品质量的稳定性和安全性考虑，不会轻易更换供应商，供应商和整车厂会形成相互依存、共同发展的稳定合作关系。

　　2.公司与上汽通用五菱的业务模式、具体合同及业务开展情况

　　上汽通用五菱是国内汽车行业龙头企业之一。公司自成立以来，一直是上汽通用五菱的主要供应商，20多年来已经形成了稳定的客户关系。公司利用自身的核心竞争优势，与上汽通用五菱保持同步产品设计、提供模块化供货服务、配合其精益化生产，已经形成了紧密型的长期、稳固的合作关系。

　　多年来，公司主动参与客户的早期设计，在客户产品设计过程中，第一时间了解并满足客户的整车配套零部件需求，能紧密配合客户产品订单。公司与客户签订年度销售框架合同，并根据客户下达的年度计划、季度计划、月度计划、周计划的订单需求量和交货期来进行安排生产，根据客户下达具体计划（每日下达的配送单）将产品送至客户指定地点。

　　（三）对大客户存在重大依赖的情形及风险提示

　　2022年度，公司对上汽通用五菱的销售额占公司销售总额比例的68.15%，对大客户存在着重大依赖。如果大客户需求下降，或转向其他汽车零部件供应商采购相关产品，将给公司的生产经营带来一定的负面影响，敬请投资者注意投资风险。

　　为降低对大客户的依赖风险，公司凭借自身深厚的技术沉淀、优秀的产品质量、良好的服务质量和及时的产品交付，在国内多家知名整车制造商内拥有良好的口碑和信誉，与上汽通用五菱、奇瑞汽车、重庆长安、东风小康、东风柳汽、一汽解放等整车厂长期保持稳定的合作关系。此外，公司也一直在积极开发新客户和新产品，尤其是近两年公司加大了对新能源汽车领域热管理产品的开发力度，并陆续开发了赛力斯、AITO等一些新能源汽车领域的新客户，以化解主要客户集中度较高和对大客户依赖的风险。

　　（四）年审会计师意见

　　根据《监管规则适用指引——发行类第5号》，发行人来自单一大客户主营业务收入或毛利贡献占比超过50%以上的，表明发行人对该单一客户存在重大依赖。公司对上汽通用五菱销售收入为68.15%，构成对单一客户的重大依赖。敬请投资者注意投资风险。

　　问题六、根据年报，你公司销售费用为1,784.30万元，同比增长32.06%，主要原因为“报告期售后费用比上年同期增加498.26万元”。请结合业务模式、售后政策、售后服务费的核算过程等，具体说明售后服务费用大幅增长的原因及合理性，与你公司收入变动幅度不匹配的原因，是否存在公司产品质量纠纷或将销售折让计入费用等情况。请年审会计师核查并发表明确意见。

　　【回复】：

　　公司产品销售的主要业务流程为：公司通过整车厂考评→成为整车厂合格供应商→整车厂提出需求→制作新产品开发建议书→报价竞争项目→产品价格谈判→签订采购合同→产品设计→客户确认图纸→开发模具→生产样品→公司检测合格后送样→整车厂试装确认样品→合格后获取整车厂小批量试用订单→安排小批量生产、发货→整车厂小批量试用→编制并提交生产件批准程序文件（PPAP）→整车厂对PPAP进行确认→整车厂按照其生产进度下达订单需求计划→公司按计划组织原材料采购和生产活动→在销售合同约定的交货期限内将产品发运到客户指定地点→通过客户验收并取得对账单→开具发票并确认销售收入→跟进客户回款。

　　根据不同产品的功能特性，结合客户要求，公司一般会在销售合同中约定产品售后相关服务，公司会派售后驻厂人员及线下服务人员及时解决客户产品存在的售后问题。

　　该义务为公司确认收入当期的现时义务，且满足①履行该义务很可能导致经济利益流出企业以及②流出金额能够通过合理估计从而可以可靠计量的两项条件。

　　公司售后费用主要为客户现场服务费用、售后返修及三包理赔等发生相关费用。本期售后费用同比大幅增长，主要是本年度新增新产品及新能源汽车相关产品的销售，为提高客户满意度，本年度相关售后返修费用和现场服务费用增加较大导致。

　　综上，公司售后服务费用发生符合公司业务实际情况，不存在将产品质量纠纷或销售折让计入费用的情形。

　　年审会计师意见：

　　经复核，公司售后服务费用发生符合公司业务实际情况，不存在将产品质量纠纷或销售折让计入费用的情形。

　　问题七、根据年报，本期内你公司实现投资收益3,038.57万元，占你公司利润总额的410.78%，主要为权益法核算的长期股权投资收益。请你公司说明权益法下核算的长期股权投资对应的联营或合营企业的经营情况、财务状况及确认相关投资收益的计算过程。请年审会计师核查并发表明确意见。

　　【回复】：

　　（一）权益法下核算的长期股权投资对应的联营或合营企业的经营情况、财务状况

　　1.权益法核算的公司及构成重大影响的基本情况

　　公司权益法下长期股权投资对应的联营企业主要为重庆八菱汽车配件有限责任公司（以下简称“重庆八菱”）、南宁全世泰汽车零部件有限公司（以下简称“全世泰”）、深圳市王博智慧厕所革新技术有限公司（以下简称“王博厕所”）。截止2022年12月31日，公司占重庆八菱、全世泰、王博厕所的股权比例及董事人数如下：

　　（1）公司持有重庆八菱49%的股权，公司向重庆八菱委派董事2名，占其董事席位的40%；

　　（2）公司持有全世泰49%的股权，公司向全世泰委派董事2名，占其董事席位的40%；

　　（3）公司持有王博厕所20%的股权，公司向王博厕所委派董事1名，占其董事席位的20%。

　　因公司在上述联营企业的股权比例和董事席位较高，对上述联营企业的财务和经营政策有参与决策的权利，并对其产生重大影响，但未能对其实施控制，所以采用权益法核算。

　　2.联营企业的经营情况、财务状况

　　2022年，联营企业的经营情况及财务状况如下：

　　单位：万元

　　（二）投资收益的计算过程

　　2022年，公司对联营企业投资收益计算过程如下：

　　单位：万元

　　（三）年审会计师意见

　　经复核，2022年度，公司对联营企业确认的投资收益的计算及账务处理符合《企业会计准则》的相关规定。

　　问题八、你公司于2019年投资大姚麻王科华生物科技有限公司（以下简称“大姚麻王”），累计支付投资款3,800万元，持有其22%的股权。因双方发生增资纠纷，你公司对大姚麻王及其控股股东提起诉讼。2022年5月6日，广西高院对本案作出终审判决，判决由大姚麻王控股股东回购公司持有的大姚麻王22%的股权，同时判决大姚麻王及其控股股东共同向你公司支付3,800万元及相应利息。公司已向法院申请强制执行，但截至本报告披露日暂未执行回任何款项。请说明截至回函日的执行进展，大姚麻王及其控股股东是否具备偿付能力，是否存在无法执行的风险，你公司拟采取的应对措施。

　　【回复】：

　　该案终审判决生效后，公司于2022年7月4日向法院申请强制执行，并向法院提供了现有的财产线索，其中包括大姚麻王、云南麻王生物科技发展有限公司（以下简称“云南麻王”）及其关联人的厂房、设备及到期债权等财产线索。虽然大姚麻王及其控股股东云南麻王具有一定的财产，但截至目前法院暂未执行回任何款项或财物。后期能否执行回款项以及执行回多少款项尚存在较大不确定性，敬请投资者注意投资风险。

　　为了进一步加强追偿措施，公司于2022年7月13日向云南省大姚县公安局控告大姚麻王原法定代表人、实际控制人赖某涉嫌职务侵占，将公司支付给大姚麻王的部分增资款项转移至赖某控制下的相关公司，要求追究赖某刑事责任并追回相应款项。大姚县公安局已于2022年11月2日正式刑事立案侦查，目前该案件暂无实质性进展。

　　公司正在申请法院将云南麻王的控股股东深圳市麻王投资集团有限公司追加为被执行人，后续将会同律师协商继续采取其他措施积极推进执行。

　　特此公告

　　南宁八菱科技股份有限公司

　　董事会

　　2023年7月18日