广东香山衡器集团股份有限公司 关于公司股东协议转让公司股份暨 权益变动的提示性公告

　　股票代码：002870         股票简称：香山股份        公告编号：2023-043

　　各信息披露义务人保证向本公司提供的信息内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容与信息披露义务人提供的信息一致。

　　特别提示：

　　1、 本次权益变动属于股东协议转让股份，不触及要约收购。

　　2、 本次权益变动不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化。

　　3、 本次转让前，宁波均胜电子股份有限公司（以下简称“均胜电子”）未持有公司股份；转让完成后，均胜电子持有公司股份10,600,000股（占公司总股本的8.03%），为公司持股5%以上股东。

　　4、 本次转让前，邓杰和先生持有公司股份8,297,925股（占公司总股本的6.28%）；转让完成后，邓杰和先生持有公司股份5,657,925股（占公司总股本的4.28%），不再是公司持股 5%以上的股东。

　　5、 本次转让前，高路峰女士及其一致行动人合计持有公司股份10,181,275股（占公司总股本的7.71%）；转让完成后，高路峰女士及其一致行动人合计持有公司股份6,181,275股（占公司总股本的4.68%），不再是公司持股 5%以上的股东。

　　6、 本次股份转让尚需各方严格按照协议约定履行相关义务，并经深圳证券交易所进行合规性审核及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份转让过户手续等。本次协议转让是否能够最终完成尚存在不确定性，请广大投资者注意投资风险。

　　广东香山衡器集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2023年7月17日收到相关方的通知，公司股东邓杰和先生、程铁生先生、高路峰女士及其一致行动人上海睿增企业管理合伙企业（有限合伙）、宁波睿高股权投资管理有限公司与均胜电子签署了《股份转让协议》（以下简称“转让协议”），拟将其持有的公司无限售条件流通股合计10,600,000股，占公司总股本的8.03%，通过协议转让的方式转让给均胜电子。现将有关情况公告如下：

　　一、权益变动的基本情况

　　（一）当事人基本情况

　　1、转让方

　　转让方1：邓杰和，男，1953年出生，中国国籍，无境外居留权，现住址为中山市东区******，身份证号为440620195307******，通讯地址为中山市东区起湾道东侧白沙湾工业园区。

　　转让方2：程铁生，男，1948年出生，中国国籍，无境外居留权，现住址为中山市东区******，身份证号为440620194809******，通讯地址为中山市东区起湾道东侧白沙湾工业园区。

　　转让方3：高路峰

　　高路峰，女，1978年出生，中国国籍，无境外居留权，现住址/通讯地址：浙江省宁波市鄞州区新晖路******，身份证号：330227197803******。

　　转让方4：上海睿增企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海睿增”）

　　转让方5：宁波睿高股权投资管理有限公司（以下简称“宁波睿高”）

　　2、受让方：均胜电子

　　均胜电子为上海证券交易所上市公司，控股股东为均胜集团有限公司，实际控制人为王剑峰。截止2023年7月13日，其前十大股东情况如下：

　　均胜电子的董事及其主要负责人的基本情况

　　（二）权益变动概况

　　2023年7月17日，邓杰和先生、程铁生先生、高路峰女士及其一致行动人上海睿增企业管理合伙企业（有限合伙）、宁波睿高股权投资管理有限公司与均胜电子签署了《股份转让协议》（以下简称“转让协议”），拟将其分别持有的公司2,640,000股、3,960,000股、870,000股、2,020,000股、1,110,000股无限售条件流通股，合计10,600,000股，占公司总股本的8.03%，通过协议转让的方式转让给均胜电子。

　　（三）权益变动前后的持股情况

　　1、本次权益变动前，邓杰和先生持有公司股份8,297,925股，占公司总股本的6.28%。本次权益变动后，邓杰和先生持有公司股份5,657,925股，占公司总股本的4.28%，不再是公司持股5%以上股东。

　　2、本次权益变动前，程铁生先生持有公司股份6,603,725股，占公司总股本的4.99996%。本次权益变动后，程铁生先生持有公司股份2,643,725股，占公司总股本的2.00%。

　　3、本次权益变动前，高路峰女士及其一致行动人上海睿增企业管理合伙企业（有限合伙）、宁波睿高股权投资管理有限公司分别持有公司股份7,051,275股、2,020,000股、1,110,000股，分别占公司总股本的5.34%、1.53%、0.84%，合计持有公司股份10,181,275股，占公司总股本的7.71%。本次权益变动后，高路峰女士持有公司股份6,181,275股，占公司总股本的4.68%，上海睿增企业管理合伙企业（有限合伙）、宁波睿高股权投资管理有限公司均不再持有公司股份，不再是公司持股5%以上股东。

　　4、本次权益变动前，均胜电子未持有公司股份。本次权益变动后，均胜电子持有公司股份10,600,000股，占公司总股本的8.03%，成为公司持股5%以上股东。

　　（四）关联关系及一致行动人关系说明

　　1、关联关系

　　均胜电子的控股股东均胜集团有限公司与公司持股5%以上股东高路峰女士存在共同投资关系，均胜集团有限公司现持有宁波恒达高智能科技股份有限公司10%的股份，高路峰女士现持有宁波恒达高智能科技股份有限公司4.5%的股份。

　　2、高路峰女士及其一致行动人关系

　　高路峰女士在高仕控股集团有限公司担任总经理且持有其5%股权，高仕控股集团有限公司持有宁波睿高股权投资管理有限公司100%股权，同时高路峰女士是上海睿增企业管理合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人且持有其49%股权，因此高路峰女士与宁波睿高股权投资管理有限公司、上海睿增企业管理合伙企业（有限合伙）为一致行动人关系。高路峰女士及其一致行动人之间的控制关系如下：

　　除上述已披露的关联关系及一致行动人关系外，其余各方不存在关联关系，不属于《上市公司收购管理办法》规定的一致行动人。

　　（五）其他情况说明

　　本次拟转让的股份均为无限售流通股。本次拟转让的股份质押情况如下：

　　除上述质押外，本次拟转让的股份不存在任何权利限制，包括但不限于质押、查封或冻结等权利限制情形。

　　上海睿增企业管理合伙企业（有限合伙）已承诺在办理本次股份交割前解除全部的质押登记，并确保转让的股份不存在任何权利限制，包括但不限于质押、查封或冻结等权利限制情形。

　　二、本次转让是否存在承诺变更、豁免或承接情况

　　截至本公告披露日，本次股份协议转让不存在承诺变更、豁免或承接的情况。

　　三、股份转让协议主要内容

　　转让方：邓杰和、程铁生、高路峰、上海睿增企业管理合伙企业（有限合伙）、宁波睿高股权投资管理有限公司

　　受让方：宁波均胜电子股份有限公司（以下简称“均胜电子”）

　　目标公司：指广东香山衡器集团股份有限公司（股票代码：002870）。

　　（一）本次转让的标的股份

　　转让方程铁生先生、邓杰和先生、高路峰女士及其一致行动人上海睿增企业管理合伙企业（有限合伙）、宁波睿高股权投资管理有限公司与受让方均胜电子签署了《股份转让协议》，转让各方同意将其分别持有的目标公司股份共计10,600,000股股份（占目标公司股份总数的8.03%）以及由此所衍生的所有股东权益，转让给受让方。

　　标的股份均为无限售条件股份。除已向受让方披露外，转让方在标的股份过户前不存在其他与标的股份相关的未决争议、诉讼、仲裁或可能导致标的股份权利被限制的行政程序或政府调查，也不存在可预见的对其提起诉讼、仲裁或行政程序或政府调查并可能导致标的股份被冻结、查封的情形或者风险。转让方应保证在标的股份过户时对标的股份拥有完整的所有权，在标的股份上并未设置任何抵押、质押及其他任何形式的限制或担保权益，及其它任何形式的优先安排。

　　（二）本次标的股份的转让价款与支付方式

　　经转让方与受让方协商一致，本次标的股份转让价格为每股人民币31.00元，标的股份转让总价款为人民币32,860万元（大写：叁亿贰仟捌佰陆拾万元整）。受让方应在签署本协议书后3个工作日内支付标的股份转让总价款的20%，在取得深圳证券交易所明确同意的确认意见后3个工作日内支付标的股份转让总价款的30%，在标的股份过户完成后3个工作日内支付标的股份转让总价款的剩余50%。

　　自本协议签订之日起至全部标的股份交割过户完成期间，如目标公司发生送股、资本公积金转增股本、配股等除权事项，则标的股份数量、标的股份比例和每股价格等应作相应调整。

　　（三）标的股份的过户安排

　　本协议书签署后2个工作日内，各方应按照深圳证券交易所的相关规定办理上市公司公告等事项，并启动标的股份转让程序。

　　本协议签署后60个工作日内，各方应按照深圳证券交易所股份协议转让业务办理的规定，共同到深圳证券交易所、登记结算公司完成将标的股份过户至受让方名下。

　　（四）争议解决与违约责任

　　凡因本协议书引起的或与本协议书有关的任何争议，均应当友好协商解决，协商不成，均可向原告所在地人民法院提起诉讼。

　　本协议书签署后，除本协议书第九章规定的情形及本协议另有约定外，任何一方违反，不履行或不完全履行本协议书项下的任何义务，给对方造成损失的，应承担赔偿责任。转让方承诺若因其主观、恶意的过错或标的股份存在瑕疵导致本次股份转让无法按本协议约定期限办理完成股权过户手续，转让方应向受让方赔偿相应损失，并在该事实发生次日起3个工作日内，退还受让方向转让方已经支付的所有款项，另外转让方需向受让方支付相当于合同总价款的20%违约金。受让方逾期履行本协议书项下向转让方履行支付股权转让款义务的，应按受让方应付未付金额的日万分之五支付违约金。任何一方怠于配合，而致使另一方义务难以履行的，怠于配合的一方应对另一方因此遭受的损失承担赔偿责任。

　　（五）协议的变更和解除

　　1、受让方逾期支付首笔股份转让价款达3个工作日的，除按照上述承担违约责任外，转让方有权直接解除本协议。

　　2、本协议书的变更或补充，须经各方协商一致，并达成书面变更或补充协议。在变更或补充协议达成以前，仍按本协议书执行。

　　3、本协议书签署之日至过户日之前，一方如发生任何可能对协议书项下拟进行的交易或对标的股份有重大影响的情况时，应及时书面通知对方，该等情况包括但不限于：

　　（1）任何可能对本协议项下拟进行的交易有重大不利影响的，对任何一方提起诉讼、仲裁、调查或其他程序；

　　（2）任何监管机构的批文或指示；

　　（3）任何具体的置出资产的灭失或毁损。

　　各方根据具体情况，可协商修改本协议书。

　　4、除本协议书另有约定外，因本协议书任何一方根本性违约导致本协议书无法履行或已无履行之必要，守约方有权解除本协议书；

　　5、出现本协议书约定的不可抗力、政策法律变动、监管部门审核未通过的情形，导致本次股份转让无法实施，则转让方与受让方应在本事件发生之日起10天内就是否继续履行本协议书进行协商，协商不一致的，受让方可以解除本协议书。受让方依据本条解除本协议的，任何一方均不得向其他方主张任何违约责任或损害赔偿责任，且转让方应于收到受让方解除本协议通知之日起三个工作日内将受让方已支付的全部股权转让价款一次性返还给受让方。

　　6、本协议书的任何条款被有管辖权的法院或其他机构裁定为在任何情形、任何地域无效或不可执行，不应影响本协议书的其他条款的有效性和可执行性，各方同意缩小条款或条件的范围、期限、地域或适用性，删除特定的词语，或以与被确认为无效或不可执行的条款或条件的意义最接近的条款或条件来替代。

　　7、任何一方对本协议书项下任何权利的放弃只有在书面写成并由该方签署时才有效。在中国法律允许的范围内，本协议书任何一方未行使或延迟行使本协议书项下的一项权利不应被视作放弃这项权利；任何单独部分地行使一项权利，亦不应排除将来另外行使这项权利。

　　8、本协议书各方不得在未经另一方事先书面同意的情形下转让本协议书或本协议项下的任何权利、利益或义务。

　　（六）其他事项

　　本次股份转让过程涉及的税费根据规定各自承担。

　　（七）协议生效

　　本协议书自各方签字之日起成立并生效。

　　四、其他说明

　　（一）本次协议转让未违反《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律法规及规范性文件和《公司章程》的相关规定，也不存在因本次股份转让而违反公开承诺的情形。

　　（二）根据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》等相关法律法规的要求，相关信息披露义务人已就本次协议转让履行了信息披露义务，本次权益变动具体情况详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

　　（三）本次协议转让事项的各方均不属于失信被执行人。

　　（四）本次股份转让尚需各方严格按照协议约定履行相关义务，并经深圳证券交易所进行合规性审核及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份转让过户手续等，本次协议转让是否能够最终完成尚存在不确定性。

　　（五）本次权益变动不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化，也不存在损害上市公司及其他股东利益的情形，不会对公司日常经营活动产生重大影响。

　　（六）本次协议转让事项完成后，公司将密切关注本次股东权益变动的进展及时披露进展情况，并督促交易各方按照相关法律、法规及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　五、备查文件

　　（一）《股份转让协议》；

　　（二）各相关方出具的《简式权益变动报告书》。

　　特此公告。

　　广东香山衡器集团股份有限公司董事会

　　二二三年七月十七日