青岛港国际股份有限公司 第四届监事会第十次会议决议公告

　　证券代码：601298         证券简称：青岛港         公告编号：临2023-022

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　青岛港国际股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十次会议于2023年7月7日至2023年7月17日以通讯表决书面议案的方式进行。会议通知及会议材料已按照《青岛港国际股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）规定及时以书面方式送达全体监事。公司监事会成员6人，全体监事均进行了表决。本次会议的表决符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规及规范性文件以及《公司章程》的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　经有效表决，本次会议表决通过了《关于转让青岛港董家口港区综合物流堆场一期工程资产的议案》，同意公司向青岛港（集团）港务工程有限公司出售董家口港区综合物流堆场一期工程资产，交易价格为人民币10,307.37万元（不含增值税，含增值税价格为人民币11,249.31万元）。

　　公司监事会认为，本次交易有利于提升公司资产使用效率，不存在损害公司及非关联股东、尤其是中小股东利益的情形。

　　表决情况：6票同意；0票反对；0票弃权。

　　相关内容请详见与本公告同时刊登的《青岛港国际股份有限公司关于公司出售资产暨关联交易公告》（公告编号：临2023-023）。

　　特此公告。

　　青岛港国际股份有限公司监事会

　　2023年7月18日

　　● 报备文件

　　青岛港国际股份有限公司第四届监事会第十次会议决议

　　证券代码：601298         证券简称：青岛港       公告编号：临2023-021

　　青岛港国际股份有限公司

　　第四届董事会第十次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　青岛港国际股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十次会议于2023年7月7日至2023年7月17日以通讯表决书面议案的方式进行。会议通知及会议材料已按照《青岛港国际股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）规定及时以书面方式送达全体董事。公司董事会成员9人，除关联董事回避表决外，其他董事均进行了表决。本次会议的表决符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规及规范性文件以及《公司章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　经有效表决，本次会议表决通过了《关于转让青岛港董家口港区综合物流堆场一期工程资产的议案》，同意公司向青岛港（集团）港务工程有限公司出售董家口港区综合物流堆场一期工程资产，交易价格为人民币10,307.37万元（不含增值税，含增值税价格为人民币11,249.31万元）。

　　关联董事苏建光、李武成、张保华、王芙玲及薛宝龙均已回避表决。

　　表决结果：4票同意；0票反对；0票弃权。

　　相关内容请详见与本公告同时刊登的《青岛港国际股份有限公司关于公司出售资产暨关联交易公告》（公告编号：临2023-023）。

　　公司独立董事发表了独立意见，认为：公司转让青岛港董家口港区综合物流堆场一期工程资产，系公司业务发展需要，有利于提升公司资产使用效率，符合有关法律、法规及规范性文件的规定。该关联交易事项系按照市场原则进行，交易价格公允并按照一般商业条款订立，交易条款属公平合理，不存在损害公司及非关联股东、尤其是中小股东利益的情形，对公司及全体股东不存在有失公平的情形；交易协议内容符合有关法律、法规及规范性文件的规定；本次交易选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估定价公允；该议案的表决程序符合有关法律、法规及规范性文件以及《公司章程》的规定，关联董事在表决时进行了回避，表决结果合法、有效；同意该关联交易事项。

　　特此公告。

　　青岛港国际股份有限公司董事会

　　2023年7月18日

　　● 上网公告文件

　　青岛港国际股份有限公司独立董事事前认可意见

　　青岛港国际股份有限公司独立董事意见

　　青岛港国际股份有限公司董事会审计委员会关于关联交易事项的书面审核意见

　　● 报备文件

　　青岛港国际股份有限公司第四届董事会第十次会议决议

　　证券代码：601298          证券简称：青岛港           公告编号：临2023-023

　　青岛港国际股份有限公司

　　关于公司出售资产暨关联交易公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 青岛港国际股份有限公司（以下简称“公司”）拟向青岛港（集团）港务工程有限公司（以下简称“青岛港工”）出售董家口港区综合物流堆场一期工程资产（以下简称“标的资产”，交易简称“本次交易”），交易价格为人民币10,307.37万元（不含增值税，含增值税价格为人民币11,249.31万元）。

　　● 本次交易的交易对方为青岛港工，为公司间接控股股东山东省港口集团有限公司（以下简称“山东港口集团”）的间接控股公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》，青岛港工为公司的关联法人，因此本次交易构成关联交易。

　　● 本次交易已经公司第四届董事会第十次会议表决通过，关联董事已回避表决。本次交易无需提交公司股东大会审议批准。

　　● 截至本公告日，除日常关联交易和公司以持有的全资子公司青岛港口装备制造有限公司51%股权作价对山东港口装备集团有限公司增资（公告编号：临2022-045）外，连同本次交易，公司过去12个月与同一关联人发生的关联交易以及与不同关联人进行的与本次交易类别相同的未履行披露义务的交易累计8次，交易金额累计已达到人民币3,000万元以上，且已超过公司2022年度经审计净资产的0.5%，但未超过公司2022年度经审计净资产的5%。

　　● 本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　● 如因不可抗力因素，或公司和交易对方终止履行交易相关的义务，将导致本次交易终止。本次交易实施不存在重大法律障碍。

　　一、关联交易概述

　　为提升资产使用效率，公司拟向青岛港工出售董家口港区综合物流堆场一期工程资产。公司第四届董事会第十次会议于2023年7月7日至2023年7月17日以通讯表决书面议案的方式进行，表决通过了《关于转让青岛港董家口港区综合物流堆场一期工程资产的议案》，同意公司向青岛港工出售董家口港区综合物流堆场一期工程资产，交易价格为人民币10,307.37万元（不含增值税，含增值税价格为人民币11,249.31万元），较账面价值增值人民币1,395.32万元。关联董事苏建光、李武成、张保华、王芙玲及薛宝龙均已回避表决。独立董事发表了事前认可意见和独立意见。

　　2023年7月17日，公司与青岛港工签署《青岛港国际股份有限公司与青岛港（集团）港务工程有限公司资产转让协议》。

　　截至本公告日，根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，青岛港工为公司的关联法人，本次交易构成关联交易。

　　本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　截至本公告日，除日常关联交易和公司以持有的全资子公司青岛港口装备制造有限公司51%股权作价对山东港口装备集团有限公司增资（公告编号：临2022-045）外，连同本次交易，公司过去12个月与同一关联人发生的关联交易以及与不同关联人进行的与本次交易类别相同的未履行披露义务的交易累计8次，交易金额累计已达到人民币3,000万元以上，且已超过公司2022年度经审计净资产的0.5%，但未超过公司2022年度经审计净资产的5%。

　　二、关联人介绍

　　（一）关联人关系介绍

　　截至本公告日，青岛港工的直接控股股东为山东港湾建设集团有限公司（以下简称“港湾建设集团”），是公司间接控股股东山东港口集团的间接控股子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》，青岛港工为公司的关联法人，本次交易构成关联交易。

　　（二）关联人基本情况

　　公司名称：青岛港（集团）港务工程有限公司

　　统一社会信用代码：91370200163588187H

　　成立日期：1992年5月13日

　　注册地址：山东省青岛市黄岛区泊里镇港润大道66号

　　主要办公地点：山东省青岛市黄岛区泊里镇港润大道66号

　　法定代表人：尹晓榜

　　注册资本：人民币20,000万元

　　股权结构：港湾建设集团持股51%，公司持股49%。

　　主营业务发展状况：主要从事港口与航道工程、房屋建筑工程等施工，预拌商品混凝土、预制构件生产等业务。业务运营正常。

　　截至本公告日，青岛港工直接控股股东为公司间接控股股东山东港口集团的控股子公司，公司持有青岛港工49%股权；青岛港工与公司存在日常关联交易，公司均已履行必要的审批决策及信息披露程序；除因经营性业务发生的资金往来外，青岛港工与公司不存在其他债权债务关系。除上述情况外，截至本公告日，青岛港工与公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等其他方面的关系。

　　青岛港工资信状况良好，无不良信用记录。

　　青岛港工最近一年又一期的主要财务指标如下：

　　单位：人民币 万元

　　注：2022年度数据摘自经具备从事证券、期货业务资格的中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计的青岛港工2022年度财务报表，2023年第一季度数据未经审计。

　　三、关联交易标的基本情况

　　（一）交易标的概况

　　本次交易系公司向关联方青岛港工出售资产，交易标的为董家口港区综合物流堆场一期工程资产。交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　（二）交易标的具体情况

　　董家口港区综合物流堆场一期工程资产位于山东省青岛市黄岛区泊里镇董家口港区经十路19号，包括配套建设混凝土生产厂房1座及混凝土搅拌站1套，联锁块生产厂房1座，侯工楼1座、门卫室1座及配套工程。房屋总建筑面积为23,418.50㎡，土地使用权面积为38,355㎡。标的资产由公司投资建设，总投资为人民币9,615.86万元（不含税），2020年3月开工建设，2020年12月竣工投产。

　　标的资产最近一年又一期的账面价值如下表所示：

　　单位：人民币 万元

　　注：数据差额系四舍五入所致。

　　四、交易标的的评估、定价情况

　　（一）交易标的评估情况

　　1、交易标的基本评估情况

　　根据中联资产评估集团有限公司于2023年6月12日出具的《青岛港国际股份有限公司拟转让资产所涉及的青岛港董家口港区综合物流堆场一期资产评估项目资产评估报告》（中联评报字【2023】第915号），以2022年10月31日为评估基准日，对董家口港区综合物流堆场一期工程资产进行了评估。

　　2、评估方法及评估结果

　　在评估基准日，标的资产账面价值为人民币8,912.05万元，采用成本法评估的市场价值为人民币10,307.37万元，评估增值人民币1,395.32万元，评估增值率为15.66%。

　　3、评估备案

　　上述资产评估结果已经国资主管部门备案确认。

　　（二）交易标的定价情况

　　本次交易对价以交易标的在评估基准日的评估结果为基础，并经交易各方协商一致同意，确定公司以协议转让方式向青岛港工出售标的资产，交易价格为人民币10,307.37万元（不含增值税，含增值税价格为人民币11,249.31万元）。

　　五、关联交易的主要内容和履约安排

　　（一）关联交易协议的主要条款

　　2023年7月17日，公司与青岛港工签署《青岛港国际股份有限公司与青岛港（集团）港务工程有限公司资产转让协议》。协议主要条款如下：

　　1、资产转让标的及价值

　　交易标的为公司所持有的董家口港区综合物流堆场一期工程资产。

　　根据中联资产评估集团有限公司于2023年6月12日出具的《青岛港国际股份有限公司拟转让资产所涉及的青岛港董家口港区综合物流堆场一期资产评估项目资产评估报告》（中联评报字【2023】第915号），以2022年10月31日为评估基准日，标的资产采用成本法评估的价值为人民币10,307.37万元。根据经国资备案的标的资产评估值，并经交易双方协商确认，标的资产价格为人民币10,307.37万元（不含增值税，含增值税价格为人民币11,249.31万元），税额为人民币941.94万元。

　　2、资产转让方式

　　公司同意采取非公开协议转让方式，将协议项下标的资产依法转让给青岛港工，青岛港工向公司支付资产转让价款。

　　3、资产转让交接事项

　　交易双方应当共同配合，于协议生效后10个工作日内完成资产持有主体的权利交接，并在15个工作日内，配合办理完毕资产变更登记手续，登记手续办理完毕30个工作日内，青岛港工一次性支付公司本次交易的全部价款。

　　在评估基准日至资产交割完成日（完成变更登记手续）的期间，与标的资产相关的孳息和风险由公司享有和承担，交易双方均对协议项下的标的资产负有善良管理的义务。

　　4、生效条款

　　除依法律、行政法规规定需要报审批机构批准后生效的情形以外，协议自交易双方法定代表人签署并加盖公章之日起成立，且交易双方应就本次交易已履行完毕必要的审批程序后方可生效。

　　5、违约责任

　　协议任何一方若违反协议约定的义务和承诺，给另一方造成损失的，应当承担赔偿责任；若违约方的行为对标的资产造成重大不利影响，致使协议目的无法实现的，守约方有权解除协议，并要求违约方赔偿损失。

　　（二）董事会对付款方支付能力的判断和说明

　　公司董事会对青岛港工的财务状况和资信情况进行了评估，认为青岛港工具备按协议约定支付本次交易款项的能力，款项收回的或有风险较小。

　　六、关联交易对上市公司的影响

　　本次交易完成后，青岛港董家口港区综合物流堆场一期工程资产权属变更为青岛港工所有。本次交易有利于优化资产布局，提升公司资产使用效率，服务公司港口主业发展。

　　本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况，不存在损害公司及非关联股东、尤其是中小股东利益的情形，对公司及全体股东不存在有失公平的情形。本次交易不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响。

　　七、关联交易风险因素

　　如因不可抗力因素，或公司和交易对方终止履行交易相关的义务，将导致本次交易终止。本次交易实施不存在重大法律障碍。

　　八、关联交易应当履行的审议程序

　　（一）董事会表决情况

　　公司第四届董事会第十次会议于2023年7月7日至2023年7月17日以通讯表决书面议案的方式进行，表决通过了《关于转让青岛港董家口港区综合物流堆场一期工程资产的议案》。公司董事会成员9人，除关联董事苏建光、李武成、张保华、王芙玲及薛宝龙回避表决外，非关联董事4人一致表决同意上述议案。

　　（二）监事会意见

　　公司监事会认为，本次交易有利于提升公司资产使用效率，不存在损害公司及非关联股东、尤其是中小股东利益的情形。

　　（三）独立董事意见

　　经公司独立董事事前认可，独立董事同意将《关于转让青岛港董家口港区综合物流堆场一期工程资产的议案》提交公司董事会审议。

　　公司独立董事发表了独立意见，认为：公司转让青岛港董家口港区综合物流堆场一期工程资产，系公司业务发展需要，有利于提升公司资产使用效率，符合有关法律、法规及规范性文件的规定。该关联交易事项系按照市场原则进行，交易价格公允并按照一般商业条款订立，交易条款属公平合理，不存在损害公司及非关联股东、尤其是中小股东利益的情形，对公司及全体股东不存在有失公平的情形；交易协议内容符合有关法律、法规及规范性文件的规定；本次交易选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估定价公允；该议案的表决程序符合有关法律、法规及规范性文件以及《青岛港国际股份有限公司章程》的规定，关联董事在表决时进行了回避，表决结果合法、有效；同意该关联交易事项。

　　（四）董事会审计委员会书面审核意见

　　公司董事会审计委员会认为，《关于转让青岛港董家口港区综合物流堆场一期工程资产的议案》所述关联交易事项系按照市场原则进行，交易价格公允并按照一般商业条款订立，交易条款属公平合理，不存在损害公司及非关联股东、特别是中小股东利益的情形，对公司及全体股东不存在有失公平的情形，符合公司及其股东的整体利益；交易协议内容符合有关法律、法规及规范性文件的规定；本次交易选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估定价公允；同意将该关联交易事项提交公司董事会审议。

　　特此公告。

　　青岛港国际股份有限公司董事会

　　2023年7月18日

　　● 上网公告文件

　　青岛港国际股份有限公司独立董事事前认可意见

　　青岛港国际股份有限公司独立董事意见

　　青岛港国际股份有限公司董事会审计委员会关于关联交易事项的书面审核意见

　　● 报备文件

　　青岛港国际股份有限公司第四届董事会第十次会议决议

　　青岛港国际股份有限公司第四届监事会第十次会议决议

　　青岛港国际股份有限公司与青岛港（集团）港务工程有限公司资产转让协议

　　青岛港国际股份有限公司拟转让资产所涉及的青岛港董家口港区综合物流堆场一期资产评估项目资产评估报告