中科云网科技集团股份有限公司 关于调整2022年限制性股票激励计划 公司层面部分业绩考核指标的公告

　　证券代码：002306          证券简称：中科云网       公告编号：2023-073

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　中科云网科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年7月18日召开第五届董事会2023年第九次（临时）会议、第五届监事会2023年第六次（临时）会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划公司层面部分业绩考核指标的议案》，同意董事会根据公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”、“本激励计划”）及其摘要、《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》及其他有关法律、法规的规定，调整2022年限制性股票激励计划公司层面部分业绩考核指标。现将具体情况公告如下：

　　一、本次股权激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

　　1.2022年8月25日，公司分别召开第五届董事会2022年第七次（临时）会议和第五届监事会2022年第六次（临时）会议，审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。监事会对公司本次激励计划的激励对象名单进行了核实，公司独立董事就本次激励计划相关事项发表了独立意见并公开征集委托投票权，北京市炜衡律师事务所出具了法律意见书。具体情况参见公司于2022年8月26日在指定信息披露媒体上发布的相关文件。

　　2.2022年8月27日至2022年9月7日，公司在内部公示了本次股权激励计划激励对象的姓名及职务，公示期不少于10日，公示期内，公司监事会未收到任何组织或个人对本次拟激励对象提出的异议或不良反映。此外，监事会对本激励计划授予的激励对象名单进行了核查，公司于2022年9月8日在指定信息披露媒体披露了《监事会关于公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

　　3.2022年9月13日，公司2022年第三次临时股东大会审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划有关事项的议案》，本激励计划获得2022年第三次临时股东大会批准，董事会被授权确定授予日，在激励对象符合条件时向其授予限制性股票，并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。北京市炜衡律师事务所出具了法律意见书。

　　4.2022年9月14日，公司对《关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》进行了公告。具体内容详见公司在指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

　　5.2023年2月3日，公司分别召开第五届董事会2023年第三次（临时）会议和第五届监事会2023年第一次（临时）会议，审议通过了《关于调整公司2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。监事会对公司本次首次激励计划的激励对象名单进行了核实，公司独立董事就本次激励计划相关事项发表了独立意见，北京市炜衡律师事务所出具了法律意见书。具体情况参见公司于2023年2月4日在指定信息披露媒体上发布的相关文件。

　　6.2023年7月18日，公司分别召开第五届董事会2023年第九次（临时）会议、第五届监事会2023年第六次（临时）会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划公司层面部分业绩考核指标的议案》。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。监事会对以上相关事项进行了核实并发表了同意的意见。

　　二、本次调整的具体内容

　　为更好激发激励对象的工作热情和积极性，使股权激励起到预期激励效果，公司结合实际经营情况，拟调整2022年限制性股票激励计划（以下简称“本计划”）公司层面部分业绩考核指标，并相应修订《2022年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》中公司层面相关业绩考核指标。具体调整内容如下：

　　（一）调整前的公司层面业绩考核指标

　　本计划限制性股票的解除限售考核年度为2023-2024年两个会计年度，分期对营业收入、净利润的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：

　　预留授予部分限制性股票的业绩考核同上。

　　本次股权激励产生的成本将在管理费用中列支。

　　公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销。

　　（二）调整后的公司层面业绩考核指标

　　本计划限制性股票的解除限售考核年度为2023-2024年两个会计年度，分期对营业收入或净利润的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：

　　预留授予部分限制性股票的业绩考核同上。

　　本次股权激励产生的成本将在管理费用中列支。

　　公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销。

　　除上述调整外，《激励计划》及其摘要、《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的其他内容不变。

　　三、本次调整的原因

　　公司在2022年8月制定2022年限制性股票激励计划时，综合考虑当时的外部环境、存量业务发展实际以及计划向储能业务拓展等情况，本着激励与约束对等的原则，对2023年至2024年设定了具有挑战性的业绩考核指标。但随着对光伏储能行业的深入了解，经公司多方考察并与相关政府部门沟通相关产业政策，结合公司发展规划、财务状况、内外部环境等情况，公司最终选择了TOPCon电池片生产制造领域作为业务战略转型的方向。截至目前，公司在中科高邮TOPCon电池片一期项目已投入了大量资金、人力、物力等资源，主厂房、辅房、行政楼等已封顶，并已完成主设备、自动化设备等生产设备的采购工作，正在有序推进机电包采购及安装、行政楼装修、人才招募、融资等相关工作。据此，公司的业务发展方向更加清晰，目标更加明确。

　　鉴于公司光伏电池片项目于2023年2月28日取得《土地使用权证书》，4月28日开始厂房余量工程建设，项目历经厂房建设装修、机电安装、设备购置、人员招聘和资金筹集等环节，具备试生产条件需要一定的时间。而公司前期投入及支出持续加大，各项费用有所增长，新能源TOPCon电池片业务体现经营效益前需要经历建设期和产能爬升阶段。原股权激励计划中公司层面业绩考核指标（营业收入、净利润指标）已不能与公司目前所处的内外部环境及业务发展阶段等情况相匹配。若公司继续执行原有公司层面业绩考核目标，将可能削弱激励效果，不符合公司实施股权激励计划的初衷，不利于提高员工积极性，亦不利于公司现阶段推进战略转型发展实际。

　　经充分考虑公司所处内外部环境、业务发展规划、激励预期及效果等综合因素后，公司拟调整本次股权激励计划公司层面部分业绩考核目标，在兼顾战略目标达成和业绩可实现性的同时，更加充分调动公司员工的工作积极性，最大化实现对员工的激励效果，且调整后的业绩考核目标不低于原股权激励计划预期达到的目标，具有较强的挑战性，符合公司目前业务转型实际情况。

　　四、本次调整对公司的影响

　　公司本次调整2022年限制性股票激励计划公司层面部分业绩考核指标，是根据内外部经营环境及业务发展规划变化所采取的相应措施，符合公司目前实际情况。调整后的公司层面业绩考核指标更具科学性、合理性，本次调整有利于充分调动激励对象的工作积极性，共同推进公司持续发展及业务转型。本次调整不会对公司的财务状况和经营成果产生重大不利影响，同时亦兼顾公平合理和可操作性原则，能够有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起。本次调整不存在导致加速行权或提前解除限售的情形，不存在损害公司及股东利益特别是中小股东利益的情形。      五、独立董事意见

　　本次调整2022年限制性股票激励计划公司层面部分业绩考核指标并相应修订《2022年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》中“公司层面的业绩考核要求”的相关内容，是公司根据目前内外部经营环境、业务发展规划变化而采取的应对措施，调整后的业绩考核指标能够进一步发挥激励作用，充分调动激励对象的积极性，有利于公司现有业务持续发展并助力业务转型。本次调整符合有关法律、法规的规定，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形；本次调整的审议和决策程序符合《上市公司股权激励管理办法》、《2022年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。

　　综上所述，独立董事一致同意公司对2022年限制性股票激励计划业绩考核指标进行调整以及同步修订相关文件，并同意将该调整事项提交公司股东大会审议。

　　六、监事会意见

　　经审核，监事会认为本次调整2022年限制性股票激励计划公司层面部分业绩考核指标是公司根据目前内外部经营环境、业务发展规划变化而采取的应对措施，调整后的业绩考核指标能够进一步发挥激励作用，充分调动激励对象的积极性，有利于公司现有业务持续发展并助力业务转型。本次调整符合有关法律、法规的规定，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。

　　七、法律意见书结论性意见

　　北京市炜衡律师事务所针对公司本次激励计划部分业绩考核指标调整事项出具了法律意见书，认为：截至本法律意见书出具之日，公司2022年限制性股票激励计划调整事项已履行了现阶段必要的批准和授权程序，该等批准和授权合法、有效。公司本次股权激励计划调整公司层面部分业绩考核指标事项尚需经公司股东大会审议通过，并按照《管理办法》《上市规则》及《激励计划（草案）》的相关规定，在规定期限内进行信息披露和向深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司办理相应后续手续。

　　八、备查文件

　　1.第五届董事会2023年第九次（临时）会议决议；

　　2.第五届监事会2023年第六次（临时）会议决议；

　　3.独立董事关于第五届董事会2023年第九次（临时）会议相关事项的独立意见；

　　4.北京市炜衡律师事务所关于中科云网科技集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划调整事项之法律意见书。

　　特此公告。

　　中科云网科技集团股份有限公司董事会

　　2023年7月19日