立昂技术股份有限公司 关于应收账款承诺补充补偿股份回购 注销完成的公告

　　证券代码：300603         股票简称：立昂技术         编号：2023-059

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、 本次回购注销应收账款承诺补充补偿股份涉及股东1名，回购注销的股份数量为517,267股，为非流通股（高管锁定股），占回购前公司总股本465,315,498股的0.1112%。

　　2、 本次应补偿股份由公司以1.00元人民币总价回购并注销。公司已于2023年7月18日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成回购注销手续。公司总股本由465,315,498股变更至464,798,231股。

　　一、重大资产重组情况概述

　　公司于2018年12月29日收到中国证券监督管理委员会核发的《关于核准立昂技术股份有限公司向金泼等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]2183号），核准公司向金泼等21名交易对方发行股份及支付现金购买其持有的杭州沃驰科技有限公司（以下简称“沃驰科技”）100.00%的股权；核准公司向钱炽峰等4名交易对方发行股份及支付现金购买其持有的广州大一互联网络科技有限公司（以下简称“大一互联”）100.00%的股权。

　　沃驰科技和大一互联分别于2019年1月8日、2019年1月10日办理完成过户手续。经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司核准，公司本次向交易对方发行的股份已于2019年1月30日上市。

　　二、应收账款承诺的相关约定

　　沃驰科技补偿义务主体已完成《业绩补偿协议》约定的补偿义务。

　　根据公司和钱炽峰等补偿义务主体签订的《业绩补偿协议》的相关约定：标的公司截止2020年12月31日的应收账款余额未在业绩承诺期结束后9个月内全部收回。

　　补偿主体业绩承诺期结束后，于下一个年度内应计算的补偿的金额按照如下公式计算：

　　补偿义务主体当期应补偿金额=【截至当期期末累积承诺净利润数-（截至当期期末累积实现净利润数-截止2021年9月30日尚未收回的2020年12月31日的应收账款余额）】÷承诺年度内各年度的承诺净利润总和×本次交易价格-累积已补偿金额。

　　补偿义务主体内部各方按照约定的补偿比例承担补偿责任，计算公式为：补偿义务主体内部各方每年应补偿股份数=当年应补偿股份数×补偿义务主体应承担的补偿比例。各补偿义务主体应当承担的补偿比例具体如下：

　　若上市公司在承诺年度实施转增或送股分配的，则另行补偿股份数进行相应调整，调整后另行补偿股份数=另行补偿股份数量*（1+转增或送股比例）。

　　若上市公司在业绩承诺期内有现金分红的，补偿义务主体应将按前述公式计算的另行补偿股份所对应的分红收益在扣除已支付税负后的剩余分红收益无偿退还上市公司。

　　三、应收账款承诺实现情况

　　（一）标的公司大一互联原应收账款承诺实现情况

　　根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《立昂技术股份有限公司关于广州大一互联网络科技有限公司应收账款收回情况的专项审核报告》(信会师报字[2022]第ZA10039号)，大一互联应收账款实现情况如下：

　　大一互联2020年末应收账款余额139,655,039.98元、账面价值126,026,495.65元。截至2021年9月30日止，大一互联2020年末应收账款余额7,868,990.14元、2020年末应收账款账面价值1,798,023.54元。

　　（二）标的公司大一互联应收账款承诺完成情况存在差异的原因

　　2022年10月中国证券监督管理委员会新疆监管局（以下简称“新疆证监局”）对公司开展了现场检查，并于2023年2月3日下发了《关于对立昂技术股份有限公司采取责令整改措施的决定》（〔2023〕2号），大一互联原股东钱炽峰为完成应收账款收回的补偿约定，代部分客户结清与大一互联的交易款项，因此大一互联应收账款实际实现情况与承诺实现情况存在差异。

　　（三）重新认定后的应收账款承诺实现情况及补充应收账款承诺补偿安排

　　根据公司《2022年年度报告》以及立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《立昂技术股份有限公司2022年度审计报告》(信会师报字[2023]第ZA12605号)，大一互联补偿义务人钱炽峰为完成应收账款收回的承诺约定，代部分客户结清与大一互联的交易款项，涉及金额2,750,000.00元。其对应应收账款补偿金额=2,750,000.00÷131,040,000.00×450,000,000.00=9,443,681.32元。

　　鉴于钱炽峰已代客户支付应收账款金额2,750,000.00元，故补偿义务主体应补充补偿金额=9,443,681.32-2,750,000.00=6,693,681.32元。

　　补偿义务主体应补充补偿股份数量=6,693,681.32÷33×1.7×1.50008=517,267股。

　　注：公司2019年实施了2018年度权益分派方案，每10股派发人民币1.0元(含税)，同时以资本公积向全体股东每10股转增7股；2020年实施了2019年度权益分派方案，每10股派发人民币1.50024元(含税)，同时以资本公积向全体股东每10股转增5.0008股。

　　根据业绩补偿协议约定，广州市欣聚沙投资企业（有限合伙）的补偿比例为10%，钱炽峰的补偿比例为90%。鉴于广州市欣聚沙投资企业（有限合伙）已于2022年10月25日注销，故本次补偿义务人钱炽峰补充补偿股份数量为517,267股。

　　公司2020年度、2021年度权益分派方案均为不分红、不送股、不转增，公司在2021年、2022年未实施权益分派方案，故本次追加补偿无现金分红收益返还。

　　四、股份回购的主要内容

　　1、回购股份目的：履行发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金标的公司应收账款承诺约定；

　　2、回购股份方式：定向回购补偿义务人所持应补偿股份；

　　3、回购股份价格：总价人民币1元；

　　4、回购股份数量：共回购517,267股，补偿义务人钱炽峰517,267股；

　　5、回购股份期限：公司应在法律规定的时间内对应补偿的股份予以回购并注销；

　　6、回购股份对公司经营、财务和未来发展影响的分析：本次回购对公司经营、财务及未来发展不会产生重大影响。

　　五、履行的审批程序

　　公司于2023年4月28日召开的第四届董事会第十四次会议及第四届监事会第十三次会议，审议通过了《关于补充回购注销应收账款承诺补偿义务人应补偿股份的议案》，公司独立董事发表了明确同意的独立意见，保荐机构发表了同意的核查意见，律师事务所出具了法律意见书，并于2023年5月26日经过公司2022年度股东大会审议通过。具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

　　六、本次回购注销前后公司股本结构情况

　　注: 1、因钱炽峰先生离任公司董事未满6个月，其所持股份均为高管锁定股。

　　2、上述表格中相关比例合计数与各分项数值之和有差异的系四舍五入所致。

　　七、应收账款承诺补偿完成情况

　　截至本公告披露日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕上述应收账款承诺补偿股份的回购注销手续。

　　八、本次回购注销对公司每股收益的影响

　　本次业绩承诺补偿股份回购注销后，公司2022年用最新股本计算的全面摊薄每股收益由-0.7040元/股调整为-0.7047元/股。

　　特此公告。

　　立昂技术股份有限公司董事会

　　2023年7月18日