深圳同兴达科技股份有限公司 关于部分限制性股票回购注销完成 暨股份变动的公告

　　证券代码：002845      证券简称：同兴达          公告编号：2023-052

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、本次回购注销2021年限制性股票激励计划的限制性股票数量为488,320股，占公司本次回购注销前总股本的0.1489%（四舍五入计算结果），占公司限制性股票激励计划授予股份总数的50%，涉及激励对象14名，回购价格为9.22元/股。本次回购注销完成后，公司总股本由328,040,025股变更为327,551,705股。

　　2、公司于2023年4月25日已在《证券时报》《证券日报》《上海证券报》《中国证券报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登了《关于回购注销部分限制性股票减资暨通知债权人的公告》，自公告日起45天内未收到债权人要求提供担保或清偿债务的请求。

　　3、经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司本次限制性股票回购注销事宜已于近日办理完成。

　　深圳同兴达科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年3月30日召开公司第三届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，并经2023年4月21日召开的2022年度股东大会审议通过。同意公司回购注销2021年限制性股票激励计划中14名激励对象持有的已获授但尚未解锁的限制性股票488,320股。

　　公司已于近日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成上述部分限制性股票的回购注销事宜，现将有关情况公告如下：

　　一、2021年限制性股票激励计划基本情况

　　1、2021年7月9日，深圳同兴达科技股份有限公司（以下简称“公司”）分别召开第三届董事会第十一次会议、第三届监事会第十次会议审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，公司独立董事发表了同意的独立意见，监事会对本次激励计划相关事项发表了审核意见，律师事务所出具了法律意见书。

　　2、2021年7月10日至2021年7月20日，公司通过内部公告栏对2021年限制性股票激励计划授予激励对象的姓名及职务进行了公示。公示期内，公司监事会未收到与本次激励计划拟激励对象有关的任何异议。

　　2021年7月22日，公司披露了《监事会关于2021年限制性股票激励计划激励对象名单的公式情况说明及核查意见》（公告编号：2021-047）。公司监事会认为列入本次激励计划授予的激励对象均符合相关法律所规定的条件，其作为本次激励计划授予激励对象合法、有效。

　　3、2021年7月27日，公司召开2021年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司董事会对本次激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况进行自查，并于2021年7月30日披露了《关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2021-050）。

　　4、2021年9月7日分别召开第三届董事会第十四次会议、第三届监事会第十三次会议，审议通过《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，根据《上市公司股权激励管理办法》、《公司2021年限制性股票激励计划（草案）》相关规定及公司2021年第二次临时股东大会授权，董事会认为公司2021年限制性股票激励计划的授予条件已经成就，同意将本次激励计划授予日确定为2021年9月7日，按13.07元/股的授予价格向符合条件的14名激励对象授予697,600股限制性股票。公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见，律师事务所出具了法律意见书。

　　5、2021年11月16日，公司披露了《关于2021年限制性股票授予完成的公告》，公司本次限制性股票激励计划的授予对象为14人，授予697,600股。授予的限制性股票上市日期为2021年11月15日。

　　6、2022年4月14日，公司召开了第三届董事会第十七次会议，2022年5月10日公司召开2021年度股东大会，分别审议通过了《关于<2021年度利润分配预案>的议案》，具体内容为：以董事会审议本次利润分配方案日（暨2022年4月14日）的公司总股本234,314,304股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.60元（含税），共派发现金红利37,490,288.64元（含税）；同时以资本公积金转增股本，每10股转增4.00股；不送红股。公司2021年限制性股票激励计划激励对象授予股票调整为976,640股。

　　7、2022年11月8日，公司分别召开第三届董事会第二十五次会议和第三届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，认为公司2021年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件已经成就，并根据2021年第二次临时股东大会对董事会的相关授权，办理符合解除限售条件的股票解除限售事宜。公司独立董事发表了独立意见，律师已发表法律意见。

　　8、2023年3月30日，公司分别召开第三届董事会第二十六次会议和第三届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，鉴于2022年度公司未达成限制性股票激励计划设置的业绩考核目标，同意公司回购注销2021年限制性股票激励计划中激励对象已授予但尚未解除限售的共计488,320股限制性股票。公司独立董事对此事项发表了同意的独立意见。律师发表了相应的法律意见。

　　9、2023年4月21日，公司召开了2022年度股东大会，会议以现场投票和网络投票相结合的方式审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。

　　10、2023年4月25日，公司在《证券时报》《证券日报》《上海证券报》《中国证券报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《关于回购注销部分限制性股票减资暨通知债权人的公告》。

　　二、本次回购注销部分限制性股票的原因、回购数量、回购价格、资金来源及验资情况

　　1、回购原因及数量

　　根据《公司2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，若公司未达到业绩考核目标，所有激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票均由公司按授予价格回购并注销。公司2022年度审计报告显示，2022年的营业收入未达到公司2021年限制性股票激励计划第二个解锁期业绩考核目标，不满足第二个解除限售条件，公司按照《公司2021年限制性股票激励计划（草案）》的规定，回购注销限制性股票激励计划中14名激励对象持有的尚未解除限售的488,320股限制性股票。

　　2、回购价格、回购金额及资金来源

　　公司2021年9月7日向激励对象授予限制性股票的授予价格为13.07元/股。公司于2022年7月5日实施完成2021年度权益分派，向全体股东每10股派发现金红利1.60元（含税），以资本公积向全体股东每10股转增4股。

　　根据《公司2021年限制性股票激励计划（草案）》中的“激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整”及“公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有。若该部分限制性股票未能解除限售，公司在按照本计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除激励对象已享有的该部分现金分红，并做相应会计处理。”等规定，本次回购价格为P=（13.07-0.16）/（1+0.4））=9.22元/股（四舍五入计算结果），回购总金额为4,502,310.4元，资金来源为公司自有资金。

　　3、 验资情况

　　大华会计师事务所（特殊普通合伙）对本次限制性股票回购注销事项进行了审验，并于2023年7月6日出具了《验资报告》（大华验字[2023]000416号）。

　　三、 本次回购注销部分限制性股票后股本结构变动情况

　　本次回购注销完成后，公司的股本结构变动如下（仅考虑目前情况下进行本次回购注销的变动情况）：

　　注：最终股份变动情况以中国证券登记结算有限责任公司发布的《发行人股本结构表（按股份性质统计）（深市）》为准。

　　四、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响

　　本次回购注销部分限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》等相关规定，且本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司管理团队的积极性和稳定性。本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件。

　　特此公告。

　　深圳同兴达科技股份有限公司

　　董事会

　　2023年7月18日