香农芯创科技股份有限公司 关于对深圳证券交易所关注函回复的公告

　　证券代码：300475             证券简称：香农芯创             公告编号：2023-070

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别风险提示：

　　1、公司正在筹划再融资事项，该事项尚处于内部沟通阶段，尚未制定明确方案，融资方式及融资金额尚未确定，该事项存在不确定性，如后续公司实施再融资事项，尚需 履行公司决策程序并经有关部门同意。公司是否实施再融资事项、能否通过批准或同意 以及最终实施时间均存在不确定性。同时，再融资事项亦存在因市场环境以及其他原因 被暂停、被终止的风险。公司将严格遵守法律、法规及规范性文件的规定，根据该事项 发展及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　2、公司于2023年5 月26日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》以及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登了《关于对外投资设立控股子公司暨关联交易的公告》（公告编号：2023-057），公司设立的控股子公司深圳海普存储科技有限公司（以下简称：“海普存储”）已于2023年5月30日完成工商注册登记并取得深圳市市场监督管理局颁发的营业执照。海普存储为新设立子公司，预计对公司本年度经营业绩不会产生重大影响。

　　3、股票价格受多方面因素影响，投资者应充分了解相关风险。受产品价格下跌等因素影响，2023年第一季度公司实现收入15.68亿元，同比下降58.34%；2023年第一季度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润1856.50万元，同比下降70.17%。并敬请广大投资者关注公司存货减值风险、毛利率波动风险及商誉减值风险等风险因素，审慎决策、提高风险意识。

　　4、根据Wind查询，自年初至2023年7月17日，公司股票价格涨幅为188.24%,公司所处的证监会行业—批发业行业平均涨幅为9.49%。截至2023年7月17日收盘，公司滚动市盈率为62.94倍，批发业行业平均滚动市盈率为27.82倍。股价短期涨幅显著高于同期行业涨幅，公司市盈率明显高于行业市盈率水平。公司提醒广大投资者注意二级市场交易风险，理性决策，审慎投资。

　　5、公司郑重提醒广大投资者：《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》以及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）为公司选定的信息披露媒体，公司所有信息均以在上述媒体披露的信息为准，请广大投资者理性投资，注意风险。

　　香农芯创科技股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）于 2023年7 月13 日收到深圳证券交易所创业板公司管理部《关于对香农芯创科技股份有限公司的关注函》（创业板关注函〔2023〕第 255 号，以下简称“《关注函》”）。根据《关注函》要求，公司经认真核查，现就相关问题回复公告如下：

　　一、请结合内外部经营环境、公司业务开展情况等，核实说明公司基本面是否发生重大变化，是否存在对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的应当披露而未披露的重大信息，是否存在筹划阶段的重大事项或者其他可能导致股票交易异常波动的事项，你公司前期披露的信息是否存在需要更正、补充之处。

　　回复：

　　（一）请结合内外部经营环境、公司业务开展情况等，核实说明公司基本面是否发生重大变化

　　公司当前主要从事业务为电子元器件产品分销。根据公司2022年年度报告显示，公司电子元器件分销业务占营业收入比重为97.92%，洗衣机减速器及其配件业务占比2%左右。公司电子元器件分销产品主要为SK海力士存储器及MTK联发科主控芯片，下游主要客户为国内云服务器龙头企业和大型ODM企业。短期受到下游客户业绩波动影响，业务增长速度有所放缓。

　　基于公司发展战略，公司通过设立控股子公司—深圳海普存储科技有限公司（以下简称：“海普存储”）布局企业级SSD的研发及产业化，详见公司于2023年5月26日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》以及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的《关于对外投资设立控股子公司暨关联交易的公告》（公告编号：2023-057）。海普存储已于2023年5月30日完成工商注册登记并取得深圳市市场监督管理局颁发的营业执照。海普存储为新设立子公司，预计对公司本年度经营业绩不产生重大影响。

　　截至目前，公司所处内外部经营环境未发生重大变化，业务开展情况正常，公司基本面未发生重大变化。

　　（二）是否存在对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的应当披露而未披露的重大信息

　　经核实，不存在对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的应当披露而未披露的重大信息。

　　（三）是否存在筹划阶段的重大事项或者其他可能导致股票交易异常波动的事项

　　经核实，公司正在筹划再融资事项，该事项尚处于内部沟通阶段，尚未制定明确方案，融资方式及融资金额尚未确定，该事项存在不确定性。除此以外，不存在其他筹划阶段的重大事项或者其他可能导致股票交易异常波动的事项。

　　（四）你公司前期披露的信息是否存在需要更正、补充之处

　　经核实，公司前期披露的信息不存在需要更正、补充之处。

　　二、在函询你公司控股股东、实际控制人的基础上，说明其是否正在筹划或者计划实施对你公司进行股权转让、资产重组以及其他对公司有重大影响的事项。

　　回复：

　　经向控股股东、实际控制人函询，截至控股股东、实际控制人回函之日（2023年7月16日），其未筹划或计划实施对公司进行股权转让、资产重组以及其他对公司有重大影响的事项。控股股东及实际控制人同时表示，未来如有相关计划及事项，将根据信息披露相关规定，及时通知上市公司。

　　三、请详细说明近6个月接待机构和个人投资者调研、回复投资者咨询等情况，是否存在违反信息披露公平性的情形。

　　回复：

　　经核查，公司近6个月接待机构调研、回复投资者咨询情况如下表所示：

　　公司在接待调研、互动易平台回复投资者咨询以及接听公开电话过程中，严格按照监管要求，客观、真实、准确、完整、公平地在已公开披露信息范围内介绍公司业务实际情况，不曾以任何形式透露或泄露上市公司信息披露规定中要求披露且尚未披露的信息，不存在违反信息披露准确性、公平性原则的情形。

　　四、核查你公司控股股东、实际控制人、5%以上股东、董事、监事、高级管理人员及其直系亲属近6个月买卖你公司股票的情况，说明是否存在涉嫌内幕交易、操纵市场等的情形，未来6个月内是否存在减持计划，并向我部报备交易明细和自查报告。

　　回复：

　　（一）公司控股股东、实际控制人、5%以上股东、董事、监事、高级管理人员及其直系亲属近6个月买卖你公司股票的情况

　　公司就近6个月（自 2023年 1月 13 日至 2023年 7月 13日期间，下同）是否存在买卖公司股票行为，要求公司控股股东、实际控制人、5%以上股东（含近6个月曾为5%以上股东，下同）、董事、监事、高级管理人员及其直系亲属进行自查，并收到全体控股股东、实际控制人、5%以上股东、董事、监事及高级管理人员的自查报告。同时，公司向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请了《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》和《股东股份变更明细清单》。2023年2月，公司启动了向原股东配股认缴工作，配股方案为按每10股配售1股的比例向全体股东配售，本次配股股份已于2023年3月2日到账，股东刘翔未参与本次配股。除此之外，上述主体 近6个月其他买卖公司股票的具体情况如下：

　　注：1、刘翔作为自查期间曾持股5%以上股东，计划通过大宗交易、集中竞价等方式减持公司股份不超过14,908,157股（占比总股本的比例为3.26%），详见公司于2023年4月21日在巨潮资讯网披露的《关于持股5%以上股东减持股份的预披露公告》（公告编号：2023-042）。刘翔于2023年4月27日至2023年6月7日合计卖出公司股票13,725,600股，本次减持计划尚未实施完毕，公司将继续关注刘翔先生减持计划后续的实施情况，督促其严格遵守法律、法规及规范性文件的规定，及时履行信息披露义务。

　　2、衍盛私募证券投资基金管理(海南)有限公司—衍盛战略精选三期私募证券投资基金作为自查期间曾持股5%以上的股东，部分、未全额参与公司配股，持股比例降低到5%以下，详见2023年2月20日在巨潮资讯网披露的《简式权益变动报告书》。

　　（二）说明是否存在涉嫌内幕交易、操纵市场等的情形

　　截至本公告日，公司控股股东、实际控制人、5%以上股东、董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在涉嫌内幕交易、操纵市场等的情形。

　　（三）未来6个月内是否存在减持计划

　　1、控股股东深圳市领信基石股权投资基金管理合伙企业（有限合伙）-深圳市领泰基石投资合伙企业（有限合伙）、深圳市领信基石股权投资基金管理合伙企业（有限合伙）-深圳市领汇基石股权投资基金合伙企业（有限合伙）、深圳市领信基石股权投资基金管理合伙企业（有限合伙）-深圳市领驰基石股权投资基金合伙企业（有限合伙）、芜湖弘唯基石投资基金管理合伙企业（有限合伙）-弘唯基石华盈私募投资基金深圳市领泰基石投资合伙企业（有限合伙）回复表示：截至自查报告出具之日（2023年7月17日），暂未制订对未来6个月内减持的明确计划，未来如有相关计划及事项，将根据信息披露相关规定，及时通知上市公司。

　　2、实际控制人张维回复表示：截至自查报告出具之日（2023年7月17日），暂未制订对未来6个月内减持所控股份的明确计划，未来如有相关计划及事项，将督促控制的主体根据信息披露相关规定，及时通知上市公司。

　　3、持股5%以上的股东—珠海横琴长乐汇资本管理有限公司-长乐汇资本专享16号私募证券投资基金回复表示：截至2023年7月17日为止，暂无减持计划。后续若计划减持将按相关规定和细则予以公告。

　　4、曾持股5%上以上股东—衍盛私募证券投资基金管理(海南)有限公司—衍盛战略精选三期私募证券投资基金回复表示：截至2023年7月17日，暂无减持计划，如未来6个月内有减持，将按照相关规定进行减持。

　　5、曾持股5%上以上股东—刘翔回复表示：截至自查报告出具之日（2023年7月17日），2023年4月21日披露的减持计划尚未实施完毕，未来将按照计划继续实施减持。针对已披露减持计划外的所持股份，本人有继续减持的意向，但暂未制订明确的减持计划。

　　除此以外，其他5%以上股东、董事、监事、高级管理人员未来6个月内无减持计划。

　　公司已按照要求报备了相关材料。

　　五、核实说明是否存在其他可能导致股票交易异常波动的事项。

　　回复：

　　经核实，公司不存在其他可能导致股票交易异常波动的事项。

　　六、结合上述问题的回复，以及近期公司生产经营面临的主要风险、公司股价波动情况、估值水平等进行充分的风险提示。

　　回复：

　　公司结合上述问题的回复，以及近期公司生产经营面临的主要风险、公司股价波动情况、估值水平等风险提示如下：

　　1、公司正在筹划再融资事项，该事项尚处于内部沟通阶段，尚未制定明确方案，融资方式及融资金额尚未确定，该事项存在不确定性，如后续公司实施再融资事项，尚需履行公司决策程序并经有关部门同意。公司是否实施再融资事项、能否通过批准或同意以及最终实施时间均存在不确定性。同时，再融资事项亦存在因市场环境以及其他原因被暂停、被终止的风险。公司将严格遵守法律、法规及规范性文件的规定，根据该事项  发展及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　2、公司于2023年5月26日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》以及巨潮资讯网刊登了《关于对外投资设立控股子公司暨关联交易的公告》（公告编号：2023-057），公司设立的控股子公司深圳海普存储科技有限公司（以下简称：“海普存储”）已于2023年5月30日完成工商注册登记并取得深圳市市场监督管理局颁发的营业执照。海普存储为新设立子公司，预计对公司本年度经营业绩不会产生重大影响。

　　3、存货跌价风险。截至2023年第一季度末，公司持有存货19.84亿元，占归属于母公司股东权益比重为84.17%，主要是持有的电子元器件。如果下游市场出现周期性波动、供过于求导致产品价格持续下跌，或因公司商业判断出现失误，未能及时应对IC产品市场供需变化或其他难以预料的原因调整其购销计划，导致期后销售情况不达预期或存货市场价格大幅下降，存货成本高于可变现净值，产品库存出现积压并需计提存货跌价准备，会对公司业绩产生不利影响。

　　4、存储器等IC产品价格波动导致毛利率波动的风险。公司分销业务的核心产品为存储器，该产品占分销业务收入的比重超过70%，存储器产品的毛利率波动对公司分销业务毛利率产生重大影响。半导体产业的发展受到全球宏观经济、产业政策、贸易环境、产业链上下游供需关系等多种因素的影响，而存储器行业周期性强于半导体产业整体周期性，下游需求的周期波动、市场份额集中的格局、产品的标准化属性导致存储器行业历史上容易出现大幅的波动。受市场供需关系影响较大且市场呈现寡头垄断的竞争格局，存储器价格存在周期性波动风险。公司作为电子元器件分销商，处于产业链中间环节，直接对接上游原厂和下游终端客户，毛利率整体处于较低水平。

　　5、商誉减值的风险。2021年，公司以支付现金160,160.00万元的方式购买联合创泰100%股权，于2021年7月1日将联合创泰纳入合并报表范围，形成商誉10.90亿元。2021年度、2022年度终了后，公司根据《企业会计准则第8号—资产减值》的相关规定对收购联合创泰产生的商誉进行减值测试，未发生减值。但是，如果未来宏观经济环境恶化或半导体行业出现趋势性下降，亦或公司客户需求波动或内部经营发生重大不利变化，导致重大资产重组收购资产组经营业绩以及业务竞争力大幅下降，则公司存在商誉发生减值的风险，并对公司的经营业绩产生不利影响。

　　6、股票价格受多方面因素影响，投资者应充分了解相关风险。受产品价格下跌等因素影响，2023年第一季度公司实现收入15.68亿元，同比下降58.34%；2023年第一季度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润1,856.50万元，同比下降70.17%。敬请广大投资者审慎决策、提高风险意识。

　　7、根据Wind查询，自年初至2023年7月17日，公司股票价格涨幅为188.24%,公司所处的证监会行业—批发业行业平均涨幅为9.49%。截至2023年7月17日收盘，公司滚动市盈率为62.94倍，批发业行业平均滚动市盈率为27.82倍。股价短期涨幅显著高于同期行业涨幅，公司市盈率明显高于行业市盈率水平。公司提醒广大投资者注意二级市场交易风险，理性决策，审慎投资。

　　8、公司郑重提醒广大投资者：《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》以及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）为公司选定的信息披露媒体，公司所有信息均以在上述媒体披露的信息为准，请广大投资者理性投资，注意风险。

　　特此公告。

　　香农芯创科技股份有限公司董事会

　　2023年7月18日