浙江华统肉制品股份有限公司 第四届董事会第三十三次会议决议公告

　　证券代码：002840         证券简称：华统股份        公告编号：2023-074

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　浙江华统肉制品股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第三十三次会议于2023年7月10日以电子邮件、电话通讯等形式发出通知，并于2023年7月17日以现场与通讯相结合方式召开。本次会议应到董事7名，实际到会董事7名，其中独立董事周伟良、金浪、徐向纮先生采取通讯方式表决。会议由董事长朱俭军先生主持，公司监事、高级管理人员列席了本次会议，会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》等法律法规及公司章程的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　1、审议并通过《关于公司符合2023年度向特定对象发行A股股票条件的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证监会颁布的《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，经对向特定对象发行A股股票的相关事项进行逐项自查和论证，公司确认已符合向特定对象发行A股股票的条件。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，具体内容详见同日公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的披露。

　　本议案尚需提交公司2023年第四次临时股东大会审议。

　　2、审议并通过《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的议案》

　　2.01发行股票的种类和面值

　　本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。其中关联董事朱俭勇、朱俭军、朱根喜、朱凯回避表决。

　　2.02发行方式和发行时间

　　本次发行采取向特定对象发行的方式，公司将在股东大会审议通过、深交所审核通过并取得中国证监会同意注册文件的有效期内选择适当时机发行股票。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。其中关联董事朱俭勇、朱俭军、朱根喜、朱凯回避表决。

　　2.03发行价格及定价原则

　　本次发行的定价基准日为发行期首日，本次向特定对象发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行将按照深圳证券交易所的相关规则对发行价格进行相应调整。调整公式如下：

　　派发现金股利：P1=P0-D；

　　送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）；

　　两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）；

　　其中，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N，调整后发行价格为P1。

　　最终发行价格将在公司在经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，根据投资者申购报价情况，遵循价格优先等原则，由董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。华统集团有限公司（以下简称“华统集团”）不参与本次发行的竞价过程，并承诺接受市场竞价结果并以与其他特定投资者相同的价格认购本次发行的股票。在本次发行没有通过竞价方式产生发行价格的情况下，华统集团将继续参与认购，认购价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。其中关联董事朱俭勇、朱俭军、朱根喜、朱凯回避表决。

　　2.04发行对象及认购方式

　　本次发行的发行对象为包括华统集团在内的不超过35名符合中国证监会规定条件的特定对象。除华统集团以外的其他发行对象范围为包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

　　公司控股股东华统集团拟以现金认购本次向特定对象发行的股票，认购金额不超过20,000万元（含本数），同时认购股票数量不超过公司已发行股份的2%。最终发行对象由董事会根据股东大会的授权在本次发行通过深圳证券交易所审核并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定除华统集团以外的其他发行对象。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

　　本次发行的发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。其中关联董事朱俭勇、朱俭军、朱根喜、朱凯回避表决。

　　2.05发行数量

　　本次向特定对象发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前总股本的30%，即不超过183,872,836股（含本数），且募集资金总额不超过194,000.00万元（含本数）。最终发行数量将在本次发行经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会根据公司股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

　　若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次向特定对象发行的股票数量上限将按照相关规定进行相应调整。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。其中关联董事朱俭勇、朱俭军、朱根喜、朱凯回避表决。

　　2.06限售期

　　本次向特定对象发行的认购对象中，华统集团认购的股份自本次发行结束之日起18个月内不得转让。除华统集团以外的其他发行对象认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。

　　本次发行对象所取得本次发行的股票由于公司送红股、资本公积金转增股本等形式衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。限售期后，发行对象减持认购的本次发行的股票按届时有效之法律、法规及深圳证券交易所的相关规定办理解锁事宜。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。其中关联董事朱俭勇、朱俭军、朱根喜、朱凯回避表决。

　　2.07募集资金数量和用途

　　本次向特定对象发行股票的募集资金总额不超过194,000.00万元（含本数），募集资金扣除发行费用后将用于以下项目：

　　单位：万元

　　在本次向特定对象发行股票募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。若本次募集资金净额少于上述项目拟使用募集资金总额，由公司以自筹资金解决。在上述募集资金投资项目范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，按照相关法规规定的程序对上述项目的募集资金使用金额进行适当调整。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。其中关联董事朱俭勇、朱俭军、朱根喜、朱凯回避表决。

　　2.08上市地点

　　本次发行的股票将在深圳证券交易所主板上市交易。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。其中关联董事朱俭勇、朱俭军、朱根喜、朱凯回避表决。

　　2.09公司滚存利润分配的安排

　　本次发行完成后，本次发行前公司滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。其中关联董事朱俭勇、朱俭军、朱根喜、朱凯回避表决。

　　2.10决议有效期

　　本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次发行相关议案之日起十二个月。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。其中关联董事朱俭勇、朱俭军、朱根喜、朱凯回避表决。

　　公司独立董事对本议案发表了事前认可意见以及同意的独立意见，具体内容详见同日公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的披露。

　　本议案尚需提交公司2023年第四次临时股东大会审议，需经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过、深圳证券交易所审核通过，并经中国证监会作出同意注册的决定后方可实施。

　　3、审议并通过《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票预案的议案》

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。其中关联董事朱俭勇、朱俭军、朱根喜、朱凯回避表决。

　　以上议案具体内容详见同日公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《浙江华统肉制品股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案》。公司独立董事对本议案发表了事前认可意见以及同意的独立意见，具体内容详见同日公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的披露。

　　本议案尚需提交公司2023年第四次临时股东大会审议，并需经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。

　　4、审议并通过《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金运用的可行性分析报告的议案》

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。其中关联董事朱俭勇、朱俭军、朱根喜、朱凯回避表决。

　　以上议案具体内容详见同日公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《浙江华统肉制品股份有限公司向特定对象发行A股股票募集资金运用的可行性分析报告》。公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，具体内容详见同日公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的披露。

　　本议案尚需提交公司2023年第四次临时股东大会审议，并需经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。

　　5、审议并通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　以上议案具体内容详见同日公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于前次募集资金使用情况的公告》。公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，具体内容详见同日公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的披露。

　　本议案尚需提交公司2023年第四次临时股东大会审议，并需经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。

　　6、审议并通过《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票涉及关联交易事项的议案》

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。其中关联董事朱俭勇、朱俭军、朱根喜、朱凯回避表决。

　　以上议案具体内容详见同日公司在《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票涉及关联交易事项的公告》。公司独立董事对本议案发表了事前认可意见以及同意的独立意见，具体内容详见同日公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的披露。

　　本议案尚需提交公司2023年第四次临时股东大会审议，并需经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。

　　7、审议并通过《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的议案》

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。其中关联董事朱俭勇、朱俭军、朱根喜、朱凯回避表决。

　　以上议案具体内容详见同日公司在《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的公告》。公司独立董事对本议案发表了事前认可意见以及同意的独立意见，具体内容详见同日公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的披露。

　　本议案尚需提交公司2023年第四次临时股东大会审议，并需经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。

　　8、审议并通过《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士办理本次2023年度向特定对象发行A股股票相关事宜的议案》

　　为顺利实施公司本次向特定对象发行A股股票相关工作，公司拟提请股东大会授权董事会，并由董事会转授权公司经营层在股东大会审议通过的框架、原则和有效期内，决定及处理本次发行相关的所有事宜，授权内容及范围包括但不限于：

　　（1）在法律法规及其他规范性文件和《公司章程》允许的范围内，按照证券监管部门的要求，结合公司实际情况及市场情况，与保荐机构（主承销商）协商确定和实施本次向特定对象发行的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量、募集资金规模、发行起止日期、发行价格、发行对象、具体认购办法、认购比例、限售期以及与发行对象签署相关协议或补充协议等与本次向特定对象发行有关的所有事宜等；

　　（2）决定并聘请参与本次向特定对象发行的保荐机构、律师事务所、会计师事务所等中介机构，签署、修改、补充、递交、执行聘用中介机构的协议等；

　　（3）根据证券监管部门的要求，办理本次向特定对象发行的申报、发行及上市事项，包括但不限于制作、批准、签署、修改、补充、报送、执行本次向特定对象发行有关的各项文件、协议、合约及其他全部申报材料，全权回复证券监管部门及相关政府部门的反馈意见，并对本次向特定对象发行进行适当的信息披露；

　　（4）在符合中国证监会和其他监管部门监管要求的前提下，在股东大会通过的本次向特定对象发行方案范围内，与本次发行对象签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次向特定对象发行有关的一切协议和文件，包括但不限于股份认购协议书或其他相关法律文件；

　　（5）授权董事会根据监管部门要求、当时公司自身资金状况等因素，在股东大会决议范围内对募集资金用途的具体安排进行相应的调整；

　　（6）在本次向特定对象发行完成后，办理本次向特定对象发行的股票在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的登记、锁定及在深圳证券交易所上市相关事宜；

　　（7）根据本次向特定对象发行的结果，变更公司注册资本、修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记等相关事宜；

　　（8）办理本次向特定对象发行募集资金使用的有关事宜，根据市场和公司运营情况，在有关法律法规及其他规范性文件和《公司章程》允许的情况下在股东大会决议范围内对募集资金使用的具体安排进行调整；

　　（9）如法律法规、证券监管部门对向特定对象发行政策有新的规定或要求，或市场条件发生变化时，除涉及有关法律法规和《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，对本次向特定对象发行方案（包括但不限于发行时机、发行数量、募集资金规模、发行起止日期、发行价格、发行对象、具体申购办法、认购比例、限售期以及其他与发行和上市有关的事宜）进行相应调整，调整后继续办理本次向特定对象发行的相关事宜；

　　（10）在出现不可抗力或其他足以导致本次向特定对象发行难以实施的情形，或虽可实施但将给公司整体利益带来重大不利影响的情形时，酌情决定延期、中止或终止实施本次向特定对象发行事宜；

　　（11）授权董事会设立本次向特定对象发行募集资金专用账户及办理与本次向特定对象发行有关的其他事宜；

　　（12）本授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。其中关联董事朱俭勇、朱俭军、朱根喜、朱凯回避表决。

　　公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，具体内容详见同日公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的披露。

　　本议案尚需提交公司2023年第四次临时股东大会审议，并需经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。

　　9、审议并通过《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及填补措施的议案》

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　以上议案具体内容详见同日公司在《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺的公告》。公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，具体内容详见同日公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的披露。

　　本议案尚需提交公司2023年第四次临时股东大会审议。

　　10、审议并通过《关于提请股东大会同意华统集团有限公司免于以要约方式增持公司股份的议案》

　　公司控股股东华统集团拟以现金认购本次向特定对象发行的股票，认购金额不超过20,000万元（含本数），同时认购股票数量不超过公司已发行股份的2%。。根据《上市公司收购管理办法》第六十三条的规定，“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：（五）在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的50%的，继续增加其在该公司拥有的权益不影响该公司的上市地位。” 截至目前，华统集团及其子公司上海华俭食品科技有限公司、义乌市华晨投资咨询有限公司在公司拥有权益的股份已超过已发行股份的50%，本次继续增加在公司拥有的权益不影响该公司的上市地位，因此董事会提请股东大会同意华统集团免于以要约方式增持公司股份。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。其中关联董事朱俭勇、朱俭军、朱根喜、朱凯回避表决。

　　公司独立董事对本议案发表了事前认可意见以及同意的独立意见，具体内容详见同日公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的披露。

　　本议案尚需提交公司2023年第四次临时股东大会审议，并需经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。

　　11、审议并通过《浙江华统肉制品股份有限公司未来三年股东回报规划（2023-2025年）》

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　以上议案具体内容详见同日公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《浙江华统肉制品股份有限公司未来三年股东回报规划（2023-2025年）》。公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，具体内容详见同日公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的披露。

　　本议案尚需提交公司2023年第四次临时股东大会审议。

　　12、审议并通过《关于补选第四届提名委员会委员的议案》

　　全体董事一致同意选举朱凯先生为第四届提名委员会委员，任期自本次董事会审议通过之日起至第四届董事会届满止。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　13、审议并通过《关于为全资子公司仙居绿发生态农业有限公司提供信用担保的议案》

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　以上议案具体内容详见同日公司在《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于为全资子公司仙居绿发生态农业有限公司提供信用担保的公告》。公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，具体内容详见同日公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的披露。

　　本议案尚需提交公司2023年第四次临时股东大会审议，并需经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。

　　14、审议并通过《关于公司拟开展融资租赁业务的议案》

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　以上议案具体内容详见同日公司在《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司拟开展融资租赁业务的公告》。

　　15、审议并通过《关于提请召开2023年第四次临时股东大会的议案》

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　以上议案具体内容详见同日公司在《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于召开公司2023年第四次临时股东大会的通知》。

　　三、备查文件

　　1、经与会董事签字并加盖印章的第四届董事会第三十三次会议决议；

　　2、独立董事关于公司第四届董事会第三十三次会议相关事项的事前认可意见；

　　3、独立董事关于公司第四届董事会第三十三次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　浙江华统肉制品股份有限公司董事会

　　2023年7月19日

　　证券代码：002840            证券简称：华统股份          公告编号：2023-081

　　浙江华统肉制品股份有限公司

　　关于与特定对象签署附条件生效的

　　股份认购协议暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　2023年7月17日，浙江华统肉制品股份有限公司（以下简称“华统股份”或“公司”）召开第四届董事会第三十三次会议和第四届监事会第二十六次会议，审议通过《关于公司符合2023年度向特定对象发行A股股票条件的议案》《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的议案》等议案；同日，华统股份与华统集团有限公司（以下简称“华统集团”）签订了《关于浙江华统肉制品股份有限公司2023年度向特定对象发行股票之附条件生效的股份认购协议》（以下简称“《股份认购协议》”或“本协议”）。合同的主要内容如下：

　　一、《股份认购协议》的主要内容

　　（一）合同主体及签署时间

　　1.合同主体

　　甲方： 浙江华统肉制品股份有限公司

　　乙方： 华统集团

　　2.签署时间： 2023年7月17日

　　（二）认购标的、认购价格及定价原则

　　本次发行的股票种类为中国境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00元。

　　本次发行的定价基准日为发行期首日。

　　甲方本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票均价=定价基准日前20个交易日公司股票总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量，并按照“进一法”保留两位小数位小数，以下简称“发行底价”）。

　　乙方不参与本次发行定价的竞价过程，但接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股票。若本次发行未能通过竞价方式产生发行价格，乙方将继续参与认购，认购价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。若本次发行未能通过上述竞价方式产生发行价格，则乙方同意按本次发行的发行底价参与认购。

　　最终发行价格将在甲方取得中国证监会对本次发行予以注册的决定后，由董事会根据股东大会的授权和保荐机构（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，遵照价格优先等原则，根据发行对象申购报价情况协商确定。

　　若甲方股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送股或资本公积转增股本等除息、除权事项，本次发行底价将作相应调整。调整方式如下：

　　派发现金股利：P1=P0-D；

　　送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）；

　　两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）；

　　其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行价格。

　　（三）认购数量、认购价款及方式

　　乙方拟以现金认购甲方发行的股票，认购金额不超过20,000万元（含本数），同时认购股票数量不超过公司已发行股份的2%，最终认购金额由甲、乙双方协商后确定。乙方不参与本次发行定价的市场竞价过程，同意接受市场竞价结果并与其他认购对象以相同的价格认购本次发行的股份。

　　乙方认购的本次发行股票的股份数量=乙方认购金额÷发行价格。

　　依据上述公式计算的发行数量应精确至个位，不足一股应当舍去取整。乙方将在发行价格确定后，根据前述股份认购金额及发行价格计算具体的认购数量。

　　本协议生效后，若本次发行募集资金总额因监管政策变化或根据审核文件的要求予以调减的，乙方同意按照甲方决定的方案认购调减后的股份数额，在其他情形下，如果一方后续拟调减乙方的股份认购款金额，应当提前取得另一方的书面同意并签订补充协议。乙方最终认购数量和认购金额由甲乙双方在发行价格确定后签订补充协议确定。

　　（四）认购款的支付时间、支付方式与股票交割

　　1.本次发行经深交所审核通过并经中国证监会同意注册，甲方启动发行后，乙方应按照甲方与主承销商确定的具体缴款日期将认购价款以现金方式一次性划入主承销商为本次发行专门开立的账户，验资完毕后，主承销商扣除相关费用再划入甲方募集资金专项存储账户。

　　2. 经有资格的会计师事务所对本次发行的股份进行验资后，甲方应根据本次发行的情况及时修改其公司章程，并至甲方原登记机关办理有关变更登记手续；同时，甲方应及时至中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理新增股份的登记托管事项。

　　（五）限售期

　　1.乙方在本次发行项下认购的标的股份于本次发行结束之日起18个月内不得转让。相关法律法规对限售期另有规定的，依其规定。

　　2. 乙方应根据相关法律法规和中国证监会、深交所的相关规定按照甲方要求就本次发行中认购的标的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。乙方所取得的本次发行的股票因公司分配股票股利、资本公积金转增股本等形式衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。

　　（六）违约责任

　　1.除本协议其他条款另有约定外，本协议任何一方未履行或未适当履行其在本协议项下应承担的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述和/或保证，均视为违约。违约方的违约责任按如下方式承担：（1） 本协议已具体约定违约责任承担情形的适用相关具体约定；（2）本协议未具体约定违约责任情形的，违约方应全额赔偿守约方因违约方的违约行为而遭受的任何损失、承担的任何责任和/或发生的任何费用（包括合理的诉讼费、律师费、其他专家费用等）。

　　2.若乙方在缴款通知规定的时间部分缴款的，乙方需按应缴未缴认购款金额的 10%向甲方支付违约金。

　　3.尽管有前述规定，双方同意本次发行因任何原因未获主管机关（包括但不限于中国证监会、深交所）注册/认可，或者因法律法规政策变化等终止本次发行而导致本协议无法实施，不视为任何一方违约，双方为本次认购股份事宜而发生的各项费用由双方各自承担。

　　（七）适用的法律和争议解决

　　1.本协议的订立、生效、解释和履行及其他未尽事宜均适用中国现行法律、法规规定。

　　2.双方同意，因签署、履行本协议而产生的任何争议或纠纷，均应通过友好协商解决。若协商不成，任何一方可向原告住所地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。因诉讼发生的诉讼费、律师费、保全费、保全担保费等费用均由败诉方承担。

　　（八）协议生效条件

　　本协议自双方法定代表人或授权代表签署本协议并加盖各自公章后成立，并于下列条件均得到满足之日起生效：

　　（1）本次发行获得甲方董事会和股东大会审议通过；

　　（2）本次发行经深交所审核通过并经中国证监会同意注册。

　　二、备查文件

　　浙江华统肉制品股份有限公司与华统集团有限公司《关于浙江华统肉制品股份有限公司2023年度向特定对象发行股票之附条件生效的股份认购协议》

　　特此公告。

　　浙江华统肉制品股份有限公司董事会

　　2023年7月19日

　　证券代码：002840       证券简称：华统股份       公告编号：2023-082

　　浙江华统肉制品股份有限公司关于

　　向特定对象发行A股股票摊薄即期回报

　　及采取填补措施和相关主体承诺的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关法律、法规和规范性文件的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”）对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了填补被摊薄即期回报的具体措施，相关主体对公司填补即期回报措施能够得到切实履行做出了承诺。具体情况如下：

　　一、本次发行的影响分析

　　（一）分析的主要假设和前提

　　1、假设宏观经济环境、证券市场情况没有发生重大不利变化，公司经营环境、产业政策、行业发展状况等未发生重大不利变化。

　　2、为了充分揭示摊薄风险，假设本次向特定对象发行A股股票于2023年12月31日前实施完成，该完成时间仅为公司用于本测算的估计，最终以经中国证监会同意注册并实际发行完成时间为准。

　　3、本次向特定对象发行A股股票数量不超过183,872,836股（含本数），按照本次发行的数量上限计算，本次发行完成后，公司总股本将达到796,782,291股。本次发行的股份数量仅为估计，最终发行数量在取得中国证监会同意注册的批复后，由公司董事会根据公司股东大会的授权、中国证监会、证券交易所相关规定及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。假设公司本次发行募集资金总额为194,000.00万元（含本数），暂不考虑发行费用等的影响。

　　4、根据公司《2022年年度报告》，2022年度公司归属于上市公司股东的净利润为8,774.47万元，扣除非经常性损益后的净利润为1,776.15万元。

　　5、假设2023年归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别有以下三种情况：（1）较2022年度下降20%；（2）与2022年度持平；（3）较2022年度增长20%。该假设仅用于计算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不代表公司对2023年度的经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测。

　　6、不考虑本次发行募集资金到账后，对公司其他生产经营、财务状况等（如营业收入、财务费用、投资收益等）的影响。

　　7、不考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响。

　　8、在预测及计算2023年度相关数据及指标时，仅考虑本次向特定对象发行股票和净利润的影响，不考虑限制性股票的回购、解锁及稀释性影响，不考虑权益分派及其他因素的影响。

　　9、假设除本次发行及上述事项外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为。

　　10、上述假设仅为测算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测；公司实际经营情况受国家政策、行业发展等多种因素影响，存在不确定性；投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　（二）对公司主要财务指标的影响

　　基于上述假设前提，公司测算了本次发行对 2023 年度公司主要财务指标的影响，具体情况如下：

　　注：上述基本每股收益、稀释每股收益与加权平均净资产收益率均按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》的规定计算。

　　二、对于本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报的风险提示

　　本次发行后，公司的总股本和净资产均会增加。由于募集资金投资项目建设周期较长，募集资金使用产生效益需要一定时间，在项目建设期及投产初期，募集资金投资项目对公司业绩增长贡献较小，募集资金投资项目预期利润难以在短期内释放出来，股本规模及净资产规模的扩大有可能导致公司净资产收益率及每股收益下降，公司存在净资产收益率及每股收益下降的风险。

　　三、关于本次向特定对象发行A股股票必要性和合理性的说明

　　本次向特定对象发行A股股票募集资金投资项目均经过公司谨慎论证，项目的实施有利于进一步提升公司的核心竞争力，改善公司资本结构，增强公司的可持续发展能力，具体分析详见公告《浙江华统肉制品股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。

　　四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

　　公司以生猪养殖及屠宰业务为核心主业，全力打造产业链一体化经营模式，主营业务覆盖“生猪养殖、生猪屠宰、肉制品深加工”三大环节。募集资金投资项目是公司对现有产业链的补充和完善，随着本次募集资金投资项目的实施，公司的生猪养殖业务规模将进一步扩大，有效弥补公司业务短板，完善公司产品结构，公司综合竞争力将得到大幅提升。

　　五、公司募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　（一）人员储备

　　公司注重研发创新及人才储备，经过多年的发展，公司储备了一批具备超大型规模化猪场丰富管理经验的核心骨干人员。公司管理团队对生猪养殖领域的业务发展有深刻认识。公司将强化营销团队建设，加强销售人才的招聘和培养，提升公司的销售能力。同时，公司持续优化人力资源管理体系，从管理层次架构、绩效考核和薪酬等方面建立科学高效的人力资源管理体系。公司的人员储备为募投项目的顺利实施提供了有力的人才保障。

　　（二）技术储备

　　公司通过多年的经营积累，已具有大型生猪养殖场所需要的技术储备资源。公司拥有优质特色猪分子辅助选种技术，可选育出繁殖性能好、产子数高、料肉比低、屠宰率高的优良品种。同时公司采用立体猪舍，拥有集成环境控制系统、喂料系统、干清粪系统、地暖系统、除臭系统等现代化、标准化和精细化生猪养殖新技术，能进一步提高猪的生产质量和生产效率。

　　公司将不断加大对新技术、新工艺、新品种的研发投入，形成适应市场需求的技术创新体系和运行机制，为募投项目的实施提供了有力的技术保障。

　　（三）市场储备

　　作为国内拥有养殖、屠宰及销售一体化经营业务的大型上市公司，经过多年努力，公司在市场开拓和客户维护等方面均积累了宝贵的经验，开拓了丰富的线上及线下销售渠道。另外，公司通过广告投放、客户现场体验、参加农业博览会、网络直播等方式，加大品牌宣传力度，为募投项目的顺利实施提供了充分的市场保障。

　　六、公司对本次发行摊薄即期回报采取的具体填补措施

　　考虑到本次向特定对象发行A股股票对普通股股东即期回报的摊薄，为保护股东利益，填补可能导致的即期回报减少，公司将采取切实有效的措施提高募集资金的管理和使用效率，进一步增强盈利能力，实施持续稳定的利润分配政策， 具体措施如下：

　　（一）加强募集资金管理

　　公司已根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规和规范性文件的要求，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理制度》，用以规范募集资金的管理和运用，提高募集资金使用效率，切实保护广大投资者的利益。本次募集资金到位后，公司将根据相关法律法规和《募集资金管理制度》的要求，严格执行募集资金使用的规范，对募集资金进行专项存储，保证募集资金合理、规范、有效地使用，防范募集资金使用风险，从根本上保障投资者特别是中小投资者利益。

　　（二）加快募集资金投资项目实施进度，早日实现预期收益

　　本次募集资金投资项目经过严格科学的论证，紧密围绕公司现有主营业务和未来发展规划，具有良好的市场前景和经济效益，有利于增强公司抵御经营风险的能力并提升公司的核心竞争力。

　　本次募集资金到位后，公司将积极推进募集资金投资项目实施，争取早日实现预期收益，提升公司盈利能力和水平，降低本次发行对股东即期回报摊薄的风险。

　　（三）持续完善公司治理结构，加大人才引进，保障公司持续发展

　　公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和《浙江华统肉制品股份有限公司章程》的规定行使职权，作出科学决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，特别是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司长远健康发展提供制度保障。同时，公司将不断加大人才引进力度，完善激励机制，吸引和培养一大批优秀人才，持续完善业务流程，加强对研发、采购、生产、销售等各环节的管理，为公司的发展壮大提供强有力的人才和管理保障。

　　（四）严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制

　　根据中国证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》以及《上市公司章程指引》的相关要求，公司在《浙江华统肉制品股份有限公司章程》中规定了利润分配原则、利润分配形式、利润分配的决策程序等内容，并制定了《浙江华统肉制品股份有限公司未来三年股东回报规划（2023年—2025年）》。公司将严格执行相关分红政策及股东回报规划，强化投资者回报机制，切实维护公司股东特别是中小股东的利益。

　　综上，本次向特定对象发行A股股票完成后，公司将进一步提升经营管理水平，合理规范使用募集资金，加快募投项目实施进度，尽早实现预期效益，并积极推动对股东的利润分配，努力提升股东回报水平。

　　公司提请投资者注意，制定上述填补回报措施不等于对未来利润做出保证

　　七、公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出具体承诺

　　（一）公司控股股东及实际控制人出具的关于填补措施的承诺

　　公司控股股东及实际控制人根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

　　“1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。

　　2、自本承诺出具日至本次向特定对象发行A股股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

　　3、切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

　　作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”

　　（二）公司董事、高级管理人员出具的关于填补措施的承诺

　　公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

　　“1、忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。

　　2、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

　　3、对个人的职务消费行为进行约束。

　　4、不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。

　　5、由董事会或薪酬与考核委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　6、如公司未来拟实施股权激励，本人支持其股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　7、自本承诺出具日至本次向特定对象发行A股股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

　　8、切实履行本承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

　　作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”

　　浙江华统肉制品股份有限公司董事会

　　2023年7月19日

　　证券代码：002840        证券简称：华统股份        公告编号：2023-084

　　浙江华统肉制品股份有限公司

　　关于最近五年被证券监管部门

　　和证券交易所采取监管措施或处罚的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　浙江华统肉制品股份有限公司（以下简称“公司”）自上市以来严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定和要求，不断完善公司治理结构和建立健全内部控制制度，规范公司运作，确保公司稳定、健康、可持续发展。鉴于公司拟开展向特定对象发行股票事项，根据相关法律法规要求，公司对最近五年是否被证券监管部门和证券交易所采取监管措施或处罚的情况进行了自查，自查结果如下：

　　一、公司最近五年被证券监管部门和证券交易所处罚的情况

　　公司最近五年不存在被证券监管部门和证券交易所处罚的情况。

　　二、公司最近五年被证券监管部门和证券交易所采取监管措施及相应的整改情况

　　截至本公告出具日，公司最近五年共计收到中国证券监督管理委员会浙江监管局（以下简称“浙江证监局”）出具的警示函1份、深交所出具的关注函1份，具体情况如下：

　　（一） 警示函

　　公司于2022年6月收到浙江证监局下发的《关于对浙江华统肉制品股份有限公司及相关人员采取出具警示函措施的决定》（（2022）55号），具体内容如下：

　　“浙江华统肉制品股份有限公司、朱俭军、张开俊、朱婉珍：

　　浙江华统肉制品股份有限公司（以下简称华统股份）存在以下违规事项：

　　一、华统股份于2022年1月29日披露《2021年度业绩预告》，预计2021年度归属于上市公司股东的净利润为1,000万元至1,500万元。2022年2月26日，华统股份披露《2021年度业绩预告修正公告》，预计2021年度归属于上市公司股东的净利润为亏损17,000万元至23,000万元，与《2021年度业绩预告》差异较大，相关信息披露不准确。

　　二、华统股份于2022年2月26日披露《关于2021年一季度报告、2021年半年度报告、2021年三季度报告会计差错更正的公告》，对2021年一季度报告、半年度报告和三季度报告中政府补助相关会计处理进行了差错更正。华统股份2021年一季度报告、半年度报告和三季度报告相关信息披露不准确。

　　上述行为违反《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第182号）第三条、第四条以及《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第二条、第三条的规定。华统股份董事长兼总经理朱俭军、财务总监张开俊、董事会秘书朱婉珍对前述两项事宜均负有责任。根据《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第182号）第五十一条、第五十二条以及《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第五十八条、第五十九条的规定，我局决定对你们分别采取出具警示函的监督管理措施，并计入证券期货市场诚信档案。你们应认真吸取教训，履行勤勉尽责义务，组织公司完善内部控制，建立健全财务会计管理制度及信息披露制度并严格执行，切实维护全体股东利益，并于收到本决定书之日起十个工作日内向我局提交书面报告。

　　如果对本监督管理措施不服，可以在收到本决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会提出行政复议申请，也可以在收到本决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间，上述监督管理措施不停止执行。”

　　收到《警示函》后，公司董事会、相关部门及责任人高度重视，立即对《警示函》中涉及的事项进行了全面梳理和深入分析，认真对照有关法律法规及公司章程、制度的规定和要求，分析查找问题原因，明确责任，结合公司实际情况制订了整改方案并逐项落实，同时按浙江证监局要求提交了书面报告。

　　（二） 关注函

　　深圳证券交易所于2022年2月28日下发了《关于对浙江华统肉制品股份有限公司的关注函》（公司部关注函[2022]第158号），具体内容如下：

　　“浙江华统肉制品股份有限公司董事会：

　　2022年2月26日，你公司披露《2021年度业绩预告修正公告》称，你公司将前次业绩预告中预计的2021年度归属于上市公司股东的净利润盈利1,000万元至1,500万元修正为亏损17,000万元至23,000万元。造成上述差异的主要原因是你公司对2021年末公司存栏的生物资产补充计提生物资产减值准备，以及公司将计入当期“其他收益”的部分政府补助调整计入“递延收益”进行分摊。

　　我部对上述情况表示关注，请你公司核实并说明以下事项：

　　1. 结合你公司前次业绩预告时点对相关资产减值准备的测算情况，宏观环境、行业现状、近期生猪市场价格走势，以及同行业公司业绩预告对相同因素的考虑情况等，说明你公司对2021年末公司生物资产补充计提生物资产减值准备的测算过程，以及补充计提减值准备的合理性。

　　2. 说明你公司此前将相关政府补助计入当期“其他收益”的判断依据，本次将其调整计入“递延收益”进行分摊的判断依据和合理性。

　　3. 请提供本次业绩预告修正事项的内幕知情人信息，并自查公司董事、监事、高级管理人员、5%以上股东在公告前1个月买卖公司股票的情况，是否存在泄露内幕消息或利用内幕信息进行交易的情形。

　　4. 你公司认为需说明的其他事项。

　　请你公司就上述问题做出书面说明，在2022年3月7日前将有关说明材料报送我部并对外披露，同时抄送派出机构。同时，提醒你公司及全体董事、监事和高级管理人员严格遵守《证券法》《公司法》等法律以及本所《股票上市规则》等规定，真实、准确、完整、及时、公平地履行信息披露义务。”

　　公司收到关注函后高度重视，立即组织相关部门进行分析核查，就关注函所提出的问题进行回复，于2022年3月7日披露了《公司关于深圳证券交易所关注函回复的公告》（公告编号：2022-027）。

　　特此公告。

　　浙江华统肉制品股份有限公司董事会

　　2023年7月19日

　　证券代码：002840         证券简称：华统股份        公告编号：2023-085

　　浙江华统肉制品股份有限公司关于

　　为全资子公司仙居绿发生态农业有限公司提供信用担保的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、浙江华统肉制品股份有限公司（以下简称“公司”）实际对外担保余额为250,950万元，超过最近一期经审计净资产的50%，敬请投资者充分关注担保风险。

　　2、本次审议的担保事项尚未发生，信用担保承诺等文件亦未签署，担保事项发生时公司将根据相关法律法规及深交所的相关规定及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。

　　一、预计担保概述

　　浙江华统肉制品股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年7月17日召开第四届董事会第三十三次会议和第四届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于为全资子公司仙居绿发生态农业有限公司提供信用担保的议案》，公司全资子公司仙居绿发生态农业有限公司（以下简称“仙居绿发”）因建设工程施工合同纠纷，经法院作出财产保全裁定，对仙居绿发财产在价值47,740,650元范围内予以财产保全。为不影响子公司仙居绿发正常生产经营活动，经公司与法院协商沟通，拟先行解除对仙居绿发银行账户的冻结措施，并拟由公司出具《信用担保承诺》对仙居绿发提供信用担保，担保金额不超过4,775万元人民币。

　　上述预计担保事项不涉及关联交易，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、《公司章程》等相关规定，该事项尚需提交公司股东大会审议。

　　二、被担保人基本情况

　　1、基本情况

　　公司名称：仙居绿发生态农业有限公司

　　统一社会信用代码：91331024MA29YJ8FX1

　　企业类型：其他有限责任公司

　　法定代表人：张碧珍

　　成立时间：2017年8月4日

　　经营期限：2017年8月4日至2067年8月4日

　　注册资本：24,500万元人民币

　　住所：浙江省台州市仙居县广度乡瓦垚头村

　　经营范围：许可项目：家禽饲养；牲畜饲养；水产养殖；活禽销售；住宿服务；餐饮服务(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。一般项目：水产品零售；鲜肉批发；鲜肉零售；牲畜销售；食品销售（仅销售预包装食品）；农作物栽培服务；休闲观光活动(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。(分支机构经营场所设在：浙江省仙居县下各镇新路村玫瑰园旁（自主申报）)

　　2、股权关系

　　仙居绿发为公司全资子公司，公司持有其100%的股权。

　　3、主要财务指标

　　单位：万元人民币

　　备注：1、全资子公司仙居绿发最近一年资产负债率低于70%。仙居绿发不属于失信被执行人。不存在影响其偿债能力的重大或有事项。

　　三、担保协议的主要内容

　　公司全资子公司仙居绿发因建设工程施工合同纠纷，经法院作出财产保全裁定，对仙居绿发财产在价值47,740,650元范围内予以财产保全。为不影响子公司仙居绿发正常生产经营活动，经公司与法院协商沟通，拟先行解除对仙居绿发银行账户的冻结措施，并拟由公司出具《信用担保承诺》对仙居绿发提供信用担保，担保金额不超过4,775万元人民币。

　　四、董事会意见

　　公司本次拟担保事项，有利于保证下属子公司的正常生产经营，符合公司和股东利益。本次被担保对象为公司合并报表范围内全资子公司，公司对其具有绝对控制权，能够充分了解其经营情况，决策其投资、融资等重大事项，担保风险可控，未损害公司及全体股东利益的情况，符合公司发展战略。本次公司拟担保事项不需要提供反担保。

　　五、独立董事发表的独立意见

　　经核查，独立董事认为：公司建立了完善的对外担保风险控制制度，严格控制对外担保风险，避免违规担保行为。公司本次对外担保对象为公司合并报表范围内全资子公司，且已按照法律法规、《公司章程》和相关制度规定履行了必要的审议程序，符合公司内部控制制度的要求，不存在违规担保。公司本次对外担保主要为了保证下属子公司的正常生产经营，未损害公司及股东尤其是中小股东的利益。因此，我们同意公司为全资子公司仙居绿发生态农业有限公司提供总额不超过4,775万元人民币的信用担保。

　　六、监事会意见

　　经审核，监事会认为：公司此次为全资子公司仙居绿发生态农业有限公司提供信用担保是为了保证子公司的正常生产经营活动，符合公司整体利益。被担保对象为合并报表范围内的全资子公司，公司对其经营状况、资信及偿债能力有充分了解和控制，风险可控。本次拟担保事项的审议决策程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。因此，我们同意公司为全资子公司仙居绿发生态农业有限公司提供信用担保的事项。

　　七、公司累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至本次担保批准前，公司有效累计审批担保总额为480,270万元，无控股及全资子公司对外担保事项。截止本公告日，公司实际对外担保余额为250,950万元，占公司2022年12月31日经审计净资产比例为93.86%、占公司2022年12月31日经审计总资产比例为28.29%。

　　本次公司拟为合并报表范围内全资子公司提供信用担保总额不超过4,775万元人民币的新增担保额度，担保金额占公司2022年12月31日经审计净资产的1.79%。

　　若本次担保批准实施后，则公司审批担保金额累计为485,045万元，占公司2022年12月31日经审计净资产比例为181.41%、占公司2022年12月31日经审计总资产比例为54.67%。除此外截至本公告日，公司及控股子公司不存在其他对外担保，也不存在逾期担保以及涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情况。

　　八、备查文件

　　1、公司第四届董事会第三十三次会议决议；

　　2、公司第四届监事会第二十六次会议决议；

　　3、独立董事关于公司第四届董事会第三十三次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告

　　浙江华统肉制品股份有限公司董事会

　　2023年7月19日

　　证券代码：002840        证券简称：华统股份       公告编号：2023-086

　　浙江华统肉制品股份有限公司

　　关于公司拟开展融资租赁业务的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、交易概述

　　1、本次交易基本情况

　　为盘活资产、优化资产结构，浙江华统肉制品股份有限公司(以下简称“公司”)拟将部分生产线及设备用于与平安国际融资租赁（天津）有限公司（以下简称“平安融租”）以售后回租方式开展融资租赁业务，本次融资租赁标的物账面价值为51,205,245.55元，双方确定租赁物协议价款为5,000.00万元，租金总额53,922,598.37元，期限36个月，租金分12期支付，第一期租金日为起租日后第3个月对应于起租日的当日，以后每3个月对应于起租日的当日为当期租金日。

　　2、2023年7月17日，公司第四届董事会第三十三次会议审议通过了《关于公司拟开展融资租赁业务的议案》。同日，公司与平安融租签订了《售后回租赁合同》。

　　3、本次公司开展融资租赁事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，在董事会权限范围内，无需提交股东大会审议。

　　二、交易对方的基本情况

　　1、名称：平安国际融资租赁（天津）有限公司

　　2、统一社会信用代码：91120116329587679E

　　3、公司类型：有限责任公司(港澳台与境内合资)

　　4、住所：天津自贸试验区（东疆保税港区）乐山道200号铭海中心2号楼-5、6-802

　　5、法定代表人：李文艺

　　6、注册资本：1,040,000万元人民币

　　7、成立日期：2015年3月16日

　　8、营业期限：2015年3月16日至2045年3月15日

　　9、经营范围：融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询和担保；兼营与主营业务相关的保理业务。（不得投资《外商投资准入负面清单》中禁止外商投资的领域）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　10、股权结构：

　　上述交易对方与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，也不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

　　11、是否为失信被执行人：否

　　三、交易标的基本情况

　　1、标的资产概况

　　2、标的资产权属：标的资产为公司拥有的部分生产线及设备。不存在抵押、质押或其他第三人权利，产权清晰，亦不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。

　　四、合同主要内容

　　出租人（下称甲方）：平安国际融资租赁（天津）有限公司

　　承租人（下称乙方）：浙江华统肉制品股份有限公司

　　1、租赁物：详见本公告“三、交易标的基本情况 1、标的资产概况”。

　　2、设置场所（即交货地点）：序号1、2、3、7租赁物放置于租赁物实际使用场所，剩余租赁物放置于浙江省义乌市义亭镇姑塘工业小区浙江华统肉制品股份有限公司内。

　　3、租赁成本：50,000,000.00元（人民币伍千万元整）

　　4、起租日：甲方根据本合同约定支付租赁物的协议价款的当日（以甲方电汇凭证上载明的日期为准）。

　　5、租赁期间：共36个月，自起租日起算。

　　6、租金支付期次：共12期

　　7、租金日：第一期租金日为起租日后第3个月对应于起租日的当日，以后每3个月对应于起租日的当日为当期租金日。

　　8、租金计算方式：等额本金

　　9、概算租金总额：租金总额人民币53,922,598.37元，其中增资税人民币222,033.87元，不含税金额人民币53,700,564.50元。

　　10、服务费：人民币1,500,000.00元

　　11、支付方式：由乙方于起租日后3个工作日内以电汇方式向甲方支付。

　　12、协议价款：租赁物乙方账面价值共计人民币51,205,245.55元，甲乙双方确认租赁物协议价款为人民币50,000,000.00万元。甲方按如下约定支付至乙方指定账户。

　　协议价款: 人民币50.000.000.00元

　　协议价款支付时间及方式:甲方在本合同生效并在下述支付前提条件满足后30个工作日内以电汇方式将人民币50.000,000.00元支付至乙方指定账户，即完成甲方支付全部协议价款的义务。

　　协议价款支付前提条件: ①甲方收到乙方出具的付款通知书正本; ②甲方收到乙方出具的金额为人民币50.000,000.00元的资金收据正本，收据以甲方为抬头，并注明本合同编号。

　　13、合同生效条件：

　　（1）甲方收到租赁物权属文件并经甲方审核确认无误;

　　（2）甲方收到公司出具的已履行本次融资租赁必要的审批程序相关公告复印件及融资额度确认函正本，并经甲方审核确认无误;

　　（3）甲方收到乙方出具的款项用途确认函、租赁物照片及确认函、租赁物及权属文件确认函正本，并经甲方审核确认无误。

　　14、特别约定：

　　（1）截止2023年09月05日，甲乙双方还未签署完毕本合同，或甲方还未收到已签署完毕的本合同的，则本合同自动解除，但甲方同意继续履行本合同的除外。

　　（2）本合同约定的生效条件及协议价款支付前提条件在2023年09月05日之后才全部满足的，则甲方有权停止支付协议价款，并要求变更本合同约定的租金和/或服务费(如有)等:发生前述情形后的十个工作日内，如甲乙双方仍无法就租金及服务费(如有)等的变更事项协商一致并签署完毕相应书面合同/协议的，则甲方可不再向乙方支付协议价款，且甲方有权单方解除本合同，甲方无须就单方解除本合同事宜向乙方承担任何义务和责任。

　　（3）乙方和/或任一担保人出现下列任一/任几/全部情形的，甲方可不再向乙方支付协议价款，并有权单方解除本合同，且无须就单方解除本合同事宜向乙方承担任何义务和责任:

　　①在其与任何主体(包括但不限于甲方或甲方关联公司)签署的任何合同/协议项下违约的;

　　②在中国人民银行征信中心和/或其他信用信息数据库的信用报告中显示有未结清的关注类/不良类负债和/或欠息信息、已结清的欠息和/或垫款和/或不良类负债等、其他反映其履约能力发生不利变化的情形的;

　　③其他经甲方认定在业务经营、管理或财务等方面发生可能影响其履约能力的情形的。

　　（4）无论是否发生上述第(1)、(2)、(3)款约定的情形，截止2023年09月25日，因任何原因导致甲方还未支付或还未全部支付协议价款的，则甲方有权单方决定是否继续支付该等款项，并有权单方决定是否解除本合同，如甲方单方决定解除本合同的，则甲方无须就单方解除本合同事宜向乙方承担任何义务和责任。

　　（5）甲乙双方确认: ①乙方理解并认可上述第(1)、(2)、(3)、(4)款的全部约定，并自愿受其约束; ②甲方有权自行选择行使上述第(1)、(2)、(3)、(4)款中任一/任几/全部条款约定的权利: ③如甲方放弃上述权利，仍按照本合同约定支付协议价款的，则乙方应严格履行本合同约定的各项义务及责任，不得以此作为抗辩甲方的事由。

　　15、保险：乙方自主决定租赁物是否办理相应保险。

　　16、租金调整方法：

　　（1）本合同项下的租赁利率为：4.75%(中国人民银行公布的，并与租赁期间相对应的贷款基准利率【下称“基准利率”】)。自本合同签署日起至合同有效期依约届满止，如基准利率发生调整的，则本合同项下的租赁利率应按照前述方式进行同幅度调整，即按调整后的基准利率。

　　（2）基准利率调整日起90天内(含)到期的租金，不随基准利率调整而调整，以后各期租金应进行相应调整。

　　17、其他约定：

　　（1）提前终止款包括: ①至提前结束日应付而未付的全部租金、服务费; ②提前结束日后全部剩余租赁本金、服务费; ③留购价款100.00元(人民币壹佰元整); ④提前结束日后全部剩余利息的20%。

　　（2）本合同项下乙方收到的租赁物协议价款用途:猪场建设款尾款。

　　18、本合同经甲、乙双方签署于本合同约定的生效条件满足后生效。

　　五、本次售后回租融资租赁对公司的影响及风险

　　公司通过此次融资租赁业务，可以盘活存量资产，以满足公司运营资金需求，并可以拓宽融资渠道，进一步推动公司经营及业务顺利开展。公司此次开展融资租赁业务，不会影响上述融资租赁标的物正常使用，不会对公司生产经营、经营业绩产生重大影响，不会损害公司及全体股东的利益，也不会影响公司业务的独立性，且回购风险可控。

　　六、备查文件

　　1、第四届董事会第三十三次会议决议；

　　2、公司与平安融租签订的《售后回租赁合同》。

　　特此公告。

　　浙江华统肉制品股份有限公司董事会

　　2023年7月19日