深圳市建艺装饰集团股份有限公司关于 深圳证券交易所2022年年报 问询函的回复（一）（上接D20版）

　　（上接D20版）

　　二、按组合计提坏账准备的其他应收款本期未计提坏账准备却收回、转回1,245.45万元的原因及合理性

　　报告期内，公司其他应收款坏账准备第一阶段（即账龄组合）收回、转回1,245.45万元，其中1,218.82万元系从第一阶段转入第三阶段，在第三阶段体现为计提金额增加，明细如下：

　　金额单位：万元

　　上述四家单位中，尚华、周殿甲、宁夏建艺宝隆矿业有限公司三家单位在2021年末已全额计提减值准备，2022年由第一阶段分类到第三阶段，合肥鸿志体育设施工程有限公司2022年度票据逾期未承兑，由第一阶段按账龄组合计提坏账准备转为第三阶段单项计提坏账准备。

　　其余26.63万元由报告期内计提坏账准备566.94万元和报告期内因收回款项转回坏账准备593.57万元组成，其中转回款项明细如下：

　　金额单位：万元

　　综上，公司2022年度按组合计提坏账准备的其他应收款本期转回1,245.45万元的原因合理。

　　（4）请你公司补充说明合同资产——未到期的质保金的账龄结构及到期回款情况；补充说明合同资产——工程款主要客户名称、金额、账龄，并结合客户的履约能力和意愿说明减值计提的充分性。

　　请年审会计师对上述问题核查并发表明确意见，进一步说明公司坏账准备计提的充分性，是否存在少计提减值准备以规避净资产为负的情形。

　　公司回复：

　　一、合同资产—未到期的质保金的账龄结构及到期回款情况：

　　截止2022年12月31日，公司合同资产-未到期的质保金账面余额为20,234.17万元，质保金账龄结构如下表：

　　金额单位：万元

　　公司合同资产-未到期的质保金由下列主体构成：

　　金额单位：万元

　　1、截止2022年12月31日，深圳市建艺装饰集团股份有限公司合同资产-未到期的质保金余额为19,072.87万元，公司的建筑装饰业务通常约定质保金在质量缺陷保证期或质保期满后返还，2022年度已到期质保金金额为261.20万元，由于恒大集团暴雷等原因，暂无回款的质保金，已到期未回款的质保金转入应收账款核算并单项计提减值准备。

　　2、截止2022年12月31日，广东建艺建筑工程技术有限公司、广东建艺建造有限公司未到期的质保金余额分别为185.64万元、181.98 万元，由于公司系于2022年度新成立，尚无到期的质保金。

　　3、截止2022年12月31日，建星公司未到期的质保金余额为793.68万元，建星公司主要从事房建业务，通常约定质保金在质量缺陷保证期或质保期满后返还，2022年度已到期质保金金额为1,490.59万元，已回款1,490.59万元。

　　二、合同资产-工程款情况：

　　截止2022年12月31日，公司合同资产-工程款余额为123,585.57万元，均为2022年度重组并入的建星公司余额，占合同资产期末余额85.93%，计提的减值准备余额2,358.89万元，计提比例为2%。账龄分布情况如下：

　　金额单位：万元

　　建星公司主要客户合同资产期末余额合计86,590.96万元，占合同资产-工程款期末余额比例70.07%，主要客户合同资产情况如下表所示：

　　金额单位：万元

　　主要客户基本情况：

　　1、建泰建设有限公司：

　　建泰建设有限公司（以下简称“建泰公司”）为维业股份（300621.SZ）的控股子公司，建星公司与建泰公司长期保持业务往来，建泰公司的水郡别墅、中山大学研究生宿舍楼装修、大湾区智造产业园、平沙产业园等项目均有建星公司参与，历年款项结算按计划执行，客户信用良好，对其应收债权已按预期信用损失计提减值准备。

　　2、珠海市奇思智能制造有限公司：

　　珠海市奇思智能制造有限公司为深圳市基克纳科技有限公司（以下简称“基克纳公司”）的全资子公司，基克纳公司是全球领先的电子雾化解决方案供应商，专注于电子雾化的研发、生产、品牌和销售。旗下品牌GEEKVAPE的产品远销北美、欧洲、东南亚、中东等70多个国家和地区。建星公司参与基克纳公司的基克纳产业园项目，项目尚在建设中，客户信用良好，对其应收债权已按预期信用损失计提减值准备。

　　3、珠海华发商贸控股有限公司：

　　珠海华发商贸控股有限公司为珠海华发集团有限公司的控股子公司，建星公司与该公司长期保持业务往来，客户信用良好，对其应收债权已按预期信用损失计提减值准备。

　　4、珠海市高新建设投资有限公司

　　珠海市高新建设投资有限公司为珠海市高新区国资办下属企业，建星公司参与其“银溪雅苑项目”建设，项目已完工正在办理竣工决算中，客户信用良好，对其应收债权已按预期信用损失计提减值准备。

　　5、广东南粤建筑工程有限公司：

　　广东南粤建筑工程有限公司（以下简称“南粤公司”）为珠海正方集团有限公司（以下简称“正方集团”）的控股子公司，正方集团为珠海市香洲区国资办下属企业。建星公司与该公司有多项业务合作，如深悦湾花园、容国团中学装修项目、南屏果场搬迁用地项目等。南粤公司信用良好，对其应收债权已按预期信用损失计提减值准备。

　　6、珠海铧创经贸发展有限公司：

　　珠海铧创经贸发展有限公司为华发股份（600325.SH）的控股子公司，建星公司与该公司长期保持业务往来，参与该公司的国际花园A8地块项目建设，客户信用良好，对其应收债权已按预期信用损失计提减值准备。

　　7、武汉市华怡城房地产开发有限公司：

　　武汉市华怡城房地产开发有限公司为武汉市国资委下属控股子公司，建星公司参与该公司武汉中城华府、武汉中城华府二期项目，客户信用良好，对其应收债权已按预期信用损失计提减值准备。

　　8、珠海十字门中央商务区建设控股有限公司：

　　珠海十字门中央商务区建设控股有限公司为珠海华发集团有限公司的控股子公司，建星公司与该公司长期保持业务往来，参与该公司的华发世界汇项目、华发国际海岸花园项目等，客户信用良好，对其应收债权已按预期信用损失计提减值准备。

　　9、武汉华发睿光房地产开发有限公司：

　　武汉华发睿光房地产开发有限公司为华发股份（600325.SH）的控股子公司，建星公司与该公司长期保持业务往来，参与该公司武汉公园首府项目，客户信用良好，对其应收债权已按预期信用损失计提减值准备。

　　10、广东城智科技有限公司：

　　广东城智科技有限公司为珠海华发集团有限公司的控股子公司，建星公司与该公司业务长期保持业务往来，客户信用良好，对其应收债权已按预期信用损失计提减值准备。

　　综上所述，建星公司合同资产-工程款核算内容为已施工但尚未达到收款时间的工程款，为附条件收款权，建星公司历史上未发生过因客户违约形成坏账损失的情形，按2%的比例计提减值准备充分、合理。

　　三、会计师核查程序：

　　1、获取应收账款账龄明细表，并根据影响账龄计算的主要因素进行检查复核，包括完工时间、竣工时间、结算时间等；

　　2、获取单项计提坏账准备的应收账款明细表，对报告期内通过甲供材抵债等方式收回的款项，核对票据贴现清单、甲供材抵债协议、工抵房协议等业务资料；

　　3、分析、复核公司单项计提坏账准备比例合理性；

　　4、以报告期期末的账龄因素为基础，对可比期间的迁徙率计算过程进行复核；执行重新计算程序，对 2021 年度、2022 年度的预期信用损失率进行重新计算；

　　5、对本期确认收入金额较大的项目及应收账款余额较大的项目进行实地走访，确认项目的真实性；

　　6、对应收账款客户执行函证程序，并对函证的全过程保持控制；

　　7、检查其他应收款-往来款项的交易背景及形成原因，通过天眼查查询相关单位与公司是否存在关联关系；

　　8、复核报告期内其他应收款坏账准备的计提及转回情况；

　　9、获取合同资产-未到期的质保金、工程款明细表，复核账龄结构及减值准备计提合理性。

　　四、会计师核查意见：

　　经核查，我们认为，公司应收款项、合同资产减值准备的计提和转回具有合理性，减值准备计提充分，不存在少计提减值准备以规避净资产为负的情形。

　　问题4、年报显示，你公司公司债券“20建艺债”期末余额1.15亿元于2023年5月28日到期，截止报告期期末，你公司资产负债率96.49%，货币资金为5.66亿元（其中受限资金1.72亿元），现金流量利息保障倍数-1.22。

　　（1）你公司披露的受限资金明细显示，你公司冻结的银行存款由期初的5,888万元增加至12,728万元，请你公司补充披露截止回函日你公司银行账号被冻结的具体情况，是否及时履行了信息披露义务、对你公司的生产经营产生的具体影响以及你公司拟采取的解决措施，并说明你公司相关银行账户被冻结是否触及《股票上市规则》第9.8.1条第（六）款“公司主要银行账号被冻结”应实施其他风险警示的情形，并说明判断依据；如是，请及时进行风险提示。

　　公司回复：

　　1、经核实，截至2023年6月29日，公司银行账号被冻结的具体情况如下：

　　单位：元

　　2、根据《股票上市规则（2023年修订）》第7.7.7条：“上市公司出现下列使公司面临重大风险情形之一的，应当及时披露相关情况及对公司的影响：（六）公司营业用主要资产被查封、扣押、冻结、抵押、质押或者报废超过总资产的30%。”截至2023年6月29日，公司及重要子公司银行账户合计被冻结余额为8,335.28万元，占公司2022年度经审计总资产的0.93%，未达到《股票上市规则（2023年修订）》第7.7.7条第（六）款的相关披露要求。

　　3、上述银行账号被冻结系诉讼案件所致，为相关主体所处行业日常经营活动中产生的合理资产受限情形，整体风险可控，不会对公司生产经营及流动性造成重大不利影响。相关冻结账户非公司主要银行账户，故上述银行账户冻结情形未触及《股票上市规则》第9.8.1条第（六）款“公司主要银行账号被冻结”的情形。

　　4、公司及子公司（合并报表范围内）相关主体银行账户被冻结主要系诉讼案件，案件主要类型为票据追索纠纷以及工程施工相关合同纠纷。与2022年12月31日相比，截至2023年6月29日，公司及子公司解除冻结金额为4,393.14万元，冻结金额同比下降34.51%。公司正在积极应诉，争取妥善处理，尽快消除该类影响。

　　（2）年报显示，你公司本期财务费用9,902.97万元，较去年同期下降41.37%，其中应收账款保理及票据贴现利息费用由去年的10,163.10万元大幅下降至761.26万元。公司披露财务费用大幅下降的原因为现金流好转、获得融资机构认可，融资成本减少所致。请你公司结合融资情况、费用偿还情况说明财务费用大幅下降的原因及合理性，是否存在体外承担费用的情形，请年审会计师对公司财务费用的完整性进行核查并发表明确意见。

　　公司回复：

　　一、公司主要融资途径及变化情况：

　　单位：万元

　　2022年度，公司逐步摆脱恒大暴雷事件的影响，积极拓展融资租赁、股东借款等资金成本较低的融资渠道，提高银行授信额度，大幅度减少资金成本较高的保理及贴理融资。

　　二、2022年度应收账款保理及票据贴现利息费用大幅下降的原因：

　　1、保理及票据贴现情况表：

　　单位：万元

　　2、从上表可以看出，2022年度，公司通过融资租赁、股东借款、增加银行授信等资金成本较低的融资渠道筹措资金，大幅降低资金成本较高的保理、票据贴现融资金额，从而实现保理及票据贴现利息费用的大幅下降，降低了融资费用。

　　三、2022年度利息费用完整性测试：

　　单位：万元

　　公司2022年度经测算的应计利息与实计利息差额-20.46万元，差异率-0.21%，差异较小，公司利息费用的计提正确，不存在体外承担费用的情形。

　　会计师核查程序：

　　1、获取2021、2022年度财务费用明细表，分析变动情况及变动原因；

　　2、对公司财务负责人和其他关键管理人员进行询问，了解公司融资结构与整体融资成本水平；

　　3、对短期借款、长期借款、长期应付款等项目执行了包括检查、函证、分析性程序在内的审计程序；

　　4、获取与利息支出相关的融资协议文件，复核与利息支出相关的重要条款，并依据合同约定计息方式进行测算和复核。

　　四、会计师核查意见：

　　经核查，我们认为公司2022年度财务费用计提充分、完整。

　　（3）请你公司补充披露截止回函日，你公司兑付公司债的情况，并结合你公司有息负债及到期情况、可自由支配货币资金、预计经营性现金流、资产变现能力、融资能力和计划等说明公司是否存在流动性风险，如有，请提示风险。

　　公司回复：

　　1、 经核实，截至本回函日，公司债券“20 建艺债”已于2022年5月28日完成兑付，并于2022年5月30日完成摘牌。具体详见公司在巨潮资讯网披露的《关于“20建艺债”回售结果暨摘牌的公告》（公告编号：2022-066）。

　　2、 截至2023年6月30日，公司及子公司融资余额表如下：

　　3、 截至目前，相关金融机构已为公司及子公司出具批复且尚未使用的融资金额为118,900.00万元。

　　4、根据2023年度第一季度报告，2023年3月31日，公司有息负债期末金额约259,064.60万元，货币资金约52,399.53万元，其中受限资金约15,440.67万元，可自由支配资金余额约36,958.86万元。

　　5、后续融资计划：公司已于2023年7月8日披露了《2023年度向特定对象发行A股股票预案》等相关公告，公司拟向特定对象发行股票，募集资金总额不超过48,500.00万元（含本数）。

　　截至目前，公司及子公司金融机构授信额度仍有未使用金额，有息负债整体可控，有息负债借款利率在合理贷款利率范围，现金及现金等价物金、经营性现金流呈良性，尚能覆盖公司短期负责。公司不存在流动性风险，公司的持续经营不存在风险。公司将不断加大对应收账款催收力度，加快资金回笼，目前能满足公司的资金需求。同时，公司在积极调整经营策略，加快推进再融资进度，降低负债水平，提高流动性，为顺利实施经营调整和发展提供资金支持。

　　问题5、年报显示，你公司营业收入较去年同期同比增长11.18%，销售费用较去年同期同比增长82.04%，管理费用较去年同期同比增长177.61%，研发费用较去年同期同比增长7.71%，请你公司结合销售费用、管理费用明细说明前述费用大幅增长的原因，变动幅度与营业收入不匹配的原因及合理性；说明在研发人员数量下降23.08%的情形下研发费用仍然增长的原因及合理性。请年审会计师核查并发表明确意见。

　　公司回复：

　　一、管理费用变动原因分析：

　　1、报告期内，公司管理费用明细列示如下：

　　单位：万元

　　2、报告期内管理费用大幅增长的原因：

　　公司2022年度管理费用较2021年同比增长177.61%，主要为管理人员薪酬、租赁费、咨询顾问费以及其他项目的增长。增长原因如下：

　　（1）公司新增业务板块管理人员增加，平均薪酬水平提高：

　　2022年度，公司管理人员平均人数为 774人，2021年度为215人，同比增长559人，增幅260.00%，其中新增业务板块聘用管理人员519人。同时，2022年度公司薪酬绩效体系不断优化，适时调整公司员工薪资水平，以实现薪酬战略对员工的有效激励及对人才的吸引，共同致力于公司的可持续发展。

　　2022 年和 2021 年公司管理人员数量及职工薪酬情况变动如下：

　　（2）新增租赁办公场所：

　　2022年度，公司租赁费增加项目主要为建艺集团本部租赁“金苹果创新园”办公室增加租赁费用134.17万元，建艺澳门租赁新办公场地增加租赁费用39.62万元。新业务板块增加租赁费用373.52万元，包括商业板块租赁办公场所“温莎大厦”增加租赁费用110.98万元，建造板块增加租赁费用156.69万元，新能源板块新增办公场所以及宿舍房屋租赁费67.42万元。

　　（3）重大资产重组与票据纠纷诉讼案件增加，导致咨询顾问费增加：

　　报告期内，公司于2022年12月14日完成了收购建星公司80%股权的重大资产重组事项，在该资产重组过程中，公司聘请外部机构为公司提供法律、审计、评估、行业研究及市场调研等专业服务，增加服务费用870.80万元。

　　因恒大集团等房地产客户债务违约，报告期内法律诉讼案件增加，公司聘请外部机构为公司提供法律诉讼、法律咨询等专业服务增加，增加服务费用431.25万元。

　　（4）其他项目的费用增加：

　　主要包括新增诉讼费用484.40万元，物业管理费66.36万元，劳动保护费45.25万元，车辆费35.83万元；子公司广东建艺装饰装修工程有限公司新增保险费32.09万元；子公司广东建艺建筑工程技术有限公司新增技术转让及服务费151.17万元。

　　3、管理费用变动幅度与营业收入不匹配的原因及合理性：

　　在当前宏观经济形势下，行业景气度逐渐恢复，公司业务推进提速、公司人员增长较快，相应费用大幅增长。另外，新增业务板块公司处于初创期，其对公司营业收入的贡献将在后续年度逐步提现出来，管理费用与营业收入变动幅度不匹配具有合理性。

　　二、销售费用变动原因分析：

　　1、报告期内，公司销售费用明细列示如下：

　　单位：万元

　　2、报告期内销售费用大幅增长的原因：

　　公司2022年度销售费用较2021年同比增长82.04%，主要为销售人员薪酬的增长。增长原因主要为公司营销架构调整、销售人员增加所致：

　　2022年度，公司销售人员平均为94人，2021年度平均为34人，同比增长60人，增幅176.47%。2022年度公司制定了新的战略布局，优化、引进销售人员，以满足经营发展战略需要，销售人员薪酬相应增加。

　　3、销售费用变动幅度与营业收入不匹配的原因及合理性：

　　2022年度公司制定新的战略布局，开拓新市场，增加销售团队力量，优化引进新的技术骨干及销售人员，提升员工激励效果；同时对老客户的维护也在陆续投入，为后续业务的发展进行储备。对于新客户的获取和老客户的深挖都需要时间，业绩的增长与销售费用的投入相比会有延迟。对于新拓展的业务，从合同签订到项目实施以及项目最终验收，周期较长，因此，前期投入与最终的收入确认在时间上也存在延迟。另外，因新增业务板块为新创公司，业务并未完全开展，但公司建设陆续投入，故而相比营业收入，销售费用增幅更大。

　　综上，报告期内公司销售费用与营业收入变动幅度不匹配具有合理性。

　　三、研发人员数量下降23.08%的情形下研发费用仍然增长的原因及合理性

　　1、报告期内，公司研发费用明细列示如下：

　　单位：万元

　　2、报告期内研发人员数量下降23.08%的情形下研发费用仍然增长的原因及合理性：

　　2022年度研发费用较上年同期增长7.71%，主要为研发人员薪酬的增长。2022年研发人员薪酬较2021年增长，主要系2021年公司为应对宏观环境及行业不景气因素的双重影响，减员增效，将部分研发岗位工作人员调配从事其他管理工作，调配的研发人员的薪酬计入了管理费用，未计入研发费用。

　　2022年，行业环境得到一定的恢复，公司研发人员充分参与了研发项目，薪酬均计入研发费用。综上，2022 年度研发人员数量虽比 2021 年度下降 23.08%,但按平均值计算的实际参与研发项目的研发人员数量同比增长 66.67%，由此导致的研发人员薪酬增长、研发费用增长具有合理性。实际参与研发项目的人员平均人数及薪酬情况如下：

　　四、会计师核查程序：

　　1、获取2021、2022年度管理费用、销售费用明细表，逐项检查变动情况及变动原因；

　　2、取得2021、2022年度管理人员、销售人员统计表，对比人员数量、薪酬水平的变化是否合理；

　　3、结合细节测试程序，检查主要费用发生的原始凭据，以证明业务发生的真实性；

　　4、询问公司财务、业务人员，了解管理费用、销售费用变动幅度与营业收入不匹配的原因及合理性，了解2022年度研发人员数量下降23.08%的情形下研发费用仍然增长的原因及合理性；

　　5、取得2021、2022年度研发人员清单及2021年度研发人员薪酬分配表，复核会计处理是否准确。

　　五、会计师核查意见：

　　经核查，我们认为，报告期内公司销售费用、管理费用大幅增长的原因具有合理性，变动幅度与营业收入不匹配具有合理性；研发人员数量下降23.08%的情形下研发费用仍然增长主要是与2021年度研发人员薪酬根据实际服务职能进行分配相关，原因合理。

　　问题6、年报显示，报告期末你公司产生可抵扣暂时性差异15.87亿元，确认递延所得税资产2.40亿元，较期初增长19.66%。请你公司说明报告期递延所得税资产及可抵扣暂时性差异的具体计算过程、确认依据，并说明其核算依据和计算的准确性，会计处理及是否符合《企业会计准则》的规定。是否有确凿证据表明未来期间很可能获得足够的应纳税所得额用来抵扣可抵扣暂时性差异，递延所得税资产的确认是否审慎、合理。

　　公司回复：

　　一、公司报告期末递延所得税资产及对应可抵扣暂时性差异的明细:

　　单位：万元

　　公司递延所得税资产主要由以下主体构成：

　　（一）深圳市建艺装饰集团股份有限公司

　　单位：万元

　　公司实际产生的可抵扣差异明细如下：

　　单位：万元

　　公司2022年度新成立了珠海分公司、市政平台及新能源平台以拓宽业务领域，经营情况良好。公司以持续经营为基础，对部分可抵扣暂时性差异按照15% 的企业所得税税率确认了递延所得税资产，确认的递延所得税资产以公司盈利预测为基础。。

　　（二）广东建星建造集团有限公司

　　建星公司2022年12月31日确认递延所得税资产情况如下：

　　单位：万元

　　公司实际产生的可抵扣差异明细如下：

　　单位：万元

　　建星公司以持续经营为基础，对广东建星建造集团有限公司、广东运达科技有限公司等纳税主体的可抵扣暂时性差异按照15%的企业所得税税率确认递延所得税资产，对广东建星建造第一工程有限公司、广东建星建造第三工程有限公司等纳税主体按照25%的企业所得税税率确认递延所得税资产，确认的递延所得税资产以公司盈利预测为基础。

　　二、可抵扣暂时性差异的具体计算过程、确认依据

　　（一）深圳市建艺装饰集团股份有限公司

　　（二）广东建星建造集团有限公司

　　单位：万元

　　2022年度，公司重大资产重组收购建星公司80%股权时，广东卓越土地房地产评估咨询有限公司对建星公司的股权价值进行评估，评估依据的预测数据如下表所示：

　　单位：万元

　　2022年度建星公司预计营业收入为324,453.62万元、利润总额为12,535.59万元、净利润为11,178.93万元，实际实现营业收入为383,951.59万元、利润总额为13,692.00万元、净利润为12,853.00万元，已实现原有盈利预测。基于上述预测数据，建星公司预计未来能够获取足够的应纳税所得额以确认相应的递延所得税资产。

　　三、《企业会计准则》的规定：

　　根据《企业会计准则第18号所得税》的规定，对于可抵扣暂时性差异， 同时满足下列条件的，应当确认相关的递延所得税资产： 一是暂时性差异在可预见的未来很可能转回；二是未来很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额。

　　四、递延所得税资产的会计处理及合规性分析

　　公司深耕建筑装饰业，2021年12月正方集团成为控股股东后，公司持续发挥在装饰装修工程领域的行业领先优势，在此基础上，致力推动业务向建筑施工上下游产业链纵向延伸，探索向新能源科技、产业投资和城市运营等新兴领域横向拓宽，加强科技创新与商业模式优化，聚焦主营业务，为客户提供优质服务，并获取相应回报。结合行业发展前景及上述因素，公司对部分可抵扣暂时性差异确认递延所得税资产。

　　综上，公司递延所得税资产核算依据充分，计算准确，会计处理符合《企业会计准则》的规定，未来期间很可能获得足够的应纳税所得额用来抵扣可抵扣暂时性差异，递延所得税资产的确认审慎、合理。

　　问题7、年报显示，你公司原实际控制人刘海云就应收款回收事项及上市公司业绩事项作出承诺，如未完成相关指标刘海云将以现金方式补偿上市公司，请你公司结合目前应收款回收情况、上市公司业绩情况测算刘海云预计补偿金额最大值，并结合刘海云个人履约意愿、履约能力、是否存在诉讼、仲裁等情况说明刘海云是否存在履约风险，你公司拟采取的措施以及是否有利于维护上市公司的利益。

　　公司回复：

　　1、刘海云应收款回收及业绩承诺事宜

　　我公司原实际控制人刘海云就应收款回收及业绩承诺事项作出的承诺如下：

　　“上市公司截至2020年12月31日的所有客户应收款项净额合计数（即所有客户应收账款、应收票据及其他应收款扣除坏账计提金额的合计数 ）应在其2025年度审计报告出具日前收回100%，若逾期未能收回，则乙方应在上述年度审计报告出具之日起30个工作日内，按照实际已收回的金额与上述应收款项净额合计数100%的差额承担坏账损失并以现金方式支付给上市公司。”

　　“为保障上市公司装饰施工等现有主营业务经营业绩的稳定性，乙方就上市公司2022-2024年业绩出具如下承诺：上市公司装饰施工等现有主营业务在2022-2024年累计实现的净利润额不低于人民币6,000万元。若上市公司装饰施工等现有主营业务2022-2024年累计实际实现的净利润额低于上述承诺净利润额，相应差额由乙方在上市公司2024年度审计报告出具之日起30个工作日内向上市公司以现金方式补足。”

　　截至目前，刘海云承诺回收的应收款项正在有序回收，且经过公司管理团队的不懈努力，公司经营状况逐步向好，盈利能力正逐渐提升。目前距离刘海云上述履行承诺的截止时间较长，且相关金额需于承诺截止日后待专业会计师审计后才能确定，未来公司将严格按照相关法规的要求，督促其履行承诺，并按要求及时进行信息披露。

　　2、结合刘海云个人履约意愿、履约能力、是否存在诉讼、仲裁等情况说明刘海云是否存在履约风险

　　经公司与刘海云的沟通，其仍然密切关注公司发展，极力帮助公司化解风险，仍然具有较强的履约意愿；经公司在公开信息渠道查询，其个人不存在未决诉讼、仲裁。

　　截至2023年6月30日，刘海云直接及间接累计持有的上市公司股份总数为33,774,851股，其中3,000,000股已因应收账款回收承诺而质押给正方集团。以2023年7月14日建艺集团收盘价格15.06元/股进行测算，刘海云所持上市公司股票总市值约为5亿元。

　　除对上市公司的持股外，刘海云及直系亲属在深圳拥有多处房产，且在投资管理、智慧城市建设、房地产开发、矿产品购销等多行业进行投资，具备较强的履约能力。刘海云持有的对外投资情况如下：

　　单位：万元

　　综上，刘海云具备较强的履约能力，且仍然有较强的履约意愿，未来存在重大履约风险的可能性较小。

　　3、公司拟采取的有利于维护上市公司利益的积极措施

　　（1）为确保刘海云对应收账款回收承诺的履约能力，公司控股股东已按照《承诺函》要求质押刘海云所属的300万股上市公司股票并要求其提供个人连带责任担保；

　　（2）公司已成立应收账款专项催收小组，未来拟加大催收力度，加快推进应收账款的催收工作，

　　（3）公司管理团队积极进取，上市公司原有业务逐步恢复，有助于实现原有业务实现业绩承诺；

　　（4）积极关注刘海云的个人资信情况及履约能力，与刘海云保持密切的沟通，以促进其积极履约。

　　特此回复

　　深圳市建艺装饰集团股份有限公司董事会

　　2023年7月18日