深圳市建艺装饰集团股份有限公司关于 深圳证券交易所2022年年报 问询函的回复（一）（下转D21版）

　　证券代码：002789      证券简称：建艺集团       公告编号：2023-089

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　特别提示：部分问题尚需公司董事会、会计师事务所作进一步补充、完善，后续将依据实际进展补充完善。

　　深圳市建艺装饰集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 6 月 19日收到深圳证券交易所上市公司管理一部出具的《关于对深圳市建艺装饰集团股份有限公司2022年年报的问询函》（公司部年报问询函〔2023〕第 331 号）（以下简称“《问询函》”），收到《问询函》后，公司董事会高度重视，对《问询函》所述事项进行了逐项认真分析，现就有关事项回复如下：

　　问题1、年报显示，2022年你公司实现营业收入216,560.22万元，同比增长11.18%，实现归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）1,118.32万元，同比增长101.14%，实现扣非后归属母公司股东的净利润（以下简称“扣非净利润”）-16,266.91万元，同比增长83.32%，经营活动现金流量净额-11,017.42万元同比增长8.27%。

　　（1）你公司于2023年4月15日披露的《2022年度业绩预告修正公告》显示，你公司扣非后净利润由原预计的亏损8,200万元-8,700万元调整为亏损15,000万元-19,000万元，调整幅度较大，业绩修正原因为前期票据贴现并于本期到期终止确认，相应减少已单项计提减值准备的应收票据，因签订应收工程款抵债协议等原因，相应减少已单项计提减值准备的应收账款。请你公司说明票据贴现、抵债协议发生的背景、性质、内容、金额、会计处理以及相关会计处理的合规性，进一步说明就抵债协议是否履行了必要的审议程序及信息披露义务（如适用）。

　　公司回复：

　　一、应收票据贴现到期确认情况：

　　公司重要客户恒大集团在2021年度出现债务危机以前，普遍采用商业票据支付供应商款项，由于恒大集团在2021年前均能按期兑付，故其开出的商业票据信誉较好，公司在需要资金周转时，会将部分恒大集团开出的商业票据进行贴现以及时回笼现金。

　　公司于2021年2月份将恒大集团开具的金额为1,212.76万元的商业票据进行了贴现，至2021年末时，上述商业票据尚未到期，公司在贴现时未进行终止确认，会计处理方式为：

　　借：财务费用-贴现息

　　借：银行存款

　　贷：短期借款

　　这部分商业票据于2022年1月陆续到期，到期后，未有机构或个人向公司申请追索，故2022年末公司在账务上对这部分应收票据进行终止确认，会计处理方式为：

　　借：短期借款

　　贷：应收票据

　　根据《企业会计准则第23号——金融资产转移》，金融资产满足下列条件之一的，应当终止确认：（一）收取该金融资产现金流量的合同权利终止。（二）该金融资产已转移，且该转移满足本准则关于终止确认的规定。

　　2022年末，该1,212.76万元的商业票据已到期且未涉诉，收取该金融资产现金流量的合同权利终止，故在账务上将其终止确认，相应转回2021年度计提的单项减值准备，符合企业会计准则的规定。

　　二、应收工程款抵债协议情况：

　　2021年及之前，恒大集团是公司第一大客户，公司承接的部分恒大集团工程项目的施工材料，系向恒大集团下属的深圳恒大材料设备有限公司、广州恒大材料设备有限公司采购，形成对两家恒大物资公司的应付账款，恒大集团出现债务危机后，为尽可能回收欠款、减少损失，公司与恒大集团下属的项目公司、两家恒大物资公司进行协商，通过签订三方抵债协议的方式，将欠两家恒大物资公司的应付债务与应收恒大集团的应收债权进行抵销（也即“甲供材抵债”），同时公司积极推动与恒大集团及新力地产集团相关客户达成工抵房协议，促进公司应收款项的回收（也即“工抵房抵债”），抵消公司的对应应收款项。

　　2022年度，公司通过甲供材抵债方式同时抵销应收债权和应付债务16,261.74万元，通过工抵房抵债方式回收公司应收款项3,760.28万元。

　　会计处理方式为：

　　借：应付账款/固定资产等

　　贷：应收账款

　　根据《企业会计准则第 23 号——金融资产转移》，当收取金融资产现金流量的合同权利终止，该金融资产应当终止确认。《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》规定，金融负债（或其一部分）的现时义务已经解除的，企业应当终止确认该金融负债（或该部分金融负债）。

　　公司与同一客户或同一集团内公司同时存在销售和采购业务，根据协议约定或协商一致同意，以销售货物形成的应收账款债权与采购货物形成的应付账款债务对冲，对冲行为是双方真实意思表示，具备法律效力。债权债务对冲后，应收账款所对应的收取现金流量的合同权利终止，同时应付账款所对应的付款现时义务已经解除，公司甲供材抵债业务据此终止确认应收账款与应付账款符合企业会计准则的规定。

　　公司作为债权人，与债务人达成协议受让其开发产品作为公司长期资产并抵消其应付工程款，公司在相关资产符合其定义和确认条件时予以确认，相应应收账款所对应的收取现金流量的合同权利终止，故公司工抵房业务据此终止确认应收账款符合企业会计准则的规定。

　　三、抵债协议履行的审议程序及信息披露义务：

　　1、为尽可能回收欠款、减少损失，公司与恒大集团下属的项目公司、两家恒大物资公司进行协商，通过签订三方抵债协议的方式，将欠两家恒大物资公司的应付债务与应收恒大集团的应收债权进行抵销，2022年度，公司通过这种方式同时抵销应收债权和应付债务16,261.74万元，上述行为属于公司账务处理，不涉及实质资金交易，未触及披露标准。

　　2、经核实，自2021年下半年起，由于房地产市场经济环境的下行变化，特别是恒大地产暴雷之后，恒大资金被管控，且仅用于保交楼项目实施，对于历史账款暂不予支付。除了恒大之外，其他公司客户也因为自身资金困难，无法按期支付公司的工程款项。为减少应收账款的坏账损失风险，防范因房地产市场调整产生的下游客户流动性危机带来的应收账款信用风险，经各方协商一致，签署相关房产《抵债协议》，抵扣工程款项，具体如下：

　　上述以房抵债的交易构成债务重组，涉及的交易成交金额合计4,578.61 万元，其中发生于2021年期间的金额为818.33 万元，占2020年度经审计净资产0.80%；发生于2022年期间的金额为3,760.28 万元，占2021年度经审计净资产26.00%。

　　经核查，上述债务重组交易的交易对手方（债务人）非同一控制下的关联主体，相关标的亦非相关标的，其中与深圳市万京投资有限公司签署的抵债协议金额1,980.97 万元，占上市公司2021年度经审计净资产的 10%以上且绝对金额超过一千万元，达到《股票上市规则（2023 年修订）》第 6.1.2 条披露标准。

　　因上述债务重组事项发生背景主要是因为随着恒大“暴雷”，其他房地产开发商也相继出现债务风险，为了维护公司及股东的利益，公司与相关方签订抵债协议，导致上述事项未及时履行相关审议程序及信息披露义务。公司对上述不规范事项向广大投资者致以诚恳的歉意。公司拟于近期召开董事会补充审议上述事项并对外披露。今后，公司将严格遵照《企业内部控制基本规范》等规定，加大完善落实各项制度，全面加强管控，确保公司在所有重大方面保持有效的内部控制。

　　四、会计师核查程序：

　　1、询问治理层、管理层经营环境、企业发展状况，了解行业发展状况；

　　2、检查重要销售合同及采购合同，了解交易的背景及定价政策；复核主要合同条款，对比合同内容、交易方式及收付款方式；

　　3、获取票据台账，检查票据的贴现及流转方式，核对票据使用是否存在不规范的情形；

　　4、检查公司涉诉情况，检查是否存在贴现票据涉诉不符合终止确认条件；

　　5、取得甲供材抵债、工抵房抵债明细及相关协议，核对相关条款，检查会计处理的合规性。

　　五、会计师核查意见：

　　经核查，我们认为，公司涉及票据贴现及抵债协议相关会计处理符合企业会计准则的规定。

　　（2）你公司在年报中披露经营活动产生的现金流量净额与本年度净利润差异较大的原因为报告期通过签订甲供材三方抵债协议等方式收回原已单项计提减值准备的应收款项，转回减值损失的金额较大。请你公司结合业务情况定量分析你公司第一季度到第四季度的经营活动产生的现金流量净额大幅波动的原因，经营活动现金流量净额与净利润变动趋势不匹配的原因及合理性。

　　公司回复：

　　一、各季度经营活动现金流量净额波动较大的原因：

　　单位：万元

　　报告期内，各季度经营活动现金流量净额波动较大原因：

　　1、2021年末公司控股权发生变更，2022年第一季度处于新老股东管理交接时期，以及管理模式和业务模式调整阶段。一季度支付前期积压材料款、税费等42,172.98万元,大于销售收款36,251.66万元，导致公司经营性现金流量净额为负值；

　　2、第二季度，公司搭建的建工平台、商业发展平台、新能源发展平台开始初显成效，业务订单及回款有所增长，销售收款43,696.32万元，支付材料款、施工分包款、税费42,027.10 万元等，经营性现金流量收支基本持平；

　　3、第三季度，为了进一步拓展业务，加大了各业务平台各项成本费用的投入，同时为了加快项目施工，支付项目材料款、施工分包款40,587.60万元，高于销售收款20,853.82万元，导致公司经营性现金流量净额为负数；

　　4、第四季度属于项目回款的高峰期，前期垫款逐步回款，当季实现销售收款46,405.93万元，同时，公司加强了现金流支出的控制，支付项目材料款、施工分包款33,647.89万元远低于销售收款，因此，经营性现金流量净额转为正值。

　　综上，一方面由于公司2022年控股权变更，业务管理模式及人员等方面出现较大变化，年度前期处于搭建管理体系及业务铺排阶段，后期逐步进行调整。另一方面，建筑施工行业一般存在前期垫款，后期逐步回款的周期性，承包方于每月末申报当月产值，发包方收到申请后于1-2月内完成产值审核及款项支付。因此，经营性活动现金流量净额在第一季度至第四季度之间出现了较大幅度的变动。

　　二、经营活动现金流量净额与净利润变动趋势不匹配的原因分析：

　　报告期内，公司采取多种措施回收历史欠款，其中通过签订甲供材三方抵债协议，同时减少应付账款及应收账款共计16,261.74万元；通过签订工抵房协议回收应收账款3,760.28万元；部分已经背书转让的应收票据到期终止确认减少1,212.76万元；甲方代付材料款等4,406.37万元。通过上述措施共计收回应收账款共计25,641.15万元。上述应收账款回收后共转回减值准备金额15,438.53 万元,净利润相应增加。由于通过上述措施回收的应收账款并不影响经营活动现金流量净额的增减变化，因而引起的经营活动产生的现金流量净额与净利润变动趋势不匹配是合理的。

　　三、会计师核查程序：

　　1、获取并查阅了公司四个季度财务报表，复核了各季度现金流量表，对影响经营性现金流量的项目进行对比分析，检查了经营活动产生的现金流量净额与净利润的勾稽关系，了解经营性应收、经营性应付项目波动的原因并进行检查核实；

　　2、对公司财务负责人和其他关键管理人员进行询问，了解经营活动产生的现金流量净额与净利润变动趋势不匹配的原因，了解公司实际经营情况及相关经营策略的变动，了解销售回款、采购付款的结算情况；

　　3、对应收款项、应付款项和货币资金等项目执行了包括检查、函证、分析性程序在内的审计程序；

　　4、对各类重要业务合同进行检查，重点查看收款及付款条款，并对本期重要收付款进行原始凭证的抽查。

　　四、会计师核查意见：

　　经核查，我们认为，公司第一季度到第四季度的经营活动产生的现金流量净额大幅波动的原因主要系公司架构搭建及支付结构的变化所致，经营活动现金流量净额与净利润变动趋势不匹配具有合理性。

　　（3）年报显示，你公司公共装修业务毛利率18.79%，较去年同期增加7.89%，北部地区毛利率27.20%，较去年同期增加17.63%，请你公司结合同行业可比公司、成本费用变动等情况说明你公司公共装修业务毛利率是否处于行业合理水平以及毛利率变动的合理性；结合北部地区业务开展情况说明毛利率大幅上涨的原因及合理性。

　　公司回复：

　　一、公共装修业务毛利率水平合理性分析：

　　公司主要经营建筑装饰类业务，报告期综合毛利率为16.02%。公司将传统建筑装饰业务、市政园林业务、智能化业务归类为公共装修，毛利率18.79%。下表列示了部分建筑装饰行业上市公司近年毛利率变动趋势情况。

　　建筑装饰行业上市公司毛利率变动比较表

　　通过分析2017-2022年度的毛利率变动趋势，建筑装饰行业2017年至2020年的毛利率相对比较平稳，毛利率中位数在16.05%至17.18%之间小幅波动；2021年度，受恒大债务违约事件影响，恒大业务占比较高的几家上市公司，特别是深圳的宝鹰股份、中天精装、瑞和股份、洪涛股份、建艺集团，毛利率出现大幅下降，普遍比2020年下降了3-4个百分点，而位于苏州和北京的金螳螂和江河集团受影响较小（2021年度毛利率分别下降0.45和1.06个百分点），故2020年前面数年的毛利率方能体现行业正常毛利率水平。建艺集团2017-2020四年间的毛利率在15.35%至17.04%之间波动，与同行业上市公司同期毛利率基本持平，2021年度受恒大事件影响，毛利率下降4.15个百分点，2022年正方集团入驻后毛利率恢复到16.02%，低于2020年度毛利率16.60%，系公司正常毛利率,也与2020年前行业毛利率一致。

　　一般而言,传统公共装饰业务类型主要为机场、医院、星级酒店、商业中心、学校等。行业内的洪涛股份、金螳螂等上市公司，该类业务占比较高，通过上表可以看出，2019年及以前，该等上市公司综合毛利率基本保持在18.39%-22.88%左右，剔除住宅装修等毛利率相对较低的其他业务，上述公司的公共装饰业务毛利率会更高。报告期内,公司在正方集团入驻后,承接并实施了如香洲区福利中心、香洲区文化中心、香洲科技创新中心等大型的公共装修项目；安徽医科大学附属医院医疗集团东区（第四附属医院）工程、中山大学附属第一（南沙）医院项目装饰装修工程、深圳市中医院光明院区一期项目建筑装修装饰工程、蚌埠市第一人民医院综合病房大楼项目装饰装修工程等医院项目在报告期内施工；承接并实施了香山迎宾馆项目装饰业务，实施了遵义市苗王酒店、杭州自由英迪格酒店等酒店类项目。另一方面，公共装修业务一般施工范围等签证变更较多，该变更签证往往需在项目完工后,在结算时一并进行价格确认,造成部分项目在结算当年确认毛利较大。报告期内,公司加大推进了项目结算进度,共完成公共装修项目结算近90个,一定程度上提高了公共装修业务的整体毛利率

　　报告期承接的市政园林工程业务，主要为市政道路、公共停车场、园林绿化等业务，通过分析市政园林行业的上市公司毛利率,东方园林、文科园林、东珠生态等市政园林业务毛利率一般在18.43-25%之间。报告期内,公司的市政园林业务刚起步，报告期毛利率为16.42%。

　　此外,报告期内,,公司加大了智能化、新能源业务拓展力度，在承接的部分公共装修合同中，包含了部分5G、弱电、安全监控、智慧工地可视化、照明、充电桩等施工内容，该部分毛利率相对较高,经对比智能业务同行业上市公司毛利率数据，毛利率一般在20.08%-28.51%左右。因此,此类合同也一定程度上提高了公共装修业务的毛利率。

　　综上，公司2022年度公共装修业务毛利率18.79%，主要是在正方集团入驻后，承接了较多的毛利率相对较高的公共装饰业务，加快推进历史项目结算，新拓展了市政园林业务，以及一定程度上提高了智能化、新能源的技术能力，公共装修业务整体毛利率回归正常水平，具有合理性。

　　二、结合北部地区业务开展情况说明毛利率大幅上涨的原因及合理性：

　　公司2022年度营业收入216,560.22万元，其中北部地区营业收入11,127.86万元，占公司营业收入比重为5.14%，毛利率计算的基数较低。2022年度，北部地区有部分项目办理了结算，结算时增加了营业收入，导致北部地区整体毛利率偏高，不具有普遍性。

　　三、会计师核查程序：

　　1、获取公司各项业务收入、成本与毛利明细表，统计公司各项业务毛利率，分析毛利率差异的原因和合理性；

　　2、收集同行业可比公司的业务资料和毛利率资料，并对公司与同行业公司毛利率差异原因进行分析；

　　3、统计公司北部地区业务构成情况，询问公司财务人员，了解业务核算方法、成本构成情况，并分析其是否符合会计准则，分析北部地区毛利率的波动情况及合理性；

　　四、会计师核查意见：

　　经核查，我们认为，公司本年度公共装修业务毛利率波动主要由于传统建筑装饰业务复苏及业务结构发生变化，整体毛利率处于合理的水平；北部地区毛利率上涨系由于基数较低及部分项目在报告期内结算增加收入所致，不具有普遍性，变动原因合理。

　　问题2、年报显示，装饰工程业务占你公司营业收入83%，经公开渠道查询，《朱浩武、深圳市建艺装饰集团股份有限公司装饰装修合同纠纷民事一审民事判决书》（2021）琼9002民初3418号显示，你公司在质证环节提出，你公司与员工王子森的合作模式为王子森自负盈亏承担对外的运营项目的风险。请你公司：（1）结合业务模式、上述案件情况说明你公司目前是否存在挂靠、转包、内部承包（将其承包的全部或部分工程交由其下属分支机构或员工个人承包）的情况，如是，请说明具体的业务模式，你公司是否有相关制度对该类业务模式进行管控，是否符合《中华人民共和国建筑法》等相关规则的规定，是否存在被主管部门处罚的风险。

　　（2）逐一列式上述涉及挂靠、转包、内部承包的项目情况，包括但不限于项目名称、合同主要内容、合同金额、收取的管理费、回款情况等，并进一步说明针对前述项目所确认的收入及成本情况，收入确认采用总额法还是净额法，成本核算是否存在相应的管控制度并严格执行，成本费用的确认是否真实、准确、完整，是否存在跨期确认的情形，并请结合风险报酬转移等情况，进一步说明相关会计处理是否合规，是否具备商业实质，是否符合《企业会计准则》的相关规定。

　　回复：

　　一、公司装饰工程业务经营模式为自主承揽业务、自主组织设计和施工，公司不存在挂靠、转包、内部承包（将其承包的全部或部分工程交由其下属分支机构或员工个人承包）的情况。

　　《朱浩武、深圳市建艺装饰集团股份有限公司装饰装修合同纠纷民事一审民事判决书》（2021）琼9002民初3418号中显示“公司与员工王子森的合作模式为王子森自负盈亏承担对外的运营项目的风险。”，来自于公司与王子森签订的《负责人聘用合同书》第一条、岗位职责：乙方作为分公司负责人，对分公司拥有独立经营自主权，享有缴足管理费用、税金等之后的盈余分配，承担分公司运营的市场风险，施工工程的项目风险以及违法违规经营的法律责任。

　　公司虽与王子森签订了《负责人聘用合同书》，聘任王子森为海南分公司负责人，但在实际运营中，王子森并未按《负责人聘用合同书》的约定向公司缴纳管理费，也没有履行年承接工程产值不低于5,000万元的义务，未按《负责人聘用合同书》开展运营。

　　海南分公司的实际运营情况为：

　　2010年至2020年期间，王子森就职于公司，曾任海南分公司负责人等职务。在王子森担任海南分公司负责人期间，海南分公司共承接了66项恒大集团在海南的项目，其业务开展模式为：恒大集团与建艺集团互为战略合作伙伴，恒大集团按建艺集团的年度总体合作表现情况，将其在全国的在建工程中装饰工程施工项目分配给建艺集团，建艺集团承接工程后，按项目区域统一分配，安排项目管理人员进行管理，而王子森则受托担任建艺集团海南公司负责人，负责管理建艺集团在海南区域承接的工程项目。

　　日常管理模式：

　　建艺集团对全部恒大项目的承接以及施工过程中财务资金、劳务用工、材料采购、项目施工安全方面进行统筹监督管理，并根据人事及项目管理制度，与分公司负责人及项目负责人签署责任书等文件，明确约定责任人的岗位职责。分公司负责人应遵守建艺集团管理制度并落实相关的管理要求，具体负责项目的施工进度管控、施工安全、工程质量、合法用工、合法合规经营等方面的工作；

　　项目用工方面，除分公司及建艺集团自有员工以外，通过劳务分包方式解决用工需求。建艺集团依法与劳务公司签订劳务分包合同，并负责对劳务公司的选择、公司资质审核等监督管理，分公司责任人及项目负责人负责监督劳务公司履行劳务合同；

　　材料采购方面，项目施工所需材料由建艺集团进行统一采购，建艺集团直接与供应商签订采购合同。分公司责任人负责监督采购合同的履行等事宜；

　　资金方面，恒大集团一般以商业承兑汇票等非现金方式向建艺集团付款，建艺集团则一般以汇款等现金方式向供应商等付款。因此，对建艺集团而言，恒大相关项目存在较高的资金成本及费用。为弥补此资金成本，恒大集团旗下的各项目公司，按商业承兑汇票等非现金方式支付工程款为基数，以赶工奖的形式按年化8%-12%计算支付给施工单位，并最终计入工程结算价款。

　　海南分公司66个项目系建艺集团与恒大集团战略合作下的直营项目，由王子森作为海南分公司负责人进行管理。截至本回复日，结算款项为85,718.89万元，实际收款81,211.37万元，尚未收到的欠款为4,507.51万元; 累计确认收入82,088.84万元，累计确认成本70,890.78万元。

　　二、会计师核查程序：

　　1、对公司业务负责人进行访谈，了解公司业务的开展情况，是否存在挂靠、转包、内部承包的情况；

　　2、抽查现场负责人的身份，核实是否为公司的职工；核查甲方在支付工程款时有无委托支付或者直接支付给第三方的情况；

　　3、抽查银行回单等原始单据结合应收账款检查是否存在委托收付款的情况；

　　4、抽查部分项目的总承包合同、所对应的分包合同、项目回款凭证、发票以及公司的记账凭证，核查该等款项的付款方、发票记载的付款方和收款方与合同签订双方名称是否一致，检查是否存在将工程项目承包给个人的情况。

　　三、会计师核查意见：

　　经核查，我们认为，公司的收入、成本核算符合《企业会计准则》的相关规定，没有发现与业务经营模式存在不匹配之处。

　　问题3、年报显示，你公司应收账款余额为502,757.26万元，坏账准备153,198.93万元，本期计提坏账准备16,450.25万元，收回、转回17,297.13万元；其他应收款期末余额20,864.46万元，本期计提2,875万元，转回1,245.45万元；合同资产期末余额143,819.75万元，计提减值准备7,434.84万元。

　　（1）年报显示，你公司本期单项计提收回、转回17,297.13万元，你公司对恒大集团及其子公司计提比例为61.50%。请你公司说明本期应收账款减值准备转回的具体情况、前期坏账计提情况、转回理由及合理性、回款情况及债务人提供相应保障措施的有效性、相关转回处理是否符合《企业会计准则》的规定；说明按单项计提坏账准备的项目交易背景，包括但不限于交易发生的时间、内容、金额、账龄、历史回款情况、与你公司的关联关系，2021年、2022年坏账准备计提情况、计提依据、具体判断过程，公司采取的催收、追偿措施以及实施效果，说明相关销售是否真实，相关款项收回的可行性及风险，后续是否仍存在大额减值风险。

　　公司回复：

　　一、本期应收账款减值准备转回的具体情况、前期坏账计提情况、转回理由及合理性、回款情况及债务人提供相应保障措施的有效性、相关转回处理是否符合《企业会计准则》的规定：

　　2022年度，公司积极催收历史欠款，通过甲供材欠款抵债、工抵房抵债、票据贴现到期终止确认、现金回款、甲方代付款等方式清理恒大集团及其子公司、佳兆业集团及其子公司、新力集团及其子公司期初欠款28,919.58万元，按照三家集团期初单项计提减值准备的比例分别61.04%、55.00%、50.00%，测算转回单项计提的减值准备17,297.13万元。

　　单位：万元

　　2021年末，受恒大暴雷及房地产市场持续低迷影响，公司部分客户出现履约能力明显下滑的迹象，公司对包括恒大集团、佳兆业集团、新力集团在内的12家客户的欠款单项计提减值准备如下：

　　单位：万元

　　为加快历史欠款的回收，公司成立了专项催债小组，安排专人负责催款事宜，经过不懈努力，2022年度通过甲供材抵债等方式收回恒大集团及其子公司、佳兆业集团及其子公司、新力集团及其子公司期初欠款28,919.58万元，占三家集团公司期初应收账款原值的比例为23.36%。

　　《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》第四十四条规定：对以摊余成本计量的金融资产确认减值损失后，如有客观证据表明该金融资产价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关（如债务人的信用评级已提高等），原确认的减值损失应当予以转回，计入当期损益。

　　公司上述在2022年度转回的应收账款减值准备，对应的应收账款已通过甲供材抵债等方式收回，转回行为具有合理性，符合《企业会计准则》的规定。

　　二、按单项计提坏账准备的项目交易背景，包括但不限于交易发生的时间、内容、金额、账龄、历史回款情况、与你公司的关联关系：

　　由于恒大集团及其子公司长期以来为公司第一大客户，公司与恒大集团的合作项目众多，2021年恒大集团暴雷后，公司与其合作的全部未收齐款项项目均按单项计提坏账准备，上表中按公司业务管理的五大区域进行分类列示。

　　上述按单项计提坏账准备的项目内容均为工程款项。

　　三、2021年、2022年坏账准备计提情况、计提依据、具体判断过程，公司采取的催收、追偿措施以及实施效果，说明相关销售是否真实，相关款项收回的可行性及风险，后续是否仍存在大额减值风险。

　　（一）公司2021年度应收账款单项减值准备计提情况

　　如本回复一所述，共对12家单位、账面余额141,449.32万元的应收账款计提92,166.24万元的单项减值准备，计提比例65.16%，其中，计提比例尚未达到100%的有四家单位：

　　单位：万元

　　注：上述集团及其子公司单项计提坏账，主要系房地产行业债务违约，上述公司欠款预计难以全部收回。

　　2022年度，公司针对该四家单位单项减值准备的计提进行了深入、细致的分析，确定四家单位2022年末的单项减值准备计提比例分别为61.5%、60%、60%、60%，计提依据和具体判断过程如下：

　　1、恒大集团及其子公司：

　　2022年末，公司对恒大集团及其子公司应收账款余额（剔除复工复产部分余额20,517.45万元，该部分按账龄分析法计提坏账准备）为124,712.17万元，按61.50%的比例计提减值准备76,697.98万元，同时，公司尚欠恒大物资货款13,227.61万元，如与应收恒大工程款项相抵后，已计提的单项减值准备余额占单项计提减值准备的余额比例为68.78%。

　　经统计，2007年6月1日至2017年10月11日期间，国内资本市场发生破产重整的49家上市公司案例中，大额债权组的平均清偿率为30.15%，无法收回部分占比约为69.85%。与之对比，公司对恒大集团及其子公司计提的单项减值计提比例具有合理性。

　　（数据来源于搜狐网2019年8月26日报道《49家上市公司破产重整案例全梳理》

　　另外，2022年度，国家重申房地产是国民经济的支柱产业，要求稳妥处置化解房地产、金融等领域风险，支持住房改善等消费。恒大集团通过复工复产保交楼、变卖资产等措施积极开展自救，公司也积极通过甲供材抵债、工抵房抵债等方式催收欠款，2022年已通过上述方式抵收2亿余元工程款，后续仍将继续加大催款力度。

　　2、佳兆业集团及其子公司：

　　2022年末，公司对佳兆业集团及其子公司的应收账款余额为5,239.52万元，按60%的比例计提减值准备3,143.71万元。2021年末应收账款余额为5,699.51万元，2022年度公司积极催收，通过现金等方式收回1,800余万元，占年初余额近三分之一，2022年度，公司将单项计提比例提高到60%，风险敞口尚余2,095.81万元，结合22年度的回款情况，计提比例具有合理性。

　　3、新力集团、融创集团及其子公司：

　　2022年末，新力集团、融创集团及其子公司应收账款余额2,969.86万元，公司按60%的比例计提减值准备1,781.91万元。2021年末应收款余额为4,518.88万元，2022年度公司通过物业抵债、收现等方式回收欠款2,000余万元，占年初余额约44.26%。2022年度，公司将单项减值准备计提比例从50%提高到60%，结合2022年度的回款情况，计提比例具有合理性。

　　2022年度，公司新增单项计提减值准备的项目为：

　　单位：万元

　　1、中山市大信置业有限公司：

　　中山市大信置业有限公司欠款2,337.43万元，系2022年度重组并入的建星公司应收款，2011-2017年间，建星公司承建中山市大信置业有限公司“大信海岸花园”建设工程项目，至今尚欠余款2,337.43万元，建星公司按50%的比例计提坏账准备。建星公司已于2022年提起诉讼，该案基本事实清楚，胜诉可能性大，且建星公司已申请法院查封了被告120余套办公用房，经测算，减值准备计提充分。

　　2、赛鼎工程有限公司

　　赛鼎工程有限公司欠款2,590.64万元，系2019年公司承担对方“晋中市第一人民医院迁建项目室内外装修工程”项目的欠款，公司拟提起诉讼，由于基本事实清楚，预计胜诉可能性大，赛鼎工程有限公司为中国化学工程股份有限公司的全资子公司，款项收回可能性较高，公司按25%的比例计提坏账准备。

　　经以上计提后，公司2022年末单项减值准备的计提情况如下表所示：

　　单位：万元

　　（二）公司采取的催收、追偿措施以及实施效果：

　　建艺集团针对应收账款制定了相应的收款计划及收款措施，并成立了应收专项工作组加强催收工作。同时，为了充分调动催收追索人员的积极性，进一步提升工作效率，建艺集团就应收账款催收追索事宜出台了相应的激励制度。目前，公司的应收账款催收追索工作正有序推进中。

　　1、应收账款催收追索具体措施

　　（1）持续加大对应收账款的诉讼追索力度。通过诉讼方式对未结算的工程进行司法鉴定，倒逼工程依法进行结算；通过申请查封房产、冻结账户等财产保全方式，保障公司合法权益得以实现；通过诉讼方式对公司债权进行司法确权。

　　（2）多途径开展应收账款催收工作。加强与资源方的沟通，促进资源整合；灵活处理应收账款回收方式，接受经研判后的“以房抵债”“以资产抵债”等方式回款；积极推动已结算的工程款债权转让方案落地。

　　2、应收账款催收追索实施效果

　　截至目前，公司已通过诉讼对债权进行司法确权，并申请强制执行促进回款；并通过协商等方式，实现部分债务人向公司通过“以房抵债”等途径收回款项。下一步，建艺集团将密切关注应收账款情况，有计划、有针对性地开展催收追索，切实做好应收账款的回收工作。

　　（三）相关销售是否真实，相关款项收回的可行性及风险，后续是否仍存在大额减值风险

　　公司客户主要为国内知名房地产企业、行政、事业单位，业务订单主要通过招投标程序取得，业务规范运作，相关销售具有真实性。近年来，由于房地产市场的低迷等原因导致部分客户的履约能力出现下滑，相关款项的回收存在风险，但随着国家对房地产行业扶持政策力度的加大，房地产行业积极转型自救，公司积极催收欠款，相关款项仍具有收回的可行性，公司后续也将根据款项可收回性的判断谨慎评估减值风险。

　　（2）年报显示，你公司按单项计提坏账准备的应收款计提比例由65.16%下降至64.75%，按组合计提坏账准备的应收款计提比例由19.90%下降至15.28%，其中你公司账龄1年以内、1-2年、2-3年、3-4年、4-5年计提比例分别为3.88%、10%、28.54%、50%、77.66%，一年以内应收款占比65.73%。请你公司结合本年回款情况说明单项、组合计提比例下降的原因及合理性，坏账准备计提是否充分；结合可比上市公司账龄计提情况，说明你公司按账龄计算的坏账计提比例是否处于行业合理水平，是否与预期信用损失相符。

　　公司回复：

　　（一）单项计提坏账准备的应收账款情况：

　　单位：万元

　　公司2022年度单项计提坏账准备比例下降0.41%,主要是由于2022年度新增中山市大信置业有限公司及赛鼎工程有限公司两家单位按单项计提坏账准备所致，2022年度剔除两家新增单位的单项计提坏账准备比例为65.67%，比2021年度增加0.51%。恒大集团、佳兆业集团、融创集团、新力地产集团及其子公司的坏账准备计提比例均有不同程度的提高，其余2021年度已按100%比例单项计提坏账准备的项目在2022年度未发生变动。

　　2021年度末和2022年度末，公司单项计提坏账准备的应收账款风险敞口比例分别为34.84%和35.25%。2022年度，公司单项计提坏账准备的应收账款收回金额28,919.58万元，占年初单项计提坏账准备应收账款余额的20.45%，后续随着公司催收力度的加大，将继续收回欠款，公司坏账准备计提充分。

　　（二）按账龄组合计提坏账准备情况：

　　由上表可见，公司原建筑装饰业务板块及本年新增板块（除建材贸易业务板块外）沿用往年政策，未变更账龄计提比例，2022年账龄比例发生变动的业务板块主要为新成立的建材贸易业务板块和2022年度通过资产重组并入的广东建星建造集团有限公司（以下简称：建星公司）房建业务板块。珠海市建艺建材有限公司为2022年度新增主营建材贸易类业务的公司，其账龄在一年内的应收账款回收风险较低，故采用较低的计提比例，建星公司主要开展房建类业务，业务对象主要为华发股份、美的置业、政府机构等优质客户，应收账款发生坏账风险较低，故采用不同的坏账准备计提比例。

　　由于2022年度新增的贸易业务板块和房建业务板块采用的坏账准备计提比例比公司传统的建筑装饰板块低，造成按组合计提坏账准备的应收账款计提比例由2021年度的19.90%下降至2022年度的15.28%，具有合理性。

　　2021年和2022年度公司营业收入和销售商品、提供劳务收到的现金对比：

　　单位：万元

　　公司2021年度、2022年度销售商品、提供劳务收到的现金占测算含税营业收入的比重分别为79.23%和62.36%，而近两年销售商品、提供劳务收到的现金主要为按账龄组合计提坏账准备的应收账款回款，回款比例较高，公司坏账准备计提充分。

　　（三）结合同行业公司的坏账准备计提情况对比分析

　　1、同行业上市公司针对单项计提坏账准备的变动情况

　　注：由于建星公司系2022年度新纳入公司的合并范围中，为保持数据可比性，在上述比例的计算中，剔除建星公司的影响。

　　从上表可见，同行业可比公司单项计提的应收账款坏账计提比例基本上保持在较高水平，除全筑股份以外，其他同行业公司的单项计提比例变动较小。

　　2022年度本公司扣除恒大以后的单项计提比例为78.44%、2021年计提比例为83.89%，与同行业平均水平基本保持一致。

　　2、同行业上市公司按组合计提的应收账款计提比例变动情况

　　注：由于建星公司系2022年度新纳入公司的合并范围中，为保持数据可比性，在上述比例的计算中，剔除建星公司的影响。

　　从上述变动情况看，同行业公司最近三年按照账龄计提坏账准备的应收账款计提比例在13.82%至16.79%之间小幅波动。公司2022年度计提比例为19.40%，2021年计提比例为19.90%，变动较小，坏账准备计提比例的变动趋势与同行业可比公司一致。

　　3、根据公司2019-2022年历史迁徙率计算出2022年平均信用损失率情况如下表所示：

　　与同行业违约损失率的对比分析：

　　从上述情况来看，公司按账龄计提坏账准备比例（不含建星公司）与近三年平均信用损失率接近，按账龄计算的坏账计提比例与预期信用损失相符。

　　（3）年报显示，你公司其他应收款期末余额为39,288万元，其中27,528万元往来款较去年同期增长169.32%，请你公司说明上述往来款项的交易背景及形成原因，交易对手方与你公司是否存在关联关系，相关往来款是否构成对外提供财务资助、关联方资金占用等情形；请你公司结合回款情况补充说明按组合计提坏账准备的其他应收款本期未计提坏账准备却收回、转回1,245.45万元的原因及合理性。

　　公司回复：

　　一、其他应收款-往来款项情况：

　　截止2022年12月31日，公司其他应收款-往来款余额为27,528.31万元，较期初余额10,221.51万元增加17,306.80万元，增幅169.32%，年末余额中包括2022年度重组并入的建星公司的其他应收款-往来款项9,065.77万元。

　　公司其他应收款-往来款2022年末余额27,528.31万元的交易背景及形成原因如下表所示：

　　金额单位：万元

　　1、 厦门源生置业有限公司：2017年公司与厦门源生置业有限公司签订厦门市地标性建筑厦门国际中心项目的商业及写字楼装修工程的合作协议，合同价为人民币7亿元。由于厦门源生置业有限公司在施工过程中资金周转需要，经协商，由公司向其提供人民币 6,200万元临时支持，后因对方未能如期归还相关款项，本公司已于2017年11月22日向深圳市中级人民法院提出起诉，2020年厦门国际中心项目资产完成拍卖，拍卖价款不足以覆盖诉讼标的款项，截止2022年12月31日该款项余额为6,191.84万元，已全额计提坏账准备；

　　2、 合肥鸿志体育设施工程有限公司：系商业承兑票据逾期未获承兑，从应收票据转至其他应收款，目前正在走诉讼流程，截至2022年12月31日余额为4,324.73万元，已按50%的比例计提坏账准备；

　　3、 珠海建采供应链管理有限公司：2020年至2022年期间，建星公司的部分国有企业客户委托珠海建采供应链管理有限公司代理采购材料，主要用于禅城100穆项目、顺达路项目、鹏瑞三龙湾等项目，由于国有企业客户的款项支付审批程序时间较长，为加快工程进度，建星公司代国有企业客户垫款给珠海建采供应链管理有限公司代理采购材料，待客户资金审批程序完成付款给珠海建采供应链管理有限公司后，珠海建采供应链管理有限公司退回建星公司代垫款项。截至2022年12月31日，代垫材料款余额为1,917.74万元。

　　4、 湛江市威能建设工程劳务有限公司：湛江市威能建设工程劳务有限公司是建星公司的长期合作单位，该公司主要为建星公司提供劳务分包服务。建星公司在项目进行时，由于分包款审批时间存在滞后，为保证项目进展顺利，保障工人工资及时发放，建星公司会提前支付部分分包款，用于劳务公司发放项目人员工资。该类款项不属于合同约定的预付工程款，仅为保证项目顺利推进而支付分包款，因此，公司将款项计入其他应收款-往来款科目核算，待实际完成分包款审批后，冲抵结算的劳务分包欠款。截至2022年12月31日，垫付工资余额为1,193.32万元。

　　5、 江苏省华建建设股份有限公司珠海分公司：建星公司与该公司保持良好业务往来，该公司作为分包商参与建星公司的会展二期项目。建星公司在项目进行时，由于分包款审批时间存在滞后，为保证项目进展顺利，防止分包商由于款项结算时间滞后导致工程停滞、工程进度延误，建星公司会提前支付部分分包款。该类款项不属于合同约定的预付工程款，仅为保证项目顺利推进而提前支付的工程款，因此，公司将款项计入其他应收款-往来款科目核算，待实际完成分包款审批后，冲抵结算的工程分包欠款。截至2022年12月31日，垫付工程款余额为653.87万元。

　　6、 珠海市融晨房地产有限公司：建星公司承建珠海市融晨房地产有限公司云水观璟工程项目，由于近年行业的上下游供求情况变动、外部市场环境不景气等客观原因，建星公司对云水观璟项目的应收工程款债权通过“工抵房”模式进行结算。

　　工抵房（即工程抵押房）是指在房地产开发过程中，由于市场行情不佳或开发商资金紧张等原因，开发商将尚未售出的房屋抵押给施工单位或其他相关企业，作为支付工程款项或抵销债务的一种方式。珠海市融晨房地产有限公司作为房地产开发商，由于出现资金紧张，拟以其房产抵付建星公司作为支付的工程款。但由于截至2022年12月31日，工抵房尚未完成网签，建星公司未实际取得工抵房，因此将工程款项转入其他应收款-往来款中核算。

　　7、 珠海市匠品建设有限公司： 建星公司与该公司保持良好业务往来，该公司作为分包商参与建星公司的G35项目。建星公司在项目进行时，由于分包款审批时间存在滞后，为保证项目进展顺利，防止分包商由于款项结算时间滞后导致工程停滞、工程进度延误，建星公司会提前支付部分分包款。该类款项不属于合同约定的预付工程款，仅为保证项目顺利推进而支付分包款，因此，公司将款项计入其他应收款-往来款科目核算，待实际完成分包款审批后，冲抵结算的工程分包欠款。截至2022年12月31日，垫付工程款余额为540.32万元。

　　8、 尚华：尚华曾为公司子公司宁夏建艺矿业有限公司员工，因业务拓展需要公司对其提供借款并签订分期还款协议。截至2022年12月31日借款余额为533.00万元，已全额计提坏账准备；

　　9、 深圳市天聚诚实业发展有限公司：2017年公司与深圳市天聚诚实业发展有限公司签订深圳市罗湖区武警医院改造（清润钰城）装修工程合同，合同价为人民币1.40亿元，由于该项目拓展需要，公司将资金借予深圳市天聚诚实业发展有限公司用于资金临时周转，截至2022年12月31日上述款项余额为491.97万元。

　　10、 茂名市电白区美航房地产开发有限公司：建星公司承建美的观澜府项目，由于近年行业的上下游供求情况变动、外部市场环境不景气等客观原因，建星公司对美的观澜府项目的应收工程款债权通过“工抵房”模式进行结算。

　　茂名市电白区美航房地产开发有限公司作为房地产开发商，由于出现资金紧张，因此拟以其房产给付建星公司作为支付的工程款。但由于截至2022年12月31日，工抵房尚未完成网签，建星公司未实际取得工抵房，因此将工程款项转入其他应收款-往来款中核算。

　　11、 江南岸项目部：该项目由于工程款审批时间较长造成甲方付款滞后的情况，建星公司为保证项目进展顺利，提前支付部分工程项目款项，由于该类款项不属于预付款项，因此，公司将该款项纳入其他应收款-往来款中核算。截至2022年12月31日，垫付工程款项余额为462.20万元。

　　12、 广州万菱电梯有限公司：建星公司与该公司保持良好业务往来，该公司作为供应商参与了建星公司航空城艺术中心项目。由于材料款应于建设单位验收通过后再进行款项结算，建设单位验收审批时间较长，为便于保持与该供应良好的合作关系，公司通常会提前支付部分采购款项，但由于该类款项不作为合同约定的预付款，因此，公司将款项计入其他应收款-往来款科目核算，待工程审批完成后，冲抵结算的工程分包欠款。截至2022年12月31日，垫付电梯采购款余额为296.00万元。

　　13、 山西晋鼎鑫建筑工程劳务有限公司：建星公司与该公司保持多项业务往来，该公司主要为建星公司提供劳务分包服务，如大湾区项目、唐家第一工业园项目等均有该公司参与。建星公司在项目进行时，由于分包款审批时间存在滞后，为保证项目进展顺利，保障工人工资及时发放，建星公司会提前支付部分分包款，用于劳务公司发放项目人员工资。该类款项不属于合同约定的预付工程款，仅为保证项目顺利推进而支付分包款，因此，公司将款项计入其他应收款-往来款科目核算，待实际完成分包款审批后，冲抵结算的劳务分包欠款。截至2022年12月31日，垫付工资余额为295.04万元。

　　14、 广州发展环保建材有限公司：建星公司与该公司保持良好业务往来，该公司作为供应商参与了建星公司禅城100亩项目。由于材料款应于建设单位验收通过后再进行款项结算，建设单位验收审批时间较长，为便于保持与该供应良好的合作关系，公司通常会提前支付部分采购款项，但由于该类款项不作为合同约定的预付款，因此，公司将款项计入其他应收款-往来款科目核算，待工程审批完成后，冲抵结算的工程分包欠款。截至2022年12月31日，垫付材料采购款余额为240.00万元。

　　15、 广州美峻房地产开发有限公司：建星公司承建南沙东涌二期项目，由于近年行业的上下游供求情况变动、外部市场环境不景气等客观原因，建星公司对南沙东涌二期项目的应收工程款债权通过“工抵房”模式进行结算。

　　广州美峻房地产开发有限公司作为房地产开发商，由于出现资金紧张，因此拟以其房产给付建星公司作为支付的工程款。但由于截至2022年12月31日，工抵房尚未完成网签，建星公司未实际取得工抵房，因此将工程款项转入其他应收款-往来款中核算。

　　16、 广东启源建筑工程设计院有限公司横琴分公司：建星公司之子公司广东建艺设计有限公司（以下简称“建艺设计公司”）与该公司保持良好业务往来，该公司参与建艺设计公司阳江高新区港口物流园等项目。由于材料款应于建设单位验收通过后再进行款项结算，建设单位验收审批时间较长，为便于保持与该供应良好的合作关系，公司通常会提前支付部分采购款项，但由于该类款项不作为合同约定的预付款，因此，公司将款项计入其他应收款-往来款科目核算，待工程审批完成后，冲抵结算的工程分包欠款。截至2022年12月31日，垫付款余额为130.64万元。

　　17、 佛山市高明区顺和机械起重服务部：美的观澜府项目实施过程中，发生工伤医疗事故，建星公司作为发包方，垫付工伤赔款，计划后期逐月收回。截至2022年12月31日，垫付的工伤赔款余额为129.00万元。

　　上述交易对手方与公司均非关联方，公司对厦门源生置业有限公司和深圳市天聚诚实业发展有限公司的往来款项合计6,683.81万元构成对外提供财务资助，公司已于2020年7月20日召开第三届董事会第十二次会议审议通过了《关于追认对外提供财务资助的议案》，详见公司在指定信息披露媒体披露的《第三届董事会第十二次会议决议公告》（公告编号：2020-071）、《关于追认对外提供财务资助的公告》（公告编号：2020-072）。其余款项不构成对外提供财务资助，不存在关联方资金占用情形。

　　（下转D21版）