江苏同力日升机械股份有限公司 第二届董事会第四次临时会议决议公告

　　证券代码：605286        证券简称：同力日升        公告编号：2023-019

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　江苏同力日升机械股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第四次临时会议于2023年7月11日以书面方式发出会议通知，并于2023年7月18日在公司会议室以现场结合通讯表决方式召开会议。会议应出席董事5名，实际出席5名，会议由董事长李国平主持召开，监事及高级管理人员列席会议。会议召开符合法律法规、《公司法》及《公司章程》的规定，会议决议合法、有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于调整股权激励计划限制性股票回购价格的议案》

　　鉴于公司2022年度利润分配方案已实施完成，同意根据公司2022年第二次临时股东大会的授权，按照公司《2022年限制性股票激励计划》的相关规定，调整公司限制性股票的回购价格为17.22元/股。

　　具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站的《关于调整股权激励计划限制性股票回购价格的公告》。

　　表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　独立董事对该项议案发表一致同意的独立意见。

　　（二）审议通过《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》

　　根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2022年限制性股票激励计划》等相关规定，鉴于公司2022年限制性股票激励计划第一个解除限售期控股子公司北京天启鸿源新能源科技有限公司层面2022年度业绩考核目标未能达标，公司拟回购注销相应部分限制性股票，本次共计回购注销2,000,000股限制性股票。

　　具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站的《关于回购注销部分限制性股票的公告》。

　　表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　独立董事对该项议案发表一致同意的独立意见。

　　特此公告。

　　江苏同力日升机械股份有限公司

　　董事会

　　2023年7月19日

　　证券代码：605286        证券简称：同力日升        公告编号：2023-020

　　江苏同力日升机械股份有限公司

　　第二届监事会第三次临时会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　江苏同力日升机械股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第三次临时会议于2023年7月11日以书面方式发出会议通知，并于2023年7月18日在公司会议室以现场方式召开会议。会议应出席监事3名，实际出席3名，会议由监事会主席王锁华主持召开。会议召开符合法律法规、《公司法》及《公司章程》的规定，会议决议合法、有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于调整股权激励计划限制性股票回购价格的议案》

　　经审议，监事会认为，本次调整股权激励计划限制性股票回购价格的事项符合《上市公司股权激励管理办法》、《2022年限制性股票激励计划》及相关法律法规和规范性文件的规定，并严格按照相关法律法规履行了必要的审议程序，不会对公司财务状况和经营业绩产生影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。监事会同意公司本次调整股权激励计划限制性股票回购价格的事项。

　　具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站的《关于调整股权激励计划限制性股票回购价格的公告》。

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（二）审议通过《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》

　　经审议，监事会认为，本次回购注销相关事项符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2022年限制性股票激励计划》等相关规定，决策审批程序合法合规。监事会同意公司对相应人员已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。

　　具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站的《关于回购注销部分限制性股票的公告》。

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　江苏同力日升机械股份有限公司

　　监事会

　　2023年7月19日

　　证券代码：605286        证券简称：同力日升        公告编号：2023-021

　　江苏同力日升机械股份有限公司

　　关于调整股权激励计划限制性股票回购价格的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●江苏同力日升机械股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年7月18日召开第二届董事会第四次临时会议和第二届监事会第三次临时会议，分别审议通过了《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》和《关于调整股权激励计划限制性股票回购价格的议案》。公司于2023年6月5日完成了2022年年度权益分派实施，根据公司《2022年限制性股票激励计划》关于回购价格调整方法的相关规定，经计算，公司股权激励计划限制性股票回购价格调整为17.22元/股。

　　一、已履行的决策程序和信息披露情况

　　1、2022年6月17日，公司召开了第二届董事会第二次临时会议和第二届监事会第一次临时会议，审议通过《关于<江苏同力日升机械股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<江苏同力日升机械股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等相关议案，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司聘请的律师事务所出具了相应的法律意见。

　　2、公司对授予的激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，公示期为自2022年6月20日起至2022年6月29日。在公示期内，公司未收到关于本次拟激励对象的异议。监事会对激励计划激励对象名单进行了核查，并于2022年6月30日披露了《江苏同力日升机械股份有限公司监事会关于公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

　　3、2022年7月6日，公司召开2022年第二次临时股东大会，审议通过了《关于<江苏同力日升机械股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<江苏同力日升机械股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于激励对象王野参与股权激励计划获授公司股份数量超过公司总股本的1%的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司实施2022年限制性股票激励计划获得批准。

　　4、2022年7月7日，公司披露了《江苏同力日升机械股份有限公司关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及授予激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

　　5、2022年9月7日，公司分别召开了第二届董事会第三次临时会议和第二届监事会第二次临时会议，审议通过了《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会进行了核实并发表了明确同意的意见，公司聘请的律师事务所出具了相应的法律意见。

　　6、2023年7月18日，公司分别召开了第二届董事会第四次临时会议和第二届监事会第三次临时会议，审议通过了《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》和《关于调整股权激励计划限制性股票回购价格的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司聘请的律师事务所出具了相应的法律意见。

　　二、本次调整情况说明

　　1、回购价格调整原因

　　公司于2023年5月22日召开了2022年年度股东大会，审议通过了《关于2022年度利润分配方案的议案》。公司2022年度利润分配方案为：公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，按每10股派发现金红利1.2元（含税）比例向全体股东派发现金股利。截至2022年12月31日，公司总股本178,000,000股，以此计算共计拟派发现金红利21,360,000.00元（含税），占2022年归属于上市公司股东的净利润的14.80%。2023年5月30日，公司在上海证券交易所网站披露了《2022年年度权益分派实施公告》，现金红利于2023年6月5日发放完毕。

　　根据《上市公司股权激励管理办法》和公司《2022年限制性股票激励计划》的相关规定：激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。

　　2.回购价格调整方法

　　根据公司《2022年限制性股票激励计划》的相关规定，在2022年度利润分配方案实施完成后，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格格进行相应的调整。具体调整情况如下：

　　发生派息时的计算公式：P=P0-V

　　其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。

　　即P=P0-V=17.34元/股-0.12元/股=17.22元/股

　　三、回购价格调整对公司的影响

　　本次对公司限制性股票回购价格的调整符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2022年限制性股票激励计划》的相关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。

　　四、独立董事意见

　　公司独立董事发表了独立意见，认为：鉴于公司2022年度利润分配方案已实施完成，根据公司《2022年限制性股票激励计划》的有关规定，本次对限制性股票回购价格的调整，符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、规范性文件和公司《2022年限制性股票激励计划》中关于回购价格调整事项的有关规定。本次回购价格调整的程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。我们一致同意公司本次调整限制性股票回购价格。

　　五、监事会意见

　　经审议，监事会认为，本次调整股权激励计划限制性股票回购价格的事项符合《上市公司股权激励管理办法》、《2022年限制性股票激励计划》及相关法律法规和规范性文件的规定，并严格按照相关法律法规履行了必要的审议程序，不会对公司财务状况和经营业绩产生影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。监事会同意公司本次调整股权激励计划限制性股票回购价格的事项。

　　六、法律意见书的结论性意见

　　国浩律师（南京）事务所认为，截至本法律意见书出具之日，本次回购注销的原因、回购注销的数量、回购注销的价格及价格调整符合《管理办法》《激励计划》的相关规定。

　　特此公告。

　　江苏同力日升机械股份有限公司董事会

　　2023年7月19日

　　16证券代码：605286        证券简称：同力日升        公告编号：2023-023

　　江苏同力日升机械股份有限公司

　　关于回购注销部分限制性股票的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●2022年限制性股票激励计划回购数量：2,000,000股。

　　●2022年限制性股票激励计划回购价格：17.22元/股。

　　江苏同力日升机械股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年7月18日召开第二届董事会第四次临时会议和第二届监事会第三次临时会议，审议通过了《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》和《关于调整股权激励计划限制性股票回购价格的议案》，鉴于公司2022年限制性股票激励计划第一个解除限售期控股子公司北京天启鸿源新能源科技有限公司（以下简称“天启鸿源”）层面2022年度业绩考核目标未能达标，公司拟回购注销相应部分限制性股票，本次共计回购注销2,000,000股限制性股票。本次回购注销相关事项已经公司2022年第二次临时股东大会的授权，无需提交公司股东大会审议。现将具体事项公告如下：

　　一、已履行的相关审批程序

　　1、2022年6月17日，公司召开了第二届董事会第二次临时会议和第二届监事会第一次临时会议，审议通过《关于<江苏同力日升机械股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<江苏同力日升机械股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等相关议案，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司聘请的律师事务所出具了相应的法律意见。

　　2、公司对授予的激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，公示期为自2022年6月20日起至2022年6月29日。在公示期内，公司未收到关于本次拟激励对象的异议。监事会对激励计划激励对象名单进行了核查，并于2022年6月30日披露了《江苏同力日升机械股份有限公司监事会关于公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

　　3、2022年7月6日，公司召开2022年第二次临时股东大会，审议通过了《关于<江苏同力日升机械股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<江苏同力日升机械股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于激励对象王野参与股权激励计划获授公司股份数量超过公司总股本的1%的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司实施2022年限制性股票激励计划获得批准。

　　4、2022年7月7日，公司披露了《江苏同力日升机械股份有限公司关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及授予激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

　　5、2022年9月7日，公司分别召开了第二届董事会第三次临时会议和第二届监事会第二次临时会议，审议通过了《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会进行了核实并发表了明确同意的意见，公司聘请的律师事务所出具了相应的法律意见。

　　6、2023年7月18日，公司分别召开了第二届董事会第四次临时会议和第二届监事会第三次临时会议，审议通过了《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》和《关于调整股权激励计划限制性股票回购价格的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司聘请的律师事务所出具了相应的法律意见。

　　二、2022年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票的情况

　　1、回购注销部分限制性股票的原因及数量

　　根据公司《2022年限制性股票激励计划》及《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，公司控股子公司天启鸿源层面第一个解除限售期2022年度业绩考核目标为：天启鸿源净利润不低于8,000万元（“净利润”指在各业绩考核期内经审计的归属于天启鸿源母公司所有者的净利润，但剔除本次及其它激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据；具体以公司年度报告审计机构出具的专项审计报告为准。）

　　根据天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计结果：天启鸿源2022年归属于母公司股东的净利润为10,415,509.69元，天启鸿源层面2022年限制性股票激励计划授予的限制性股票第一个解除限售期2022年度的业绩考核目标未能达标，根据公司《2022年限制性股票激励计划》相关规定，需回购注销授予的第一个解除限售期所涉15名激励对象持有的合计2,000,000股限制性股票，回购价格为授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和。

　　综上，本次回购注销限制性股票总计2,000,000股。

　　2、本次回购注销限制性股票的价格

　　鉴于公司于2023年6月5日完成了2022年年度权益分派实施，向全体股东每股派发现金红利0.12元（含税）。根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2022年限制性股票激励计划》等相关规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。

　　根据公司2022年第二次临时股东大会的授权，董事会已对2022年限制性股票激励计划的回购价格进行调整，调整结果如下：

　　2022年限制性股票激励计划授予的第一个解除限售期所涉15名激励对象持有的限制性股票回购价格为：17.22元/股。

　　本次2022年限制性股票激励计划回购注销限制性股票总计2,000,000股，拟用于回购的资金总额约为34,440,000元加上中国人民银行同期存款利息，资金来源为公司自有资金。

　　三、本次回购注销后股本结构变动情况

　　公司本次回购注销限制性股票后，公司股本结构变动情况如下：

　　以上股本结构的变动情况以回购注销事项完成后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的股本结构表为准。

　　四、本次回购注销对公司的影响

　　本次公司限制性股票的回购注销不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。

　　五、独立董事意见

　　经审查，公司本次回购注销事项符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2022年限制性股票激励计划》等相关规定，决策审批程序合法合规，没有损害公司及全体股东特别是中小股东的合法权益。因此，我们同意公司本次回购注销相关事项。

　　六、监事会意见

　　经审议，监事会认为，本次回购注销相关事项符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2022年限制性股票激励计划》等相关规定，决策审批程序合法合规。监事会同意公司对相应人员已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。

　　七、法律意见书的结论意见

　　国浩律师（南京）事务所认为，截至本法律意见书出具之日，本次回购注销事项已获得必要的批准和授权，尚需根据《管理办法》及上交所有关规范性文件进行信息披露，本次回购注销事项尚需按照《公司法》及相关规定办理减资手续及股份注销登记相关手续；本次回购注销的原因、回购注销的数量、回购注销的价格及价格调整符合《管理办法》《激励计划》的相关规定。

　　特此公告。

　　江苏同力日升机械股份有限公司董事会

　　2023年7月19日

　　证券代码：605286        证券简称：同力日升        公告编号：2023-022

　　江苏同力日升机械股份有限公司

　　关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、通知债权人原因

　　江苏同力日升机械股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年7月18日召开第二届董事会第四次临时会议和第二届监事会第三次临时会议，分别审议通过了《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》和《关于调整股权激励计划限制性股票回购价格的议案》，鉴于公司2022年限制性股票激励计划第一个解除限售期控股子公司北京天启鸿源新能源科技有限公司层面2022年度业绩考核目标未能达标，公司拟回购注销相应部分限制性股票，本次共计回购注销2,000,000股限制性股票。具体内容详见公司于上海证券交易所网站披露的《关于回购注销部分限制性股票的公告》和《关于调整股权激励计划限制性股票回购价格的公告》。

　　回购完毕后，公司将向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请注销该部分股票，本次回购注销完成后，公司股份总数将由178,000,000股变更为176,000,000股，公司注册资本将由178,000,000元变更为176,000,000元。

　　二、需债权人知晓的相关信息

　　公司本次回购注销部分限制性股票将涉及注册资本减少，根据《中华人民共和国公司法》和《江苏同力日升机械股份有限公司章程》等相关法律、法规的规定，公司特此通知债权人，凡公司债权人自接到公司通知起30日内，未接到通知者自本公告披露之日起45日内，均有权凭有效债权文件及相关凭证要求公司清偿债务或者提供相应的担保。债权人未在规定期限内行使上述权利的，不会影响其债权的有效性，相关债务将由公司根据原债权文件约定继续履行。公司债权人如要求公司清偿债务或提供相应担保的，应根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规的有关规定向公司提出书面要求，并随附有关证明文件。债权申报所需材料：公司债权人可持证明债权债务关系存在的合同、协议及其他凭证的原件及复印件到公司申报债权。债权人为法人的，需同时携带法人营业执照副本原件及复印件、法定代表人身份证明文件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带法定代表人授权委托书和代理人有效身份证的原件及复印件。债权人为自然人的，需同时携带有效身份证的原件及复印件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带授权委托书和代理人有效身份证件的原件及复印件。

　　债权人可采用信函或邮件的方式申报，具体方式如下：

　　1、申报时间：2023年7月19日至2023年9月1日，每日9:30—12:00、14：00—16:00；

　　2、申报地点及申报材料送达地点：

　　公司办公地址：江苏省丹阳市经济开发区六纬路证券部

　　联系人：李振兴

　　联系电话：0511-85769801

　　联系邮箱：zqb@jstljx.com

　　3、以信函方式申报的，申报日以寄出邮戳日为准；以邮件方式申报的，申报日以公司收到文件日为准，请注明“申报债权”字样。

　　特此公告。

　　江苏同力日升机械股份有限公司

　　董事会

　　2023年7月19日