北京石头世纪科技股份有限公司 第二届董事会第十八次会议决议公告

　　证券代码：688169        证券简称：石头科技        公告编号：2023-051

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　北京石头世纪科技股份有限公司（以下简称 “公司”）第二届董事会第十八次会议于2023年7月18日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。

　　本次会议的通知于2023年7月10日通过邮件方式送达全体董事。会议应出席董事7人，实际到会董事7人。会议的召集和召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定，会议决议合法、有效。

　　二、 董事会会议审议情况

　　本次会议由董事长昌敬先生主持，董事会秘书孙佳女士列席会议。与会董事审议表决通过了以下事项：

　　（一）审议通过《关于调整公司2022年限制性股票激励计划授予价格及授予数量的议案》

　　2022年6月30日，公司披露了《2021年年度权益分派实施公告》：以方案实施前的公司总股本66,806,310股为基数，每股派发现金红利2.10元（含税），以资本公积向全体股东每股转增0.4股，共计派发现金红利140,293,251.00元，转增26,722,524股，本次分配后总股本为93,528,834股。

　　2023年7月14日，公司披露了《2022年年度权益分派实施公告》：以方案实施前的公司总股本93,691,616股为基数，每股派发现金红利1.27元（含税），以资本公积向全体股东每股转增0.4股，共计派发现金红利118,988,352.32 元，转增37,476,646股，本次分配后总股本为131,168,262股。

　　根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、公司《2022年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）等相关规定，在激励计划公告日至激励对象获授限制性股票前，以及激励对象获授限制性股票后至归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格及授予/归属数量进行相应的调整进行相应的调整。

　　据此，董事会同意2022年限制性股票激励计划授予价格由50.00元/股调整为23.53元/股，授予数量由24.8284万股调整为48.6637万股。

　　公司独立董事对该议案发表了明确同意的独立意见。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票

　　本议案具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《北京石头世纪科技股份有限公司关于调整公司2022年限制性股票激励计划授予价格及授予数量的公告》。

　　（二）审议通过《关于公司2022年限制性股票激励计划第一个归属期符合归属条件的议案》

　　根据《管理办法》《上市规则》《激励计划》的有关规定及2021年年度股东大会的授权，董事会认为公司2022年限制性股票激励计划第一个归属期规定的归属条件已经成就，本次可归属数量为108,673股。同意公司为符合条件的400名激励对象办理归属相关事宜。

　　公司独立董事对该议案发表了明确同意的独立意见。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票

　　本议案具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《北京石头世纪科技股份有限公司关于公司2022年限制性股票激励计划第一个归属期符合归属条件的公告》。

　　（三）审议通过《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》

　　根据《管理办法》《上市规则》《激励计划》的有关规定，由于2022年限制性股票激励计划中的74名激励对象离职，已不符合激励对象资格，其已获授但尚未归属的限制性股票不得归属；5名激励对象2022年个人绩效考核结果未达到规定标准，当期拟归属的限制性股票不得归属；以上两种情形不得归属的限制性股票共计51,450股，并由公司作废。

　　在本次董事会审议通过后至办理限制性股票第一个归属期归属股份的登记期间，如有激励对象提出离职申请，则已获授尚未办理归属登记的限制性股票不得归属并由公司作废。

　　公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票

　　本议案具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《北京石头世纪科技股份有限公司关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的公告》。

　　特此公告。

　　北京石头世纪科技股份有限公司董事会

　　2023年7月19日

　　证券代码：688169        证券简称：石头科技       公告编号：2023-054

　　北京石头世纪科技股份有限公司

　　关于公司2022年限制性股票激励计划

　　第一个归属期符合归属条件的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　1、本次拟归属股票数量（调整后）：108,673股。

　　2、归属股票来源：北京石头世纪科技股份有限公司（以下简称“公司”），公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。

　　一、 股权激励计划批准及实施情况

　　（一）本次股权激励计划的主要内容

　　1、股权激励方式：第二类限制性股票。

　　2、授予数量：本激励计划拟向激励对象授予不超过24.8284万股限制性股票，占授予时公司股本总额6,680.6310万股的0.3716%。2021年度权益分派及2022年度权益分派实施后，授予数量调整为48.6637万股。

　　3、授予价格：50.00元/股。2021年度权益分派及2022年度权益分派实施后，授予价格调整为23.53元/股。

　　4、激励人数：本激励计划授予的激励对象总人数为不超过479人，包括公司公告本激励计划时在本公司任职的管理骨干人员、技术骨干和业务骨干人员。

　　5、归属期限及归属安排

　　限制性股票的归属期限和归属安排如下表:

　　6、任职期限和业绩考核要求

　　（1）激励对象归属权益的任职期限要求

　　激励对象获授的各批次限制性股票自其授予之日起至各批次归属日，须满足以下要求：

　　（2）公司层面业绩考核要求

　　本激励计划考核年度为2022-2025年4个会计年度，分年度对公司财务业绩指标进行考核，每个会计年度考核一次，以达到公司财务业绩考核目标作为激励对象对应年度的归属条件，业绩考核目标如下：

　　注：上述指标均以公司年度审计报告所载公司合并报表数据为准。

　　若公司未满足上述业绩考核目标，所有参与本激励计划的激励对象对应考核年度当年计划归属的限制性股票全部取消归属，并作废失效。

　　（3）激励对象个人层面绩效考核要求

　　激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。公司的个人绩效考核每年在年中和年末各实施一次，绩效考核结果划分为A+、A、B三档，若激励对象当年的两次个人绩效考核结果有一次为B，则激励对象获授的限制性股票当年计划归属份额不得归属；除此外，其他考核结果激励对象获授的限制性股票当年拟归属份额可全部归属。

　　激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至下一年度。

　　（二）限制性股票激励计划已履行的相关审批程序

　　1、2022年4月21日，公司召开第二届董事会第三次会议，会议审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了明确同意的独立意见。

　　同日，公司召开第二届监事会第三次会议，审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》，公司监事会对激励对象名单及本激励计划的其他相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

　　2、2022年4月22日，公司于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露了《北京石头世纪科技股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》，独立董事黄益建先生作为征集人就2021年年度股东大会审议的公司2022年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

　　3、2022年4月22日至2022年5月1日，公司对本激励计划拟激励对象名单在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划激励对象有关的任何异议。公示期满，公司于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露了《北京石头世纪科技股份有限公司监事会关于公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

　　4、2022年5月17日，公司召开2021年年度股东大会，审议并通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并于2022年5月18日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露了《北京石头世纪科技股份有限公司关于公司2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

　　5、2022年5月17日，公司召开第二届董事会第五次会议与第二届监事会第五次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见。监事会对授予日的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。

　　6、2023年7月18日，公司召开第二届董事会第十八次会议和第二届监事会第十六次会议，审议通过了《关于调整公司2022年限制性股票激励计划授予价格及授予数量的议案》《关于公司2022年限制性股票激励计划第一个归属期符合归属条件的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对归属名单进行了审核并出具了核查意见。

　　（三）限制性股票授予情况：

　　本激励计划于2022年5月17日向479名激励对象授予了24.8284万股限制性股票。

　　本次限制性股票激励计划为一次性授予，无预留。

　　（四）限制性股票各期归属情况

　　截至本公告出具日，公司2022年限制性股票激励计划尚未归属。

　　二、 限制性股票归属条件成就的说明

　　（一）董事会就限制性股票归属条件是否成就的审议情况

　　2023年7月18日，公司召开第二届董事会第十八次会议，审议通过了《关于公司2022年限制性股票激励计划第一个归属期符合归属条件的议案》。根据公司2021年年度股东大会的授权，董事会认为：董事会认为公司2022年限制性股票激励计划第一个归属期规定的归属条件已经成就，本次可归属数量为108,673股。同意公司为符合条件的400名激励对象办理归属相关事宜。公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

　　（二）关于本次激励计划第一个归属期符合归属条件的说明

　　按照《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）、《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，第一个归属期为自授予之日起12个月后的首个交易日至授予之日起24个月内的最后一个交易日止。授予日为2022年5月17日，本次激励计划中的限制性股票于2023年5月17日进入第一个归属期。

　　现就归属条件成就情况说明如下：

　　因此，2022年限制性股票激励计划第一个归属期合计400名激励对象可归属108,673股。公司将统一办理激励对象限制性股票归属及相关的归属股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份变更登记手续当日确定为归属日。

　　本次部分未达到归属条件的限制性股票由公司作废失效。

　　（三）监事会意见

　　经审核，监事会认为：根据《管理办法》《上市规则》《激励计划》的相关规定，公司2022年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件已经成就。因此，监事会同意公司依据公司2021年年度股东大会的授权并按照《激励计划》的相关规定为符合条件的400名激励对象办理归属相关事宜。本次可归属数量为108,673股。

　　（四）独立董事意见

　　经核查，我们认为：根据《管理办法》《上市规则》《激励计划》、公司《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定及公司2021年年度股东大会的授权，公司2022年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件已经成就。本次归属符合《激励计划》的有关规定，获授限制性股票的400名激励对象符合归属的资格条件，其作为本次归属的激励对象主体资格合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形。上述议案的决策程序符合法律、法规及《公司章程》的规定，会议程序合法、决议有效，符合公司及全体股东的利益。

　　因此，我们一致同意公司为满足条件的激励对象办理限制性股票第一个归属期归属相关事宜。

　　三、 股权激励计划第一个归属期归属情况

　　1、授予日：2022年5月17日

　　2、归属人数：400人。

　　3、归属数量（调整后）：108,673股。

　　4、归属价格（调整后）：23.53元/股。

　　5、股票来源：公司向激励对象定向发行本公司A股普通股股票。

　　6、本激励计划第一个归属期的可归属具体情况如下：

　　注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部在有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的20%；

　　2、本计划激励对象不包括独立董事、监事，不包括单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女；

　　3、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

　　四、 监事会对激励对象名单的核实情况

　　监事会对公司2022年限制性股票激励计划第一个归属期400名激励对象进行了核查，认为各激励对象符合《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合2022年限制性股票激励计划规定的激励对象范围，其绩效考核结果合规、真实，不存在虚假、故意隐瞒等相关情况，本次激励计划400名激励对象作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授限制性股票的归属条件已经成就。

　　五、 归属日及买卖公司股票情况的说明

　　公司将统一办理激励对象限制性股票归属及相关的归属股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份变更登记手续当日确定为归属日。

　　公司董事、高级管理人员未参与此次激励计划。

　　六、 限制性股票费用的核算说明

　　公司根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号 ——金融工具确认和计量》，确定限制性股票授予日的公允价值，在授予日后不 需要对限制性股票进行重新评估，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债 表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正 预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取 得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

　　公司在授予日授予限制性股票后，已在对应的等待期根据会计准则对本次限制性股票相关费用进行相应摊销，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准，本次限制性股票归属不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。

　　七、 法律意见书结论性意见

　　本律师事务所认为：

　　1、截至本法律意见书出具日，公司调整本次激励计划授予价格及授予数量、第一个归属期归属条件成就暨作废部分已授予尚未归属的限制性股票事项已取得现阶段必要的批准和授权；

　　2、公司调整本次激励计划授予价格及授予数量事项符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划（草案）》的有关规定；

　　3、公司本次激励计划已进入第一个归属期，第一个归属期的归属条件已成就，相关归属安排符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划（草案）》的相关规定；

　　4、公司作废本次激励计划第一个归属期部分已授予尚未归属的限制性股票事项符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划（草案）》的相关规定。

　　八、 独立财务顾问结论性意见

　　本独立财务顾问认为，截至报告出具日，石头科技及本次拟归属的激励对象符合《激励计划》规定的归属所必须满足的条件，且已经取得必要的批准和授权，符合《公司法》、《证券法》以及《管理办法》等法规的相关规定。公司限制性股票的归属尚需按照《管理办法》及《激励计划》的相关规定在规定期限内进行信息披露和上海证券交易所办理相应后续手续。

　　九、 上网公告附件

　　（一）北京石头世纪科技股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十八次会议相关事项的独立意见；

　　（二）《北京市中伦律师事务所关于北京石头世纪科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划授予价格及授予数量调整、第一个归属期归属条件成就暨部分限制性股票作废事项的法律意见书》；

　　（三）《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于北京石头世纪科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划第一个归属期符合归属条件之独立财务顾问报告》。

　　特此公告。

　　北京石头世纪科技股份有限公司董事会

　　2023年7月19日

　　证券代码：688169        证券简称：石头科技       公告编号：2023-053

　　北京石头世纪科技股份有限公司

　　关于调整公司2022年限制性股票激励计划

　　授予价格及授予数量的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　北京石头世纪科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年7月18日召开第二届董事会第十八次会议、第二届监事会第十六会议，审议通过了《关于调整公司2022年限制性股票激励计划授予价格及授予数量的议案》，同意根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、公司《2022年限制性股票激励计划》以下简称“《激励计划》”）的有关规定，对2022年限制性股票的授予价格由50.00元/股调整为23.53元/股，授予数量由24.8284万股调整为48.6637万股。具体情况如下：

　　一、 限制性股票激励计划已履行的相关审批程序

　　1、2022年4月21日，公司召开第二届董事会第三次会议，会议审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了明确同意的独立意见。

　　同日，公司召开第二届监事会第三次会议，审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》，公司监事会对激励对象名单及本激励计划的其他相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

　　2、2022年4月22日，公司于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露了《北京石头世纪科技股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》，独立董事黄益建先生作为征集人就2021年年度股东大会审议的公司2022年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

　　3、2022年4月22日至2022年5月1日，公司对本激励计划拟激励对象名单在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划激励对象有关的任何异议。公示期满，公司于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露了《北京石头世纪科技股份有限公司监事会关于公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

　　4、2022年5月17日，公司召开2021年年度股东大会，审议并通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并于2022年5月18日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露了《北京石头世纪科技股份有限公司关于公司2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

　　5、2022年5月17日，公司召开第二届董事会第五次会议与第二届监事会第五次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见。监事会对授予日的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。

　　6、2023年7月18日，公司召开第二届董事会第十八次会议和第二届监事会第十六次会议，审议通过了《关于调整公司2022年限制性股票激励计划授予价格及授予数量的议案》《关于公司2022年限制性股票激励计划第一个归属期符合归属条件的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对归属名单进行了审核并出具了核查意见。

　　二、 本次调整的主要内容

　　1、 调整事由

　　2022年6月30日，公司披露了《2021年年度权益分派实施公告》：以方案实施前的公司总股本66,806,310股为基数，每股派发现金红利2.10元（含税），以资本公积向全体股东每股转增0.4股，共计派发现金红利140,293,251.00元，转增26,722,524股，本次分配后总股本为93,528,834股。

　　2023年7月14日，公司披露了《2022年年度权益分派实施公告》：以方案实施前的公司总股本93,691,616股为基数，每股派发现金红利1.27元（含税），以资本公积向全体股东每股转增0.4股，共计派发现金红利118,988,352.32元，转增37,476,646股，本次分配后总股本为131,168,262股。

　　根据《管理办法》《上市规则》《激励计划》等相关规定，在激励计划公告日至激励对象获授限制性股票前，以及激励对象获授限制性股票后至归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格及授予/归属数量进行相应的调整。

　　2、调整方法

　　根据《激励计划》的规定，授予价格的调整方法如下：

　　① 资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

　　P=P0÷（1+n）

　　其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。

　　② 派息P=P0-V

　　其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。

　　P=（P0-V）/（1+n）

　　其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。

　　根据以上公示，2021年年度权益分派实施后，2022年限制性股票激励计划调整后的授予价格=（50-2.1）/（1+0.4）=34.21元/股。

　　2022年年度权益分派实施后，2022年限制性股票激励计划调整后的授予价格=（34.21-1.27）/（1+0.4）=23.53元/股。

　　综上，限制性股票授予价格由50.00元/股调整为23.53元/股。

　　授予数量调整方法如下：

　　① 资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细Q=Q0×（1+n）

　　其中：Q0为调整前的限制性股票授予/归属数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票授予/归属数量。

　　根据以上公示，2022年限制性股票激励计划调整后的授予数量=24.8284*（1+0.4）*（1+0.4）=48.6637万股。

　　根据公司2021年年度股东大会的授权，本次调整属于授权范围内事项，经公司董事会审议通过即可，无需再次提交股东大会审议。

　　三、 本次调整对公司的影响

　　公司本次对2022年限制性股票激励计划授予价格及数量的调整符合《管理办法》等相关法律、法规及《激励计划》的有关规定。本次调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

　　四、 监事会意见

　　经审核，监事会认为：公司2021年年度权益分派方案及2022年度权益分派方案已经股东大会审议通过并已实施或正在实施中，公司董事会根据2021年年度股东大会的授权，对2022年限制性股票激励计划的授予价格及授予数量进行调整，审议程序合法合规，符合《管理办法》《上市规则》等有关法律、法规、规范性文件和公司《激励计划》的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，同意2022年限制性股票激励计划的授予价格由50.00元/股调整为23.53元/股，授予数量由24.8284万股调整为48.6637万股。

　　五、 独立董事意见

　　我们认为：公司本次对2022年限制性股票激励计划授予价格及授予数量的调整符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件和公司《激励计划》的相关规定，本次调整在公司2021年年度股东大会的授权范围内，调整的程序合法合规，且履行了必要的程序，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，同意公司对本计划限制性股票授予价格及授予数量进行调整。

　　六、 法律意见书结论性意见

　　律师认为：

　　1、截至本法律意见书出具日，公司调整本次激励计划授予价格及授予数量、第一个归属期归属条件成就暨作废部分已授予尚未归属的限制性股票事项已取得现阶段必要的批准和授权；

　　2、公司调整本次激励计划授予价格及授予数量事项符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划（草案）》的有关规定；

　　3、公司本次激励计划已进入第一个归属期，第一个归属期的归属条件已成就，相关归属安排符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划（草案）》的相关规定；

　　4、公司作废本次激励计划第一个归属期部分已授予尚未归属的限制性股票事项符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划（草案）》的相关规定。

　　七、 上网公告文件

　　1、北京石头世纪科技股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十八次会议相关事项的独立意见；

　　2、《北京市中伦律师事务所关于北京石头世纪科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划授予价格及授予数量调整、第一个归属期归属条件成就暨部分限制性股票作废事项的法律意见书》。

　　特此公告。

　　北京石头世纪科技股份有限公司

　　董事会

　　2023年7月19日

　　证券代码：688169          证券简称：石头科技       公告编号：2023-055

　　北京石头世纪科技股份有限公司

　　关于作废部分已授予尚未归属

　　的限制性股票的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　北京石头世纪科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年7月18日召开第二届董事会第十八次会议、第二届监事会第十六次会议，审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，现将相关事项公告如下：

　　一、 限制性股票激励计划已履行的相关审批程序

　　1、2022年4月21日，公司召开第二届董事会第三次会议，会议审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了明确同意的独立意见。

　　同日，公司召开第二届监事会第三次会议，审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》，公司监事会对激励对象名单及本激励计划的其他相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

　　2、2022年4月22日，公司于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露了《北京石头世纪科技股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》，独立董事黄益建先生作为征集人就2021年年度股东大会审议的公司2022年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

　　3、2022年4月22日至2022年5月1日，公司对本激励计划拟激励对象名单在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划激励对象有关的任何异议。公示期满，公司于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露了《北京石头世纪科技股份有限公司监事会关于公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

　　4、2022年5月17日，公司召开2021年年度股东大会，审议并通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并于2022年5月18日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露了《北京石头世纪科技股份有限公司关于公司2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

　　5、2022年5月17日，公司召开第二届董事会第五次会议与第二届监事会第五次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见。监事会对授予日的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。

　　6、2023年7月18日，公司召开第二届董事会第十八次会议和第二届监事会第十六次会议，审议通过了《关于调整公司2022年限制性股票激励计划授予价格及授予数量的议案》《关于公司2022年限制性股票激励计划第一个归属期符合归属条件的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对归属名单进行了审核并出具了核查意见。

　　二、 本次作废限制性股票的具体情况

　　（一）作废原因

　　1、因激励对象离职导致其已获授但尚未归属的限制性股票全部作废

　　鉴于公司2022年限制性股票激励计划授予的74名激励对象离职，已不符合激励资格，其已获授但尚未归属的51,305股限制性股票不得归属，由公司作废。

　　2、因激励对象2022年个人绩效考核未达到规定标准，导致当期拟归属的限制性股票全部或部分不得归属

　　鉴于5名激励对象2022年个人绩效考核结果未达到规定标准，其当期拟归属的145股限制性股票全部不得归属，由公司作废。

　　（二）作废数量

　　以上两种情形不得归属的限制性股票共计51,450股，并由公司作废。

　　三、 本次作废部分限制性股票对公司的影响

　　公司本次作废部分限制性股票不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司管理团队的稳定性，也不会影响公司股权激励计划继续实施。

　　四、 监事会意见

　　经审核，监事会认为：公司本次作废部分限制性股票符合有关法律、法规及公司《2022年限制性股票激励计划》的相关规定，不存在损害公司股东利益的情况。因此，监事会同意公司作废合计51,450股不得归属的限制性股票。

　　五、 独立董事意见

　　经核查，我们认为：由于部分激励对象离职，部分激励对象个人绩效考核未达到规定标准，需作废部分已授予尚未归属的限制性股票，公司本次部分限制性股票的作废符合《上市公司股权激励管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、公司《2022年限制性股票激励计划》中的相关规定，所做的决定履行了必要的程序。因此，同意公司作废部分已授予尚未归属的限制性股票。

　　六、 法律意见书结论性意见

　　本律师事务所认为：

　　1、截至本法律意见书出具日，公司调整本次激励计划授予价格及授予数量、第一个归属期归属条件成就暨作废部分已授予尚未归属的限制性股票事项已取得现阶段必要的批准和授权；

　　2、公司调整本次激励计划授予价格及授予数量事项符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划（草案）》的有关规定；

　　3、公司本次激励计划已进入第一个归属期，第一个归属期的归属条件已成就，相关归属安排符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划（草案）》的相关规定；

　　4、公司作废本次激励计划第一个归属期部分已授予尚未归属的限制性股票事项符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划（草案）》的相关规定。

　　七、 上网公告附件

　　（一）北京石头世纪科技股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十八次会议相关事项的独立意见；

　　（二）《北京市中伦律师事务所关于北京石头世纪科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划授予价格及授予数量调整、第一个归属期归属条件成就暨部分限制性股票作废事项的法律意见书》。

　　特此公告。

　　北京石头世纪科技股份有限公司

　　董事会

　　2023年7月19日

　　证券代码：688169        证券简称：石头科技        公告编号：2023-052

　　北京石头世纪科技股份有限公司

　　第二届监事会第十六次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　北京石头世纪科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十六次会议于2023年7月18日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。

　　本次会议的通知于2023年7月10日通过邮件方式送达全体监事，会议应出席监事3人，实际到会监事3人。会议主持人为监事会主席谢濠键先生，董事会秘书孙佳女士列席会议。会议的召集和召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定，会议决议合法、有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　经与会监事投票表决，审议通过了如下议案：

　　（一）审议通过《关于调整公司2022年限制性股票激励计划授予价格及授予数量的议案》

　　经审核，监事会认为：公司2021年年度权益分派方案及2022年年度权益分派已经股东大会审议通过并已实施或正在实施中，公司董事会根据2021年年度股东大会的授权，对2022年限制性股票激励计划的授予价格及授予数量进行调整，审议程序合法合规，符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等有关法律、法规、规范性文件和公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，同意2022年限制性股票激励计划的授予价格由50.00元/股调整为23.53元/股，授予数量由24.8284万股调整为48.6637万股。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《北京石头世纪科技股份有限公司关于调整公司2022年限制性股票激励计划授予价格及授予数量的公告》。

　　（二）审议通过《关于公司2022年限制性股票激励计划第一个归属期符合归属条件的议案》

　　经审核，监事会认为：根据《管理办法》《上市规则》《激励计划》的相关规定，公司2022年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件已经成就。因此，监事会同意公司依据公司2021年年度股东大会的授权并按照《激励计划》的相关规定为符合条件的400名激励对象办理归属相关事宜。本次可归属数量为108,673股。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《北京石头世纪科技股份有限公司关于公司2022年限制性股票激励计划第一个归属期符合归属条件的公告》。

　　（三）审议通过《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》

　　经审核，监事会认为：公司本次作废部分限制性股票符合有关法律、法规及《激励计划》的相关规定，不存在损害公司股东利益的情况。因此，监事会同意公司作废合计51,450股不得归属的限制性股票。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《北京石头世纪科技股份有限公司关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的公告》。

　　特此公告。

　　北京石头世纪科技股份有限公司监事会

　　2023年7月19日