武汉三镇实业控股股份有限公司 第九届董事会第十七次会议决议公告

　　证券代码：600168       证券简称：武汉控股     公告编号：临2023—021号

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　武汉三镇实业控股股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第十七次会议通知于2023年7月9日以书面方式通知各位董事，会议于2023年7月18日以通讯表决的形式召开。会议应参加表决董事10人，实际参加表决董事10人。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》及其他有关法律法规的规定，会议合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　会议通过认真审议，采取记名投票方式逐项表决，通过了如下决议：

　　（一）关于聘任公司副总经理的议案

　　因公司治理及经营业务发展需要，根据《公司法》《公司章程》等相关法律、法规和规范性文件的规定，现经公司董事长、总经理曹明先生提名，拟聘任岳源先生、程飞先生为公司副总经理（简历附后）。

　　（10票同意，0票反对，0票弃权）

　　公司独立董事张司飞、杨小俊、吴立、廖琨就关于聘任公司副总经理的议案发表独立意见如下：

　　1、本次聘任岳源先生、程飞先生为公司副总经理的聘任程序符合国家有关法律、法规和《公司章程》的有关规定，董事会表决程序合法。上述高级管理人员符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》规定的任职资格要求，不存在被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况；

　　2、上述高级管理人员均具备履行职责所必需的专业知识，具有良好的职业道德和个人品德，其教育背景、工作经历、专业能力均能够满足其所受聘的岗位职责的需求；

　　3、我们同意上述董事会决议的有关内容。

　　（二）关于公司控股股东承诺变更的议案

　　2023年7月9日，公司收到控股股东武汉市水务集团有限公司（以下简称“水务集团”）《市水务集团关于继续延期履行2013年重大资产重组承诺的函》，水务集团拟对2013年公司重大资产重组时有关同业竞争承诺事项（以下简称“同业竞争承诺”）进行变更，变更后的承诺具体如下：

　　“自本次承诺变更事项获得武汉控股股东大会批准后5年内，在水务集团自来水业务资产盈利能力提高并具备注入上市公司条件的情况下，武汉控股有权按合理价格优先收购该等业务资产，从而实现水务集团自来水业务的整体上市，以彻底解决水务集团与武汉控股之间的同业竞争；届时如水务集团自来水业务资产盈利能力仍不具备注入上市公司条件，水务集团承诺于本次承诺到期前由水务集团或其下属企业回购宗关、白鹤嘴水厂资产”。（详见公司2023年7月18日临2023-022号公告）

　　（因该议案涉及关联交易事项，关联董事曹明、周强回避表决，其他董事6票同意，0票反对，2票弃权。董事刘鑫宏、蔡意认为“原则支持同业竞争事项的解决思路，但基于当前条件，承诺延期期限内实现水务集团供水资产整体上市或宗关、白鹤嘴水厂资产回购的进程存在不确定性”，故对此议案弃权表决。）

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　公司独立董事张司飞、杨小俊、吴立、廖琨就关于公司控股股东变更承诺履行期限的议案出具了事前认可，并发表独立意见如下：

　　1、本次控股股东承诺变更，是基于目前水务集团自来水业务资产的客观状况，变更承诺将有利于切实解决同业竞争问题，以维护公司及全体股东的权益。

　　2、本次控股股东承诺变更的审议、决策程序符合《公司法》、《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》等相关法律法规及《公司章程》的规定。

　　3、公司董事会在审议该议案时，关联董事回避了表决，表决程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规及《公司章程》的相关规定，不存在损害公司、股东特别是中小股东利益的情形。

　　4、同意将该议案提交公司2023年第一次临时股东大会审议。

　　（三）关于召开公司2023年第一次临时股东大会的议案

　　因上述《关于公司控股股东承诺变更的议案》需提交股东大会审议。现拟定于2023年8月3日以现场投票和网络投票相结合的方式召开公司2023年第一次临时股东大会。（详见公司2023年7月18日临2023-023号公告）

　　（10票同意，0票反对，0票弃权）

　　特此公告。

　　武汉三镇实业控股股份有限公司董事会

　　2023年7月18日

　　附岳源先生、程飞先生简历：

　　岳源先生，1970年出生，本科学历，经济师。曾历任武汉市城市排水发展有限公司收费部部长、管网维护管理所主任、总经理助理、副总经理、总经理，武汉三镇实业控股股份有限公司建设事业部党支部委员、副经理，武汉城排天源环保有限公司董事长。现任武汉市城市排水发展有限公司党委书记、董事，武汉三镇实业控股股份有限公司建设事业部党支部委员、总经理。未持有公司股票，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　　程飞先生，1975年出生，本科学历，硕士学位，高级会计师。曾任武汉市水务建设工程公司财务部主任，武汉市城市建设利用外资项目管理办公室计划资金部副部长、部长，武汉市水务集团有限公司风险控制部副部长，武汉市自来水有限公司风险控制部副部长，武汉三镇实业控股股份有限公司监事，武汉市水务建设工程有限公司党委委员、董事、总经理。现任武汉市水务建设工程有限公司党委书记、董事长。未持有公司股票，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　　证券代码：600168       证券简称：武汉控股     公告编号：临2023—022号

　　武汉三镇实业控股股份有限公司关于

　　公司控股股东变更同业竞争承诺的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　2023年7月9日，武汉三镇实业控股股份有限公司（以下简称“公司”）收到控股股东武汉市水务集团有限公司（以下简称“水务集团”）《市水务集团关于继续延期履行2013年重大资产重组承诺的函》，水务集团拟对2013年公司重大资产重组时有关同业竞争承诺事项（以下简称“同业竞争承诺”）进行变更，具体情况如下：

　　一、公司控股股东原承诺内容

　　2013年，水务集团在公司资产重组期间，根据中国证监会要求，出具了5年内实现自来水供水业务整体上市以避免同业竞争的承诺：“对于本公司与武汉控股在自来水供水业务方面经营相同业务的问题，本公司承诺，自本次交易获得中国证监会核准后5年内，在本公司自来水业务资产盈利能力提高并具备注入上市公司条件的情况下，武汉控股有权按合理价格优先收购该等业务资产，从而实现本公司自来水业务的整体上市，彻底解决本公司与武汉控股公司之间的同业竞争。”

　　2013年资产重组完成后，水务集团积极履行承诺，于2015年启动供水资产整体上市工作。但由于始终未能就供水特许经营协议及盈利机制等问题与市政府有关部门达成一致意见，重组工作于2017年4月阶段性中止。2018年6月，水务集团出具《关于延期履行2013年资产重组承诺的函》，将前次资产重组承诺变更为“对于本公司与武汉控股在自来水供水业务方面经营相同业务的问题，本公司承诺，自此次承诺变更事项获得武汉控股股东大会批准后5年内，在本公司自来水业务资产盈利能力提高并具备注入上市公司条件的情况下，武汉控股有权按合理价格优先收购该等业务资产，从而实现本公司自来水业务的整体上市，彻底解决本公司与武汉控股之间的同业竞争。”2018年7月20日，该承诺变更事项获得公司股东大会审议通过，承诺延期至2023年7月20日。

　　二、承诺变更的原因

　　鉴于水务集团供水特许经营协议及盈利机制等问题仍未解决，预计至2023年7月20 日上述承诺到期日，其自来水供水业务资产盈利能力仍不具备注入上市公司条件，为继续推动同业竞争承诺的履行，有效解决同业竞争问题，支持公司战略发展，维护公司及投资者权益，水务集团经充分研究，拟再次变更承诺，并出具了《市水务集团关于继续延期履行2013年重大资产重组承诺的函》。

　　三、变更后的承诺

　　根据函件内容，水务集团拟对原同业竞争承诺再次延期，变更后的承诺具体如下：

　　“自本次承诺变更事项获得武汉控股股东大会批准后5年内，在水务集团自来水业务资产盈利能力提高并具备注入上市公司条件的情况下，武汉控股有权按合理价格优先收购该等业务资产，从而实现水务集团自来水业务的整体上市，以彻底解决水务集团与武汉控股之间的同业竞争；届时如水务集团自来水业务资产盈利能力仍不具备注入上市公司条件，水务集团承诺于本次承诺到期前由水务集团或其下属企业回购宗关、白鹤嘴水厂资产”。

　　四、审议情况

　　（一）董事会审议情况

　　2023年7月18日，公司召开第九届董事会第十七次会议审议通过了《关于公司控股股东承诺变更的议案》，关联董事曹明、周强对本议案回避表决，六位非关联董事赞成，董事刘鑫宏、蔡意认为“原则支持同业竞争事项的解决思路，但基于当前条件，承诺延期期限内实现水务集团供水资产整体上市或宗关、白鹤嘴水厂资产回购的进程存在不确定性”，故对此议案弃权表决。该议案尚需提交2023年8月3日公司2023年第一次临时股东大会审议，关联股东水务集团将回避表决。（详见公司2023年7月18日临2023-021号、临2023-023号公告）

　　（二）监事会审议情况

　　2023年7月18日，公司召开第九届监事会第八次会议审议通过了《关于公司控股股东承诺变更的议案》并发表如下意见：

　　本次公司控股股东承诺变更事项符合《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》等相关规定，公司董事会在审议该议案时，关联董事回避了表决，审议程序符合法律法规，表决程序合法有效。同意公司董事会将该事项提交股东大会审议。

　　（三）独立董事事前认可及独立意见

　　公司独立董事张司飞、杨小俊、吴立、廖琨就关于公司控股股东变更承诺履行期限的议案出具了事前认可，并发表独立意见如下：

　　1、本次控股股东承诺变更，是基于目前水务集团自来水业务资产的客观状况，变更承诺将有利于切实解决同业竞争问题，以维护公司及全体股东的权益。

　　2、本次控股股东承诺变更的审议、决策程序符合《公司法》、《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》等相关法律法规及《公司章程》的规定。

　　3、公司董事会在审议该议案时，关联董事回避了表决，表决程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规及《公司章程》的相关规定，不存在损害公司、股东特别是中小股东利益的情形。

　　4、同意将该议案提交公司2023年第一次临时股东大会审议。

　　特此公告。

　　武汉三镇实业控股股份有限公司董事会

　　2023年7月18日

　　证券代码：600168    证券简称：武汉控股    公告编号：临2023-023号

　　武汉三镇实业控股股份有限公司关于

　　召开2023年第一次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东大会召开日期：2023年8月3日

　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2023年第一次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2023年8月3日  14点45分

　　召开地点：武汉市武昌区中北路263号武汉控股大厦24楼会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2023年8月3日

　　至2023年8月3日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 — 规范运作》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　以上议案已于2023年7月18日披露于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn

　　2、 特别决议议案：无

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：1

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：1

　　应回避表决的关联股东名称：武汉市水务集团有限公司

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

　　持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　1、登记时间：2023年8月2日（周三）9:00—16:00

　　2、登记地点：公司董事会办公室

　　3、登记方式：

　　（1）个人股东持股东账户卡、持股凭证及本人身份证；如委托登记，需持股东账户卡、持股凭证、委托人身份证、受托人身份证及授权委托书（见附件1）。

　　（2）法人股东代表持营业执照复印件（须加盖公章）、法定代表人书面委托书（须加盖公章）、出席人身份证和股东账户卡。

　　（3）异地股东可以信函或传真方式登记（信函到达邮戳或传真到达时间应不迟于2023年8月2日下午16:00），并附上述（1）、（2）款所列的证明材料复印件。但在出席会议时应提供证明材料原件供核对。

　　六、 其他事项

　　1、出席本次股东大会的股东及股东代表交通及食宿费自理。

　　2、根据证券监管机构的有关规定，本次会议不发放礼品和有价证券。

　　3、联系方式：

　　联系人：张贞琳  顾文轩

　　电话：027-85725739

　　传真：027-85725739

　　邮编：430061

　　地址：武汉市武昌区中北路263号武汉控股大厦1703室

　　特此公告。

　　武汉三镇实业控股股份有限公司

　　董事会

　　2023年7月18日

　　附件1：授权委托书

　　报备文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　武汉三镇实业控股股份有限公司：

　　兹委托     先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年8月3日召开的贵公司2023年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。