明阳智慧能源集团股份公司 第二届董事会第四十次会议决议公告

　　证券代码：601615       证券简称：明阳智能        公告编号：2023-045

　　本公司董事会及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承法律责任。

　　明阳智慧能源集团股份公司（以下简称“公司”）第二届董事会第四十次会议于2023年7月18日在公司总部大楼会议室以现场表决与通讯表决结合方式召开，本次会议于2023年7月13日以书面、电话、邮件等方式通知各位董事，与会的各位董事已知悉与所议事项相关的必要信息。本次会议应到董事11人，实到11人，会议由公司董事长张传卫先生召集并主持，符合《公司法》和《公司章程》有关规定。

　　经公司董事会审议，通过了以下议案：

　　1、审议通过《关于变更部分募集资金投资项目的议案》

　　公司拟将原计划投入2020年度非公开发行股票募集资金项目中混合塔架生产基地建设项目的募集资金人民币37,125.22万元，变更用于投资建设信阳潢明新能源有限公司明阳潢川100MW风电项目。本次涉及募集资金用途变更的金额占2020年度非公开发行股票募集资金净额的比例为6.43%。

　　公司董事会认为本次变更部分募集资金投资项目，是根据公司当前战略规划和经营发展需要，有利于提高募集资金使用效率，公司董事会同意关于变更部分募集资金投资项目的议案。

　　具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体上披露的《关于变更部分募集资金投资项目的公告》（公告编号：2023-047）。

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　2、审议通过《关于变更公司注册资本的议案》

　　公司董事会同意公司的注册资本由2,272,085,706元变更为2,271,983,706元，公司股份总数由2,272,085,706股变更为2,271,983,706股。

　　鉴于公司于2020年5月13日召开的2019年年度股东大会已审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》，该议案中第11条“授权董事会就本次激励计划向有关机构办理审批、登记、备案、核准同意等手续，包括但不限于办理《公司章程》变更的备案等；签署、执行、修改、完成向有关机构、组织、个人提交的文件；以及其他与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为及事宜”等相关条款可知：本次《关于变更公司注册资本的议案》经董事会审议通过后即生效，无需另行提请股东大会审议。

　　具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体上披露的《关于变更公司注册资本并修改公司章程的公告》（公告编号：2023-048）。

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　3、审议通过《关于修改<公司章程>的议案》

　　公司董事会认为，公司根据近期回购注销2019年限制性股票激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票事宜导致的注册资本变更情况，拟对《公司章程》有关条款进行修订，本次修订《公司章程》的决策过程符合《公司法》、《公司章程》及相关法律法规的有关规定。公司本次修订的《公司章程》符合现行法律法规，不存在损害公司利益及全体股东利益的行为。公司董事会一致同意对《公司章程》相关条款进行修订。

　　鉴于公司于2020年5月13日召开的2019年年度股东大会已审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》，该议案中第11条“授权董事会就本次激励计划向有关机构办理审批、登记、备案、核准同意等手续，包括但不限于办理《公司章程》变更的备案等；签署、执行、修改、完成向有关机构、组织、个人提交的文件；以及其他与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为及事宜”等相关条款可知：本次《关于修改<公司章程>的议案》经董事会审议通过后即生效，无需另行提请股东大会审议。

　　具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体上披露的《关于变更公司注册资本并修改公司章程的公告》（公告编号：2023-048）。

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　4、审议通过《关于调整2019年限制性股票激励计划首次授予部分和预留部分回购价格的议案》

　　鉴于2022年利润分配方案已实施完毕，根据《上市公司股权激励管理办法》和《2019年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。

　　首次授予部分限制性股票调整后的回购价格为：P=P0-V=4.895元/股- 0.3041元/股≈4.591元/股。（其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格）。

　　预留部分限制性股票调整后的回购价格为：P=P0-V=8.063元/股-0.3041元/股≈7.759元/股。（其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格）。

　　公司董事会认为，本次限制性股票激励计划相关事项的调整符合《上市公司股权激励管理办法》以及《2019年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定，且符合公司的实际情况，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

　　董事沈忠民、张启应、王金发作为公司本次限制性股票激励计划的激励对象，回避了对该议案的表决。

　　具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体上披露的《关于调整2019年限制性股票激励计划首次授予部分和预留部分回购价格的公告》（公告编号：2023-049）。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　根据公司2019年年度股东大会的授权，本次调整无需提交股东大会审议。

　　5、审议通过《关于提请召开股东大会的议案》

　　公司董事会同意公司召开股东大会审议上述需提交股东大会表决的议案，并根据工作计划的安排确定本次股东大会的召开时间、地点及发出通知。

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　明阳智慧能源集团股份公司

　　董事会

　　2023年7月19日

　　证券代码：601615       证券简称：明阳智能        公告编号：2023-046

　　明阳智慧能源集团股份公司

　　第二届监事会第三十五次会议决议公告

　　本公司监事会及监事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担法律责任。

　　明阳智慧能源集团股份公司（以下简称“公司”）第二届监事会第三十五次会议于2023年7月18日在公司总部大楼会议室以现场表决与通讯表决结合的方式召开，本次会议于2023年7月13日以书面、电话、邮件等方式通知各位监事，与会的各位监事已知悉与所议事项相关的必要信息。本次会议应到监事3人，实到3人，会议由监事会主席刘连玉先生召集并主持，符合《公司法》和《公司章程》有关规定。

　　会议审议并通过了以下议案：

　　1、审议通过《关于变更部分募集资金投资项目的议案》

　　公司本次变更部分募集资金投资项目，是根据当前业务开展的实际需要做出的，有助于进一步提高募集资金使用效率，符合公司和全体股东利益，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。本次变更募集资金投资项目在程序上符合《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定。公司监事会同意本次部分募集资金投资项目变更的事项。

　　具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体上披露的《关于变更部分募集资金投资项目的公告》（公告编号：2023-047）。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　2、审议通过《关于变更公司注册资本的议案》

　　公司监事会同意公司注册资本由2,272,085,706元变更为2,271,983,706元，公司股份总数由2,272,085,706股变更为2,271,983,706股。

　　具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体上披露的《关于变更公司注册资本并修改公司章程的公告》（公告编号：2023-048）。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　3、审议通过《关于修改<公司章程>的议案》

　　公司监事会认为，公司因回购注销2019年限制性股票激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票事宜拟对《公司章程》有关条款进行修订，本次修订《公司章程》的决策过程符合《公司法》、《公司章程》及相关法律法规的有关规定。公司本次修订的《公司章程》符合现行法律法规，不存在损害公司利益及全体股东利益的行为。因此，公司监事会同意公司对《公司章程》相关条款进行修订。

　　具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体上披露的《关于变更公司注册资本并修改公司章程的公告》（公告编号：2023-048）。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　4、审议通过《关于调整2019年限制性股票激励计划首次授予部分和预留部分回购价格的议案》

　　经审议，监事会认为：本次限制性股票激励计划首次授予部分和预留部分回购价格的调整符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。我们同意公司本次限制性股票激励计划首次授予部分和预留部分回购价格的调整。

　　具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体上披露的《关于调整2019年限制性股票激励计划首次授予部分和预留部分回购价格的公告》（公告编号：2023-049）。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　明阳智慧能源集团股份公司

　　监事会

　　2023年7月19日

　　证券代码：601615       证券简称：明阳智能        公告编号：2023-047

　　明阳智慧能源集团股份公司

　　关于变更部分募集资金投资项目的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 原项目名称：混合塔架生产基地建设项目

　　● 新项目名称及投资金额：信阳潢明新能源有限公司明阳潢川100MW风电项目，计划投资总额为人民币68,309.02万元

　　● 变更募集资金投向的金额：人民币37,125.22万元

　　● 新项目预计正常投产并产生收益的时间：2023年5月开始建设，预计2024年4月前完工，项目建设期12个月。

　　● 本次变更募集资金项目尚需提交股东大会审议，请投资者关注相关风险。

　　一、变更募集资金投资项目的概述

　　（一）募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会证监许可[2020]1516号《关于核准明阳智慧能源集团股份公司非公开发行股票的批复》核准，明阳智慧能源集团股份公司(以下简称“明阳智能”、“公司”)向特定投资者非公开发行人民币普通股（A股）413,916,713股，每股发行价格14.02元（以下简称“2020年度非公开发行”）。截至2020年10月26日止，公司实收本次非公开发行募集资金总额人民币580,311.23万元，扣除发行费用人民币3,106.50万元后，募集资金净额为人民币577,204.73万元。上述募集资金到位情况业经致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的致同验字(2020)第110ZC00394号验资报告予以验证。公司已将募集资金专户存储，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了监管协议。

　　（二）本次变更募集资金投资项目情况

　　为提高募集资金使用效率，根据战略规划和经营需要，经公司2023年7月18日召开第二届董事会第四十次会议及第二届监事会第三十五次会议审议，拟将原计划投入2020年度非公开发行股票募集资金项目中混合塔架生产基地建设项目的募集资金人民币37,125.22万元，变更用于投资建设信阳潢明新能源有限公司明阳潢川100MW风电项目。本次涉及募集资金用途变更的金额占2020年度非公开发行股票募集资金净额的比例为6.43%。

　　截至2023年6月30日，2020年度非公开发行股票募集资金项目募集资金专户余额为人民币81,379.61万元(含利息)，暂时补充流动资金尚未归还至专户，余额为99,000.00万元。其中混合塔架生产基地建设项目募集资金专户余额为人民币28,233.89万元（含利息），暂时补充流动资金尚未归还至专户，余额为10,000.00万元。

　　本次募集资金投资项目变更不构成关联交易。本次募集资金投资项目变更尚需提交公司股东大会审议。

　　本次变更募集资金投资项目经股东大会审议通过后，公司将尽快将暂时补充流动资金归还至混合塔架生产基地建设项目专项专户，开设新项目募集资金专项账户，并与保荐机构、募集资金专户监管银行签署监管协议。混合塔架生产基地建设项目剩余募集资金及相应利息（计算至结转账户余额当日）将全数转入变更后的募集资金账户。

　　二、变更募集资金投资项目的具体原因

　　（一）原项目计划投资和实际投资情况

　　原项目混合塔架生产基地建设项目实施主体为公司全资子公司揭阳明阳新能源科技有限公司（以下简称“揭阳明阳”）。

　　混合塔架生产基地建设项目主要建设内容为风力发电机混凝土塔架生产基地，由于混合塔架项目拟采用的是国际领先的分片式结构，为了确保项目的成功实施，公司在生产基地建设前，在河北、河南等区域临近风电场项目附近开展试制工作，部分设备运送至河北、河南等区域用于混合塔架的前期试制工作。截至2023年5月，试制阶段已完成，即将进入批量化生产阶段。

　　截至2023年6月30日，混合塔架生产基地建设项目募集后承诺投资金额人民币39,704.91万元，实际投资总额人民币2,579.69万元，尚未使用人民币37,125.22万元。混合塔架生产基地建设项目募集资金存于中国建设银行股份有限公司中山火炬开发区支行专户，银行账号为44050178050200001850，截至2023年6月30日本资金专户存储金额为人民币28,233.89万元（含利息），暂时补充流动资金尚未归还至专户余额10,000.00万元。

　　（二）变更募集资金投资项目的具体原因

　　混合塔架生产基地建设项目主要应用在陆上风切变较大区域，2023年以来，广东区域发力海上风电建设，对陆地风电规划较少，因此对陆上混合塔架的需求量较为有限。考虑到混合塔架运输量大，在距离塔架生产基地一定运输半径内具有更高的经济性。基于经济性最优原则，公司管理层在严格论证的基础上，拟采用混合塔架生产采用自产混合塔架+代工生产混合塔架的双结合模式：对于混合塔架订单集中的区域，就近设立混合塔架生产基地，采取自产混合塔架的模式进行混合塔架生产；对于订单较分散的区域，将在项目附近寻找合作单位，采用代工生产混合塔架的模式进行混塔生产。

　　鉴于上述混合塔架项目实施模式存在代工生产及多地建设的特点，为保证募集资金使用便于监管及进一步提高募集资金使用效率，公司拟使用自有资金进一步建设混合塔架生产基地项目，拟将原混合塔架生产基地建设项目的募集资金使用方向调整至具备更高收益率和经济性更优的电站建设项目，即信阳潢明新能源有限公司明阳潢川100MW风电项目。

　　三、信阳潢明新能源有限公司明阳潢川100MW风电项目

　　（一）项目概况

　　1、项目名称：信阳潢明新能源有限公司明阳潢川100MW风电项目。

　　2、项目主体和地点：本项目由公司全资子公司信阳潢明新能源有限公司（以下简称“信阳潢明”）具体实施，建设地点位于潢川县踅孜镇、上油岗乡。

　　3、项目内容：风电场共安装16台单机容量为6.25MW的风电机组。

　　4、预计投资进度：项目建设期12个月，2023年5月开始建设，预计2024年4月前完工。

　　5、资金来源：拟将原计划用于混合塔架生产基地建设项目建设的募集资金人民币37,125.22万元，变更用于信阳潢明新能源有限公司明阳潢川100MW风电项目，不足部分由项目公司自筹解决。

　　（二）项目投资计划及收益情况

　　1、项目投资概算

　　本项目总投资人民币68,309.02万元具体如下：

　　单位：万元

　　2、项目收益情况

　　根据测风塔实测数据，本项目平价上网，上网电价为0.3779元/kWh，相应全部投资财务内部收益率（所得税后）为6.79 %，投资回收期（所得税后）为11.53年。本项目财务评价指标较好，具有较好的盈利能力。

　　（三）项目建设的可行性分析

　　公司对于信阳潢明新能源有限公司明阳潢川100MW风电项目风电场选址进行了长时间的测风数据收集和可行性论证，并聘请了相关的专业机构出具了项目可行性分析研究报告。最终确定的风电场项目都具有区域风能资源良好、交通与施工条件便利，联网条件方便可靠等区位优势，适宜建设大型风电场，因此项目的实施具有可行性。

　　（四）项目面临的风险

　　本次变更后的投资项目的实施进度和实施效果存在一定的不确定性。虽然本次变更后的投资项目与公司现有主营业务密切相关，但是在项目实施过程中，仍可能存在因项目进度、投资成本和市场需求发生变化等原因造成的实施风险。

　　四、项目审批及备案情况

　　截至本次变更募投项目董事会审议日，信阳潢明新能源有限公司明阳潢川100MW风电项目已取得信阳市发展和改革委员会出具的《关于信阳潢明新能源有限公司明阳潢川100MW风电项目核准的批复》（信发改政务[2021]338号）、《关于信阳潢明新能源有限公司明阳潢川100MW风电项日核准变更的批复》（信发改政务[2022]303号）、潢川县环境保护局出具的《关于对信阳潢明新能源有限公司明阳潢川100MW风电项目环境影响报告表告知承诺制审批申请的批复》（潢环评[2022]15号）以及信阳市自然资源和规划局出具的《建设项目用地预审与选址意见书》（用字第411500202200008号），满足项目实施的相关要求。

　　五、独立董事、监事会、保荐机构对变更募集资金投资项目的意见

　　（一）独立董事的意见

　　公司本次变更部分募集资金投资项目，是根据公司当前战略规划和经营发展需要，有利于提高募集资金使用效率。本次变更符合公司和全体股东利益，不存在损害公司和中小股东合法利益的情况，决策程序符合《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定，我们同意将本次变更部分募集资金投资项目的议案提交股东大会审议。

　　（二）监事会的意见

　　公司本次变更部分募集资金投资项目，是根据当前业务开展的实际需要做出的，有助于进一步提高募集资金使用效率，符合公司和全体股东利益，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。本次变更募集资金投资项目在程序上符合《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定。公司监事会同意本次部分募集资金投资项目变更的事项。

　　（三）保荐机构的意见

　　经核查，保荐机构认为，明阳智能部分募集资金投资项目变更事项经过公司董事会、监事会审议，独立董事发表了明确的同意意见，相关事项尚需提交股东大会审议，符合《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号》《上海证券交易所上市公司自律指引第1号》等法规和制度的规定，保荐机构对本次拟变更部分募集资金投资项目的事项无异议。

　　六、关于本次变更募集资金用途提交股东大会审议的相关事宜

　　本次变更募集资金用途事项需提交公司股东大会审议通过后实施。

　　特此公告。

　　明阳智慧能源集团股份公司

　　董事会

　　2023年7月19日

　　证券代码：601615       证券简称：明阳智能        公告编号：2023-048

　　明阳智慧能源集团股份公司

　　关于变更公司注册资本并修改公司章程

　　的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　明阳智慧能源集团股份公司（以下简称“公司”）于2023年7月18日召开了公司第二届董事会第四十次会议及第二届监事会第三十五次会议，审议通过了《关于变更公司注册资本的议案》《关于修改<公司章程>的议案》。具体情况如下：

　　一、变更公司注册资本

　　公司因股权激励限制性股票回购注销事宜需变更公司注册资本,具体情况如下：

　　根据《上市公司股权激励管理办法》以及公司《2019年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定，鉴于公司2019年限制性股票激励计划首次授予的4名激励对象和预留授予部分的2名激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格，公司董事会根据公司2019年年度股东大会的授权，于2023年3月17日召开第二届董事会第三十七会议审议通过对其所持有的已获授但尚未解除限售的102,000股限制性股票进行回购注销。

　　公司已根据法律规定就本次限制性股票回购注销事项履行通知债权人程序，截至2023年5月2日已满45日，公司未收到债权人要求清偿债务或提供担保的申报。本次限制性股票已于2023年5月22日完成注销，详见公司于2023年5月18日在指定信息披露媒体上披露的《关于部分股权激励限制性股票回购注销的实施公告》（公告编号：2023-033）。

　　截至2023年5月22日，公司注册资本由2,272,085,706元变更为2,271,983,706元，公司股份总数由2,272,085,706股变更为2,271,983,706股。

　　二、修改公司章程

　　根据上述公司注册资本变更情况，本公司拟对《明阳智慧能源集团股份公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关条款进行如下修改：

　　除上述条款修改外，《公司章程》的其他条款不变。

　　鉴于公司于2020年5月13日召开的2019年年度股东大会已审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》，该议案中第11条“授权董事会就本次激励计划向有关机构办理审批、登记、备案、核准同意等手续，包括但不限于办理《公司章程》变更的备案等；签署、执行、修改、完成向有关机构、组织、个人提交的文件；以及其他与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为及事宜”等相关条款可知：本次《关于变更公司注册资本的议案》及《关于修改<公司章程>的议案》经董事会审议通过后即生效，无需另行提请股东大会审议。由董事会进一步授权本公司董事长或其进一步授权的其他人士办理公司注册资本及修改《公司章程》涉及的相关工商变更登记等事宜。

　　特此公告。

　　明阳智慧能源集团股份公司

　　董事会

　　2023年7月19日

　　证券代码：601615       证券简称：明阳智能        公告编号：2023-049

　　明阳智慧能源集团股份公司

　　关于调整2019年限制性股票激励计划

　　首次授予部分和预留部分回购价格的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 首次授予部分回购价格：由4.895元/股调整为4.591元/股

　　● 预留部分回购价格：由8.063元/股调整为7.759元/股

　　明阳智慧能源集团股份公司（以下简称“明阳智能”或“公司”）于2023年7月18日召开了公司第二届董事会第四十次会议及第二届监事会第三十五次会议，审议通过了《关于调整2019年限制性股票激励计划首次授予部分和预留部分回购价格的议案》，根据公司2019年年度股东大会的授权，对公司2019年限制性股票激励计划首次授予部分和预留部分的回购价格进行了调整。现将有关事项说明如下：

　　一、本次已履行的决策程序和信息披露情况

　　1、2019年8月26日，公司第一届董事会第二十五次会议和第一届监事会第十八次会议审议通过了《2019年限制性股票激励计划（草案）及摘要》和《2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等议案。监事会对本次激励计划的激励对象进行了核查，并发表了核查意见。

　　2、2020年4月20日，公司第二届董事会第三次会议和第二届监事会第三次会议审议通过了《2019年限制性股票激励计划（草案修订稿）及摘要》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案。监事会对本次激励计划的激励对象进行了核查，并发表了核查意见。

　　3、2020年4月22日至2020年5月2日，公司在内部对本次拟激励对象的姓名和职务进行了公示，公示期满后，监事会对本次股权激励计划首次授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。

　　4、2020年5月13日，公司2019年年度股东大会审议通过了《2019年限制性股票激励计划（草案修订稿）及摘要》《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》和《2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等议案。同时，公司对本次股权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况进行了自查，未发现相关内幕信息知情人存在利用内幕信息买卖公司股票的行为。

　　5、2020年5月20日，公司第二届董事会第五次会议和第二届监事会第五次会议审议通过了《关于调整2019年限制性股票激励计划相关事项的议案》和《向首次授予激励对象授予限制性股票的议案》等议案。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对本次激励计划的激励对象进行了核查，并发表了核查意见。

　　6、2020年7月7日，公司向220名激励对象首次授予合计2,334.04万股，并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登公司”）完成登记。

　　7、2021年5月12日，公司第二届董事会第二十次会议和第二届监事会第十六次会议审议通过了《关于向2019年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。监事会对本次预留部分的激励对象进行了核查。

　　8、2021年5月15日至2021年5月24日，公司在内部对本次预留部分拟激励对象的姓名和职务进行了公示，公示期满后，监事会对本次预留部分授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。

　　9、2021年6月9日，公司第二届董事会第二十一次会议和第二届监事会第十七次会议审议通过了《关于调整2019年限制性股票激励计划预留部分授予价格和首次授予部分回购价格的议案》《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》和《关于2019年限制性股票激励计划首次授予部分第一期解除限售条件成就的议案》，（1）同意2019年限制性股票激励计划预留部分的授予价格由8.39元/股调整为8.284元/股，首次授予部分回购价格由5.222元/股调整为5.116元/股；（2）同意将3名已离职激励对象持有的已获授但尚未解除限售的100,000股限制性股票进行回购注销，上述股份于2021年8月10日注销完毕；（3）同意为符合解除限售条件的217名激励对象所持共计5,810,100股限制性股票办理解除限售相关手续，上述股份于2021年7月9日上市流通。

　　10、2021年9月17日，公司向103名激励对象授予预留的限制性股票合计549.80万股，授予价格为8.284元/股，并在中登公司完成登记。

　　11、2022年2月21日，公司第二届董事会第二十八次会议和第二届监事会第二十四次会议审议通过了《关于回购注销2019年限制性股票激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意将8名已离职激励对象持有的已获授但尚未解除限售的472,500股限制性股票进行回购注销。上述股份于2022年5月23日注销完毕。

　　12、2022年6月28日，公司第二届董事会第三十二次会议和第二届监事会第二十八次会议审议通过了《关于调整2019年限制性股票激励计划首次授予部分和预留部分回购价格的议案》和《关于2019年限制性股票激励计划首次授予部分第二期解除限售条件成就的议案》，（1）同意2019年限制性股票激励计划首次授予部分回购价格由5.116元/股调整为4.895元/股，预留部分的回购价格由8.284元/股调整为8.063元/股；（2）同意为符合解除限售条件的211名激励对象所持共计5,667,600股限制性股票办理解除限售相关手续，上述股份于2022年7月7日上市流通。

　　13、2022年11月10日，公司第二届董事会第三十五次会议和第二届监事会第三十一次会议审议通过了《关于2019年限制性股票激励计划预留部分第一期解除限售条件成就的议案》，同意为符合解除限售条件的100名激励对象所持共计1,628,400股限制性股票办理解除限售相关手续，上述股份于2022年11月23日上市流通。

　　14、2023年3月17日，公司第二届董事会第三十七次会议和第二届监事会第三十二次会议审议通过了《关于回购注销2019年限制性股票激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，根据公司2019年年度股东大会的授权，同意将6名已离职激励对象持有的已获授但尚未解除限售的102,000股限制性股票进行回购注销。上述股份于2023年5月22日注销完毕。

　　15、2023年7月18日，公司第二届董事会第四十次会议和第二届监事会第三十五次会议审议通过了《关于调整2019年限制性股票激励计划首次授予部分和预留部分回购价格的议案》，同意2019年限制性股票激励计划首次授予部分回购价格由4.895元/股调整为4.591元/股，预留部分的回购价格由8.063元/股调整为7.759元/股。

　　独立董事对上述相关事项均发表了同意的独立意见，北京市天元律师事务所相应地出具了法律意见书。

　　综上，公司2019年限制性股票激励计划已经履行了相关审批程序，具体内容详见公司在指定信息披露媒体上披露的相关公告及文件。

　　二、本次调整事项说明

　　根据公司2022年年度股东大会审议通过的《关于2022年度利润分配预案的议案》，公司于2023年6月14日完成权益分派，即向全体股东每10股派发现金红利3.0410元（含税）,合计派发现金红利690,910,245.00元（含税）。

　　根据《上市公司股权激励管理办法》和《2019年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。

　　1、首次授予部分回购价格的调整如下：

　　首次授予部分限制性股票调整后的回购价格为：P=P0-V=4.895元/股- 0.3041元/股≈4.591元/股。（其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格）。

　　2、预留部分回购价格的调整如下：

　　预留部分限制性股票调整后的回购价格为：P=P0-V=8.063元/股-0.3041元/股≈7.759元/股。（其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格）。

　　除上述调整内容外，本次实施的限制性股票激励计划其他内容与公司2019年年度股东大会审议通过的激励计划一致。根据公司2019年年度股东大会的授权，本次调整无需提交股东大会审议。

　　三、本次调整对公司的影响

　　本次限制性股票激励计划相关事项的调整符合《上市公司股权激励管理办法》以及《2019年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定，且符合公司的实际情况，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

　　四、独立董事意见

　　经审核，独立董事认为：董事会对公司2019年限制性股票激励计划首次授予部分和预留部分回购价格的调整，符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、规范性文件和公司《2019年限制性股票激励计划（草案修订稿）》中相关调整事项的规定。本次调整在公司2019年年度股东大会对公司董事会的授权范围内，调整的程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形；同意董事会调整2019年限制性股票激励计划首次授予部分的回购价格为4.591元/股；预留部分的回购价格为7.759元/股。

　　五、监事会意见

　　经审议，监事会认为：本次限制性股票激励计划首次授予部分和预留部分回购价格的调整符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。我们同意公司本次限制性股票激励计划首次授予部分和预留部分回购价格的调整。

　　六、法律意见书的结论性意见

　　北京市天元律师事务所对本次调整2019年限制性股票激励计划首次授予部分和预留部分回购价格出具了法律意见书，认为：明阳智能就本次股权激励计划已履行的批准和授权程序符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规及规范性文件和《激励计划（草案修订稿）》的有关规定；本次调整首次授予部分和预留部分回购价格已获得必要的批准和授权，本次调整首次授予部分和预留部分回购价格的原因和调整后的价格符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规及规范性文件和《激励计划（草案修订稿）》的有关规定。

　　特此公告。

　　明阳智慧能源集团股份公司

　　董事会

　　2023年7月19日