中科寒武纪科技股份有限公司 第二届监事会第六次会议决议公告

　　证券代码：688256      证券简称：寒武纪      公告编号：2023-048

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、 监事会会议召开情况

　　中科寒武纪科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第六次会议于2023年7月18日上午11时以现场与通讯相结合的方式在公司会议室召开。会议通知已于2023年7月13日送达。本次会议由监事会主席廖莎女士主持，会议应到监事3人，实到监事3人。本次会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　二、 监事会会议审议情况

　　本次会议以书面表决方式进行表决。经与会监事认真审议，具体审议情况如下：

　　（一）审议并通过《关于首次公开发行股票募投项目结项并将节余募集资金用于特定项目及永久补充流动资金的议案》

　　公司监事会认为：公司募集资金投资项目“新一代云端训练芯片及系统项目”、“新一代云端推理芯片及系统项目”、“新一代边缘端人工智能芯片及系统项目”已建设完成并达到预定可使用状态。公司将该募投项目结项并将节余募集资金用于特定项目及永久补充流动资金，有利于提高资金的使用效率，符合公司经营发展的需要，符合全体股东的利益；该事项已经过董事会同意，独立董事发表了明确同意意见，履行了必要的内部决策程序，符合上市公司募集资金的相关规定。因此，监事会同意本议案。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票；表决结果：通过。

　　本议案所述内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于首次公开发行股票募投项目结项并将节余募集资金用于特定项目及永久补充流动资金的公告》（公告编号：2023-049）。

　　特此公告。

　　中科寒武纪科技股份有限公司监事会

　　2023年7月19日

　　证券代码：688256      证券简称：寒武纪      公告编号：2023-049

　　中科寒武纪科技股份有限公司

　　关于首次公开发行股票募投项目结项

　　并将节余募集资金用于特定项目及

　　永久补充流动资金的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 本次结项的募集资金投资项目名称：首次公开发行股票募投项目“新一代云端训练芯片及系统项目”、“新一代云端推理芯片及系统项目”、“新一代边缘端人工智能芯片及系统项目”。

　　● 节余募集资金金额及用途：截至2023年7月17日，“新一代云端训练芯片及系统项目”结项后节余募集资金504.20万元，将用于永久补充流动资金；“新一代云端推理芯片及系统项目”结项后节余募集资金12,645.56万元，“新一代边缘端人工智能芯片及系统项目”结项后节余募集资金18,852.28万元，上述两项目节余资金共计31,497.84万元将用于公司2022年向特定对象发行股票募投项目“稳定工艺平台芯片项目”。（实际金额均以资金转出当日结项募投项目专户的剩余金额为准）

　　● 特定项目：稳定工艺平台芯片项目

　　● 项目投资金额及资金来源：稳定工艺平台芯片项目计划投资金额149,326.30万元，其中使用2022年向特定对象发行股票募集资金69,973.68万元，计划使用前述节余资金31,497.84万元，缺口部分将由公司自有或自筹资金解决。

　　● 项目建设周期：项目总建设期为3年，最终以实际开展情况为准。

　　● 本次特定项目不构成关联交易，亦不构成重大资产重组。

　　中科寒武纪科技股份有限公司（以下简称“公司”或“寒武纪”）于2023年7月18日召开了第二届董事会第十一次会议、第二届监事会第六次会议，审议通过了《关于首次公开发行股票募投项目结项并将节余募集资金用于特定项目及永久补充流动资金的议案》，同意公司将首次公开发行股票募集资金投资项目“新一代云端训练芯片及系统项目”“新一代云端推理芯片及系统项目”“新一代边缘端人工智能芯片及系统项目”结项，并将“新一代云端训练芯片及系统项目”结项后节余募集资金504.20万元，用于永久补充流动资金；将“新一代云端推理芯片及系统项目”结项后节余募集资金12,645.56万元、“新一代边缘端人工智能芯片及系统项目”结项后节余募集资金18,852.28万元，合计节余资金共计31,497.84万元用于公司2022年向特定对象发行股票募投项目“稳定工艺平台芯片项目”。

　　公司独立董事发表了明确同意的独立意见，保荐机构中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐机构”）对本事项出具了无异议的核查意见。

　　“稳定工艺平台芯片项目”已经公司2022年第一次临时股东大会、第二届董事会第三次会议、第二届监事会第三次会议审议通过，具体内容请见公司分别于2022年7月19日、2022年12月16日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2022年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号：2022-046）、《第二届董事会第三次会议决议公告》（公告编号：2022-091）、《第二届监事会第三次会议决议公告》（公告编号：2022-092）。

　　一、募集资金的基本情况

　　经上海证券交易所科创板股票上市委员会审核同意，并根据中国证券监督管理委员会出具证监许可〔2020〕1214号同意注册文件，公司由主承销商中信证券采用向战略投资者定向配售、网下向符合条件的投资者询价配售和网上向持有上海市场非限售A股股份和非限售存托凭证的社会公众投资者定价发行相结合的方式，向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票4,010万股，发行价为每股人民币64.39元，共计募集资金258,203.90万元，扣除其承销和保荐费用4,888.00万元（其中，不含税承销及保荐费为人民币4,611.32万元，该部分属于发行费用；税款为人民币276.68万元，该部分不属于发行费用）后的募集资金为253,315.90万元，已由主承销商中信证券于2020年7月14日汇入公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用3,825.29万元（不含增值税）后，公司本次募集资金净额为249,767.29万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2020〕261号）。

　　本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构中信证券于2020年7月15日分别与中信银行股份有限公司北京分行、招商银行股份有限公司北京分行大运村支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。公司于2020年10月21日召开第一届董事会第十次会议，审议通过了《关于增加募集资金投资项目实施主体及实施地点的议案》，同意新增全资子公司上海寒武纪信息科技有限公司及其分公司上海寒武纪信息科技有限公司深圳分公司作为募集资金投资项目的实施主体。2020年11月10日，公司会同上海寒武纪信息科技有限公司、中信证券、中国建设银行股份有限公司上海张江分行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》；2021年10月22日，公司会同上海寒武纪信息科技有限公司、上海寒武纪信息科技有限公司深圳分公司、中信证券、中国建设银行股份有限公司前海分行签订了《募集资金专户存储五方监管协议》。上述监管协议与上海证券交易所监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

　　二、募集资金投资项目情况

　　根据公司《首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》中披露的募集资金用途，公司首次公开发行募集资金总额扣除发行费用后，拟用于下列项目的建设：

　　单位：万元

　　截至2022年12月31日募集资金使用情况详见公司于2023年4月29日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中科寒武纪科技股份有限公司2022年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》（公告编号：2023-038）。

　　三、本次结项募投项目募集资金使用及节余情况

　　公司本次结项的募集资金投资项目为“新一代云端训练芯片及系统项目”、“新一代云端推理芯片及系统项目”、“新一代边缘端人工智能芯片及系统项目”。截至2023年7月17日，除部分待付合同尾款、保证金等款项之外，上述项目已完成建设并投入使用。

　　（一）结项募投项目募集资金专户存储情况

　　截至2023年7月17日，“新一代云端训练芯片及系统项目”、“新一代云端推理芯片及系统项目”、“新一代边缘端人工智能芯片及系统项目”、“补充流动资金”募集资金专户存储情况如下：

　　单位：万元

　　（二）结项募投项目募集资金节余情况

　　截至2023年7月17日，首次公开发行股票募投项目募集资金使用情况以及节余情况如下：

　　单位：万元

　　注：

　　1、募集资金预计剩余金额未包含尚未收到的银行利息收入，最终转入特定账户的金额以资金转出当日专户余额为准；

　　2、尚未使用募集资金金额含待支付合同尾款或保证金等款项，该部分支出后续将通过自有资金进行支付；

　　3、以上表格中的数据如有尾差，为数据四舍五入所致。

　　四、本次结项募投项目募集资金节余的主要原因

　　（一）公司其他在研项目已在前期采购了募投项目中需要的部分设备、软件及IP、材料。因上述设备、软件及IP、材料可以复用，新一代边缘端人工智能芯片及系统项目虽未进行该部分采购，但对于项目的进程没有影响。截至2022年12月31日，募投项目复用前期投入设备、软件及IP、材料合计节省支出3,003.96万元。

　　（二）首次公开发行的募投项目自实施以来，新一代边缘端人工智能芯片及系统项目与新一代云端训练芯片及系统项目、新一代云端推理芯片及系统项目在设备、部分软件及IP存在复用的情况，该部分费用虽未进行采购，但对于项目进程没有影响。截至2022年12月31日，本募投项目之间产生复用的设备、软件及IP合计节省支出4,196.43万元。

　　（三）募集资金投资项目建设需要一定的周期，根据募集资金投资项目建设进度，公司对部分闲置募集资金进行了现金管理，有效提高了募集资金的使用效率，增加了公司收益。截至2022年12月31日，募集资金现金管理共增加收入9,893.01万元。

　　五、节余募集资金使用计划

　　截至2023年7月17日，“新一代云端训练芯片及系统项目”结项后节余募集资金504.20万元，将用于永久补充流动资金；“新一代云端推理芯片及系统项目”结项后节余募集资金12,645.56万元，“新一代边缘端人工智能芯片及系统项目”结项后节余募集资金18,852.28万元，上述两项目节余资金共计31,497.84万元将用于公司2022年向特定对象发行股票募投项目“稳定工艺平台芯片项目”。

　　节余募集资金转出后，公司将办理销户手续，注销原募集资金账户，公司与保荐机构、项目实施主体、开户银行签署的该募集资金专户监管协议随之终止。

　　为提高资金使用效率，切实保护投资者权益，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、法规、规章和规范性文件的规定，公司将在董事会审议通过后，及时开立新的募集资金专户并签署相关募集资金监管协议，严格按照募集资金使用的相关规定，加强对上述募集资金的日常管理和使用。

　　六、稳定工艺平台芯片项目概况

　　该项目为公司2022年向特定对象发行股票募投项目之一，项目计划投资金额149,326.30万元，其中使用2022年向特定对象发行股票募集资金69,973.68万元，使用首次公开发行股票募投项目节余资金31,497.84万元，缺口部分将由公司自有或自筹资金解决。

　　“稳定工艺平台芯片项目”已经公司2022年第一次临时股东大会、第二届董事会第三次会议、第二届监事会第三次会议审议通过，具体内容请见公司分别于2022年7月19日、2022年12月16日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2022年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号：2022-046）、《第二届董事会第三次会议决议公告》（公告编号：2022-091）、《第二届监事会第三次会议决议公告》（公告编号：2022-092）。

　　“稳定工艺平台芯片项目”的必要性、可行性分析以及对公司经营管理和财务状况的影响请详见公司于2022年12月16日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2022年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）》。

　　七、专项意见说明

　　（一）独立董事意见

　　独立董事认为：公司本次将“新一代云端训练芯片及系统项目”、“新一代云端推理芯片及系统项目”、“新一代边缘端人工智能芯片及系统项目”结项并将节余募集资金用于特定项目及永久补充流动资金，符合公司经营发展规划，有利于进一步充盈公司现金流，提高资金使用效率，降低财务成本，符合公司及全体股东的利益；该事项的内容和决策程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规及公司《募集资金管理制度》的规定，不存在变相改变募集资金投向及损害公司和股东利益的情形。因此，独立董事一致同意本议案。

　　（二）监事会意见

　　监事会认为：公司募集资金投资项目“新一代云端训练芯片及系统项目”、“新一代云端推理芯片及系统项目”、“新一代边缘端人工智能芯片及系统项目”已建设完成并达到预定可使用状态。公司将该募投项目结项并将节余募集资金用于特定项目及永久补充流动资金，有利于提高资金的使用效率，符合公司经营发展的需要，符合全体股东的利益；该事项已经过董事会同意，独立董事发表了明确同意意见，履行了必要的内部决策程序，符合上市公司募集资金的相关规定。因此，监事会同意本议案。

　　（三）保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为：

　　公司本次部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金用于“稳定工艺平台芯片项目”及永久补充流动资金事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意的独立意见，履行了必要的审议程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规及规章制度的要求。

　　综上，保荐机构对公司本次部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金用于“稳定工艺平台芯片项目”及永久补充流动资金事项无异议。

　　八、上网公告附件

　　（一）《中科寒武纪科技股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十一次会议相关事项的独立意见》；

　　（二）《中信证券股份有限公司关于中科寒武纪科技股份有限公司首次公开发行股票募集资金投资项目结项并将节余募集资金用于特定项目及永久补充流动资金之核查意见》。

　　特此公告。

　　中科寒武纪科技股份有限公司

　　董事会

　　2023年7月19日